Test Rite — AGM Information 2014

Jun 26, 2014

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特力股份有限公司 103 年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：中華民國一○三年六月十一日（星期三）上午九時整

股東會開會地點：台北市內湖區新湖三路二十三號六樓（本公司六樓大會議廳）

承認事項

第一案董事會提
案由：一○二年度營業報告書及財務決算表冊案，提請 承認。

• 說明： 1 、本公司董事會編造之一○二年度財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯 合會計師事務所洪國田會計師、吳恪昌會計師查核簽證完竣，連同營業報告 書，並經送本公司監察人審查竣事。

• 2 、一○二年度營業報告書，請參閱議事手冊。會計師查核報告暨財務報表請參 閱議事手冊。

• 3 、謹提請 股東會承認。

決議：

第二案董事會提
案由：一○二年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明： 1 、本公司一○二年度盈餘分配係依據本公司章程規定，擬依下列方式分派盈餘， 分派時以當年度盈餘優先分派，檢附一○二年度盈餘分配表，請參閱議事手 冊。

• (1) 提撥百分之十為法定盈餘公積，計新台幣 55,788,762 元。

• (2) 員工紅利，計新台幣 5,020,989 元，擬以現金發放之，並授權董事長處理相 關發放事宜。

• (3) 董監酬勞，計新台幣 10,041,977 元。

• (4) 股東紅利，以 103 年 4 月 13 日 ( 股東會停止過戶日 ) 已發行股份總數 521,955,558 股，扣除庫藏股 19,868,000 股，可參與權利分派之實際流通在 外股數 502,087,558 股計算，每股擬分派現金股利 1.00 元 ( 分派不足一元者， 元以下全部捨去 ) ，計新台幣 502,087,558 元。

• (5) 分派後累計未分配盈餘為新台幣 11,301 元。

• 2 、上述盈餘分派案，俟本 (103) 年股東會決議通過後，擬提請股東會授權董事會 訂定除息基準日及其他相關事宜。另本公司嗣後如因現金增資、可轉換公司 債債權人執行轉換權利、買回本公司股份或將庫藏股轉讓及註銷等，造成流 通在外股數發生變動，以致影響配息率時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 3 、謹提請 股東會承認。

• 決議：

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討論事項

第一案董事會提
案由：採詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案，提請討論。

• 說明：本公司為因應未來營運所需、充實營運資金、改善財務結構或轉投資事業等需求， 擬請股東會授權董事會視市場狀況或公司營運需求，採詢價圈購方式辦理現金增 資發行普通股，發行股數以不超過 50,000 仟股 ( 含 ) 為原則，於股東會決議之日起 一年內辦理。茲將其方式及內容說明如下：

• 1 、依公司法第 267 條規定，除保留發行總數 10%~15% 由公司員工認購外，其 餘 85%~90% 擬提請股東會擬依證券交易法第 28 條之 1 規定，採詢價圈購方 式辦理公開承銷，原股東放棄按原持有股份比例認購之權利。

• 2 、發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與 發行有價證券自律規則」及主管機關規定訂定之，實際發行價格擬請股東會 授權董事長視市場狀況與承銷商共同議定之。

• 3 、本次現金增資認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認 購之。

• 4 、擬請股東會授權董事長於本案呈奉主管機關核准後，訂定認股基準日、增資 基準日及辦理一切相關事宜。

• 5 、本案之重要內容，包括發行總額、發行條件、轉換辦法、計畫項目、預定資 金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，擬請股東會授權董事會 視市場狀況及公司營運需求訂定之，並依主管機關相關規定辦理。

• 6 、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，擬請股 東會授權董事會全權處理之。

• 7 、謹提請 股東會討論。

決議：

第二案董事會提
案由：「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案，提請 討論。

• 說明： 1 、依 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令公告修正「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」部分條文辦理，擬修正本公司「取得或處分資產處理 程序」部分條文。

• 2 、檢附「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱議事手冊。

• 3 、謹提請 股東會討論。

決議：

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第三案董事會提
案由：「董事及監察人選舉辦法」部分條文修正案，提請 討論。

• 說明： 1 、依 102 年 12 月 31 日金管證發字第 1020053112 號令擴大強制設置獨立董事之適 用範圍辦理，擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。

• 2 、檢附「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表，請參閱議事手冊。

• 3 、謹提請 股東會討論。

決議：

第四案董事會提
案由：「公司章程」部分條文修正案，提請 討論。

• 說明： 1 、依 102 年 12 月 31 日金管證發字第 1020053112 號令擴大強制設置獨立董事之適 用範圍辦理並考量本公司實際業務需要，擬修正本公司章程部分條文。

• 2 、檢附「公司章程」修正條文對照表，請參閱議事手冊。

• 3 、謹提請 股東會討論。

決議：