Terna — Regulatory Filings 2018

Aug 6, 2018

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RACCOLTA N. 13536 ---------- REPERTORIO N. 28329
-------------------- DETERMINAZIONE
--------------- ----------------- REPUBBLICA ITALIANA ------------------
L'anno duemiladiciotto, il giorno 16 (sedici) del mese di luglio. -------------
In Roma, Viale Egidio Galbani n. 70. Avanti a me Dr. LUCA TROILI, Notaio in Roma, con studio in Via Oslavia n.
12, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavec-
chia ----------------- ----------------------
- il Dr. Luigi Ferraris, nato a Legnano (Milano), Italia, il 23 febbraio 1962, do-
miciliato per la carica in Roma, ove appresso, nella sua qualità di Amministrato- re Delegato e Legale Rappresentante di "TERNA - Rete Elettrica Naziona-
le Società per Azioni" (la "Societa"), con sede legale in Roma, Viale Egidio Galbani 70, Capitale Sociale Euro 442.198.240,00 interamente versato, Partita
IVA, Codice Fiscale e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma
05779661007, iscritta al R.E.A. della CCIAA di Roma al n. RM - 922416, muni- to degli occorrenti poteri in virtù dello Statuto Sociale e di Deliberazione del
Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2017. ---------------------
Detto comparente della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo,
mi richiede di far constare, col presente atto, le proprie determinazioni nella
sua predetta qualità di Amministratore Delegato della Società. -------------
Il comparente quindi --
---------------------
1. con Deliberazione in data 27 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha, tra l'altro, delegato all'Amministratore Delegato il potere di de- liberare, entro il 31 luglio 2018, nelle forme di cui all'art. 2410 cod. civ., l'emis- sione di uno o più prestiti obbligazionari, da offrirsi a investitori qualificati in I- talia e/o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni, (i) sia nell'ambito dell'"Euro Medium Term Note Programme" della Società (il "Programma EMTN") sia al di fuori dello stesso e (ii) sia nella forma di private placements per un ammontare massimo per ciascuna emissione di 1.500.000.000,00 (unmiliar- docinquecentomilioni virgola zero zero) di Euro sia mediante collocamenti massimo per ciascuna emissione ammontare pubblici per un 1.500.000.000,00 di Euro, (iii) sia quotati presso uno o più mercati regolamenta- ti ovvero non regolamentati sia non quotati, (iv) a tasso fisso, variabile o indi- cizzato con scadenze da definirsi, (v) denominati in Euro o in altra valuta re- stando inteso che il tasso di interesse di ciascuna emissione sarà determinato di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato, stabilendo tempi, impor- ti, modalità e condizioni delle emissioni, in ogni caso nel rispetto dei limiti fissa- ti dalla predetta Deliberazione;	di
2. il comparente, nell'esercizio di dette deleghe, intende dar luogo alla determi- nazione di emissione di un prestito obbligazionario mediante collocamento pubblico (il "Prestito Obbligazionario"); ------------------
3. il comparente stesso all'uopo dichiara e attesta che l'ammontare complessivo massimo del Préstito Obbligazionario non deve rientrare nel computo del limi- te fissato dall'an 2412 comma 1, cod. civ. in quanto il Prestito Obbligaziona- rio è destinato ad essere quotato presso la Borsa del Lussemburgo.
Tutto ciò premesso quale parte integrante e sostanziale del presente atto il com-
parente, nella sua qualità di Amministratore Delegato della Società, all'uopo de-
$\sqrt{2}$

المستبد

• manamatan

$\label{eq:conformal} \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots$

Comprehensiver

Luca Troili

NOTARO

Via Oslavia n. 12

00195 Roma

tel. 06/3720548 $\text{teria@notaiotroili.it}$

di bollo assolta virtuale autorizzazionzia delle Entrate Ro-
n. 199181/01 del $\overline{\frac{1}{20}}$

o all'Agenzia delle di Roma 2 2018 200,00

legato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2017, ------------ ---------------------------------------
DETERMINA ____ ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti cod. civ., di emettere il Pre-
stito Obbligazionario avente le seguenti caratteristiche: ------------ - importo nominale complessivo: Euro 750.000.000 (settecentocinquantamilio- ---------------------------------------
$(n)$ : $-$ - denominazione: Euro; -------------------------------
- taglio minimo unitario: Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) più multipli di Euro 1.000,00 (mille virgola zero zero) fino ad un massimo di Euro 199.000,00 (centonovantanovemila virgola zero zero); --------------------
- durata pari a: 5 (cinque) anni; -----------------------------------
- scadenza: 23 luglio 2023; ------------------------------------
- modalità di collocamento: collocamento pubblico; ---------------------
- modalità di rimborso: in un'unica soluzione alla data di scadenza finale; ---- - tasso: fisso;
- prezzo di emissione: 99,627% (novantanove virgola seicentoventisette per --------------------------------------- cento);
- cedola: annuale pari a 1,000% (uno virgola zero zero zero per cento) per an- no; la prima cedola scadrà il 23 luglio 2019; ---------------------
- legge applicabile: diritto inglese, ferma restando l'applicabilità delle norme in- --------------------------------------- derogabili di diritto italiano;
- altre caratteristiche: il Prestito Obbligazionario sarà emesso nell'ambito del Programma EMTN della Società ed è destinato ad essere quotato presso la Bor-
sa di Lussemburgo; - - joint bookrunners: Banca Akros, Banca IMI, Bank of American, Merril Lynch, BNPP, Credite Suisse, J. P. Morgan, Natixis e Unicredit; ----------- il tutto secondo i più precisi e dettagliati termini e patti convenzionali che saran- no stabiliti in sede di sottoscrizione del Prestito Obbligazionario, dopo l'iscri- zione della presente Determinazione di emissione nel registro delle imprese, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 cod. civ., a cura dello stesso comparente, ovvero di procuratori da esso stesso nominati anche con successivi atti, in ese- cuzione della Deliberazione consiliare medesima e della presente Determinazio-
ne di emissione. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto al comparente, il quale su mia domanda lo ha approvato e sottoscritto alle ore diciassette e cin- -----------------------------------
quantacinque minuti. L'atto è stato in parte dattiloscritto sotto la mia dettatura da persona di mia fi- ducia ed in parte scritto a mano da me Notaio su quest'unico foglio di carta per intere le prime tre pagine e parte della quarta fino a questo punto. ----------
f.to LUIGI FERRARIS ------------------------------------ f.to LUCA TROILI - Sigillo del Notaio ------------------------------- *
Copia conforme all'originale composta di 1 foglio munito delle firme prescritte
dalla legge notarile che si rilascia ad uso della parte.
Roma, 17 luglio 2018