What's cooking? (formerly: Ter Beke) — Audit Report / Information 2013

Apr 25, 2014

{0}------------------------------------------------

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk Belgium Tel. + 32 56 59 45 40 Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

Ter Beke NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2013

{1}------------------------------------------------

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk Belgium Tel. + 32 56 59 45 40 Fax + 32 56 59 45 41

www.deloitte.be

Ter Beke NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2013

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de jaarrekening, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. De jaarrekening omvat de balans op 31 december 2013 en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum, alsmede een overzicht van de waarderingsregels en andere toelichtingen.

Verslag over de jaarrekening – Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Ter Beke NV ("de vennootschap"), opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 184.097 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 599 (000) EUR.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing - ISA) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de raad van bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

{2}------------------------------------------------

Deloitte.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening van Ter Beke NV een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap per 31 december 2013, en van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dienen wij tevens verslag uit te brengen over de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de beslissing van de raad van bestuur van 7 januari 2013 betreffende de benoeming van NV Fidigo, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Goeminne, als algemeen directeur en lid van het directiecomité en de bepaling van de vergoeding voor de uitoefening van het mandaat.
  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dirk Goeminne, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Goeminne, heeft een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is aangezien de heer Dirk Goeminne verbonden is met NV Fidigo, die kandidaat is voor het mandaat van algemeen directeur en lid van het directiecomité, en een beslissing zal worden genomen betreffende de bezoldiging van dit mandaat.

Na beraadslaging heeft de raad van bestuur schriftelijk en met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen genomen:

• In toepassing van artikel 22 van de statuten duidt de raad van bestuur NV Fidigo, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Goeminne, aan als algemeen directeur met ingang van 8 januari 2013 tot herroeping van het mandaat.
• In toepassing van artikel 23 van de statuten duidt de raad van bestuur NV Fidigo, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Goeminne, aan als lid van het directiecomité met ingang van 8 januari 2013 tot herroeping van het mandaat.
• De raad van bestuur bepaalt dat aan NV Fidigo een vergoeding zal worden toegekend van 30.000 EUR per maand, verhoogd met onkosten, voor de uitoefening van het mandaat van algemeen directeur en lid van het directiecomité. Deze vergoeding zal vanaf 8 januari 2013 verschuldigd zijn.

{3}------------------------------------------------

Deloitte.

Evenals dienen wij ook verslag uit te brengen over de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de beslissing van de raad van bestuur van 6 mei 2013 betreffende de benoeming van NV Fidigo, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Goeminne, als CEO en de bepaling van de vergoeding voor dit mandaat.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dirk Goeminne, vast vertegenwoordig door de heer Dirk Goeminne, heeft een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is aangezien de heer Dirk Goeminne verbonden is met NV Fidigo, die zich beschikbaar heeft gesteld voor het mandaat van CEO en een beslissing zal worden genomen inzake de bezoldiging van dit mandaat.

Na beraadslaging heeft de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen genomen:

• In toepassing van artikel 22 van de statuten, duidt de raad van bestuur NV Fidigo, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Goeminne, aan als CEO met ingang van 1 juni 2013 voor een termijn van 5 jaar.
• De raad bepaalt de vaste vergoeding voor dit mandaat op 500.000 EUR en de basis voor de variabele vergoeding op 25 % van de totale jaarlijkse vergoeding. De variabele vergoeding zal worden toegekend overeenkomstig het variabele vergoedingssysteem dat van toepassing is op de andere leden van het uitvoerend management van de groep.
• Aan de CEO zal tevens een long term incentive worden toegekend, i.e. een financiële vergoeding bij het einde van de overeenkomst in functie van de realisatie van een uitzonderlijke equity value groei, een succesvolle integratie van acquisities en een succesvol gerealiseerde successie.

Kortrijk, 15 april 2014

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne