What's cooking? (formerly: Ter Beke) — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 23, 2026

What's Cooking Group
naamloze vennootschap
Kortrijksesteenweg 1091 bus C
9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)
Ondernemingsnummer 0421.364.139 (Gent, afdeling Gent)
(de 'Vennootschap')

STEMFORMULIER

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 28 MEI 2026

Het ondertekende stemformulier moet uiterlijk op vrijdag 22 mei 2026 om middernacht ontvangen zijn door de Vennootschap per brief of per e-mail op volgende coördinaten:

• per brief, geadresseerd aan What's Cooking Group NV, t.a.v. Hilde Coopman, Kortrijksesteenweg 1091 bus C, B-9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent);
• per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres hilde.coopman@whatscooking.group;
  Stemformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• Vul uw identiteitsgegevens, aantal en vorm aandelen in op pagina 1
• Vul uw voor- of tegenstem of onthouding voor elk voorstel van besluit in op pagina 2 tot en met pagina 5
• Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op pagina 6

De ondergetekende,
(volledige naam van de aandeelhouder)

Volledig adres van de aandeelhouder:

Eigenaar van ... aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) van What's Cooking Group NV, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), Kortrijksesteenweg 1091 bus C

stemt als volgt met alle stemmen verbonden aan de hierboven vermelde aandelen met betrekking tot de volgende voorstellen tot besluit op de gewone algemene vergadering van What's Cooking Group NV die doorgaat op donderdag 28 mei 2026 om 11.00u op de zetel van de vennootschap (de "Vergadering").

Stemming per brief – buitengewone algemene vergadering What's Cooking Group NV – 28 mei 2026 - 1/6
Parafering/Initialen:

---

Vul hier uw steminstructies in met betrekking tot de hieronder gespecificeerde voorstellen van besluit:

1. Kennisname en bespreking van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel tot vernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal, alsook na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Dit agendapunt vereist geen besluit.

1. Vernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal in één of meer malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal te vernieuwen.

Onder deze nieuwe machtiging heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de akte van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 mei 2026, het geplaatste kapitaal in één of meer malen te verhogen met een maximumbedrag van vijf miljoen tweeënhonderdtweeënvijftigduizend vierhonderdzesendertig euro tien cent (€ 5.252.436,10).

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, inbreng in natura of gemengde inbreng, door omzetting van reserves of andere vennootschapsmiddelen, en voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, in het kader van het toegestane kapitaal, het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten in de ruimste zin. ..

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestane kapitaal een uitgiftepremie te eisen.

De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, en van de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit vervolgens dat de bestaande machtiging binnen de wettelijke grenzen van kracht blijft tot aan de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de akte van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 mei 2026.

| ☐
Voor | ☐
Tegen | ☐
Onthouding |
| --- | --- | --- |

Stemming per brief – buitengewone algemene vergadering What's Cooking Group NV – 28 mei 2026 - 2/6
Parafering/Initialen:

---

1. Vernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal in het kader van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, te vernieuwen.

Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, zelfs na het tijdstip dat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.

Deze nieuwe machtiging zal gelden met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de Vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 28 mei 2026 en zal kunnen hernieuwd worden binnen de wettelijke voorwaarden.

| ☐
Voor | ☐
Tegen | ☐
Onthouding |
| --- | --- | --- |

1. Wijziging van artikel 46 van de statuten inzake het toegestane kapitaal teneinde dit in overeenstemming te brengen met de besluiten genomen onder de voorgaande agendapunten (voor zover aangenomen door de Buitengewone Algemene Vergadering).

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit artikel 46 van de statuten inzake het toegestane kapitaal te wijzigen teneinde dit in overeenstemming te brengen met de besluiten genomen onder de voorgaande agendapunten (voor zover aangenomen door de Buitengewone Algemene Vergadering).

De nieuwe tekst van artikel 46 van de statuten luidt als volgt:

"Artikel zesenveertig : TOEGESTANE KAPITAAL

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de akte van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2026, het geplaatste kapitaal in één of meer malen te verhogen met een maximumbedrag van vijf miljoen tweehonderdtweeënvijftigduizend vierhonderdzesendertig euro tien cent (€ 5.252.436,10),

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, inbreng in natura of gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare) reserves of andere vennootschapsmiddelen, en voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, in het kader van het toegestane kapitaal, het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten in de ruimste zin.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestane kapitaal een uitgiftepremie te eisen.

De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, en van de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste

Stemming per brief – buitengewone algemene vergadering What's Cooking Group NV – 28 mei 2026 - 3/6

Parafering/Initialen:

---

drie jaar na 28 mei 2026 en kan hernieuwd worden en wordt toegekend binnen de wettelijke voorwaarden.".

| ☐
Voor | ☐
Tegen | ☐
Onthouding |
| --- | --- | --- |

1. Vernieuwing van de machtigingen inzake de verkrijging en inpandneming van eigen effecten en overeenkomstige vervanging van artikel 47 van de statuten.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur inzake de verkrijging en inpandneming van eigen effecten te vernieuwen.

Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur bevoegd om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben (waarbij elk certificaat wordt meegeteld in verhouding tot het aantal aandelen waarop het betrekking heeft) dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 40% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding per effect van minimaal één eurocent en maximaal de slotkoers van deze aandelen of certificaten op de dag vóór het besluit van de raad van bestuur tot die verwerving of inpandname, plus tien procent (10%). Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 28 mei 2026.

Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur tevens bevoegd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen en in pand te nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 28 mei 2026.

Deze machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de Raad van Bestuur om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen of in pand te nemen of om in te schrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, en gelden voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit tenslotte dat de tekst van het relevante deel van de tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 47) in de statuten van de Vennootschap blijft behouden, met dien verstande dat de woorden “21 april 2023” telkens worden vervangen door “28 mei 2026”, de machtiging wordt toegekend voor drie (3) jaar en de bijzin “(zoals bepaald in het Euronext VadeMecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd)” wordt geschrapt.

| ☐
Voor | ☐
Tegen | ☐
Onthouding |
| --- | --- | --- |

Stemming per brief – buitengewone algemene vergadering What's Cooking Group NV – 28 mei 2026 - 4/6

Parafering/Initialen:

---

1. Vernieuwing van de machtigingen inzake de vervreemding van eigen effecten en overeenkomstige vervanging van artikel 48 van de statuten.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur inzake de vervreemding van eigen effecten te vernieuwen.

Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur bevoegd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te vervreemden aan één of meer bepaalde personen, al dan niet personeel.

Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur tevens bevoegd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 28 mei 2026.

Deze machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de Raad van Bestuur om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, en gelden voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit tenslotte dat de tekst van het relevante deel van de tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 48) in de statuten van de Vennootschap behouden blijft, met dien verstande dat “21 april 2023” wordt vervangen door “28 mei 2026”.

| ☐
Voor | ☐
Tegen | ☐
Onthouding |
| --- | --- | --- |

1. Volmachten.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De Buitengewone Algemene Vergadering verleent bijzondere volmacht:

(i) aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen;

(ii) aan de ondergetekende notaris, of elke notaris en/of medewerk(st)er van "Berquin Notarissen" BV, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;

(iii) aan mevrouw Hilde COOPMAN en mevrouw Ann-Charlotte LANGERAET, die te dien einde elk woonstkeuze doen ter zetel van de Vennootschap, elk alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

| ☐
Voor | ☐
Tegen | ☐
Onthouding |
| --- | --- | --- |

Stemming per brief – buitengewone algemene vergadering What's Cooking Group NV – 28 mei 2026 - 5/6

Parafering/Initialen:

---

I. Aandeelhouders die stemmen door dit formulier terug te sturen, kunnen voor het aantal hierboven vermelde aandelen niet meer persoonlijk of bij volmacht stemmen op de Vergadering.

II. Als de aandeelhouder zijn/haar keuze betreffende één of meer agendapunten van de Vergadering hierboven niet heeft aangeduid, dan wordt dit volledige formulier voor de Vergadering als nietig beschouwd.

III. Indien de Vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zou worden verdaagd, dan blijft dit formulier om per brief te stemmen geldig voor elke volgende vergadering met dezelfde of een gelijkaardige agenda als die van de Vergadering. Dit geldt evenwel enkel voor zover de ondergetekende te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergadering.

IV. Als de Vennootschap, ten laatste op 13 mei 2026, een herziene agenda voor de Vergadering publiceert waarin, in uitvoering van artikel 7:130 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op vraag van één of meer aandeelhouders nieuwe punten of voorstellen tot besluit zijn opgenomen, dan blijft dit formulier om per brief te stemmen geldig voor wat betreft de punten die zijn opgenomen in de agenda waarop ze betrekking hebben, voor zover dit geldig werd terugbezorgd in overeenstemming met de vereiste formaliteiten voordat de herziene agenda is gepubliceerd. Niettegenstaande wat voorafgaat, zullen stemmen die werden uitgebracht op dit formulier met betrekking tot de punten die zijn opgenomen in de agenda waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, nietig zijn.

Onderhavig stemformulier geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134 WVV

Plaats en datum: ... 2026

Handtekening

Indien de aandeelhouder, zoals genoemd op pagina 1, geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: ...
Functie: ...
Juridische entiteit: ...

Die verklaart aan de Vennootschap gemachtigd te zijn dit stemformulier te ondertekenen in naam en voor rekening van de op pagina 1 genoemde aandeelhouder.

[Gelieve tevens de documentatie te bezorgen waaruit deze vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.]

Stemming per brief – buitengewone algemene vergadering What's Cooking Group NV – 28 mei 2026 - 6/6

Parafering/Initialen: