TECNOMYL SA — Capital/Financing Update 2022

Feb 24, 2022

Acta de subdelegado

En mi carácter de Subdelegado del Directorio de Tecnomyl S.A. (la “Sociedad”), en uso de las facultades conferidas mediante acta de directorio del 3 de febrero de 2022, por la presente ratifico los términos y condiciones del Suplemento de Precio preliminar presentado ante la Comisión Nacional de Valores con fecha 24 de febrero de 2022. En tal sentido, a continuación se sintetizan los principales términos y condiciones allí expresados.

Emisor	Tecnomyl S.A.
Clase	Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I.
Organizadores y	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”), Puente Hnos. S.A.
Colocadores	(“Puente”) y Banco Santander Río S.A. (“Santander”).
Sub-Colocador	Petrini Valores S.A. (“Petrini Valores”)
Agentes Habilitados	Son los agentes del MAE, los agentes adherentes del MAE, los agentes
	habilitados a participar en la rueda y/o demás intervinientes o intermediarios que
	oportunamente sean autorizados por el Agente de Liquidación para ingresar
	Ofertas de Compra en la rueda del Sistema SIOPEL en que se encuentre
	habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables, excluyendo a los
	efectos del presente a los Colocadores y Sub-Colocador.
Agente de Liquidación	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Agente de Cálculo	Tecnomyl S.A.
Método de Liquidación y	MAE Clear (“MAE Clear”) y los Colocadores, en caso de que los Inversores
Compensación	Calificados opten por suscribir e integrar las Obligaciones Negociables PYME
	CNV Clase I por intermedio de éstos últimos.
Descripción	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no
	convertibles en acciones en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables.
	Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las
	demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común
	del Emisor, salvo las obligaciones que gozaren de privilegios y/o preferencias en
	virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales.
Monto de la Emisión	El valor nominal de las Obligaciones Negociables podrá ser de hasta
	US$10.000.000, ampliable hasta el Monto Máximo, es decir, por el equivalente
	en Dólares Estadounidenses a $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones).
	En ningún caso el monto emitido podrá superar el Monto Máximo.
	El monto de emisión de las Obligaciones Negociables será determinado con
	anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante la
	publicación del Aviso de Resultados (conforme dicho término se define más
	adelante en el presente) el día del cierre del Período de Subasta Pública.
	La Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las
	Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirá Obligación
	Negociable alguna. Esta circunstancia no generará responsabilidad alguna
	por parte de los Colocadores ni del Emisor, ni otorgará a los Inversores
	Calificados derecho a compensación ni indemnización alguna.
Fecha de Emisión y	Tendrá lugar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes al fin del Período de
Liquidación	Subasta Pública en la fecha que será informada en el Aviso de Suscripción
	(conforme este término se más adelante en el presente). Para más información,
	véase “Plan de Distribución – Suscripción e integración” en este Suplemento de
	Precio.

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Fecha de Vencimiento Las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I vencerán a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento”).

Tasa de Interés Los intereses de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I se devengarán a una tasa fija nominal anual que será determinada sobre la base del resultado del proceso licitatorio, conforme se detalla en el Capítulo III “ Plan de Distribución ” de este Suplemento de Precio (la “Tasa Aplicable”).

Amortización

El capital de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I será amortizado en cuatro pagos equivalentes al 25% cada uno del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I en los meses 15, 18, 21 y 24, contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (cada una, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables”).

Si una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables serán informadas en el Aviso de Resultados.

Fecha de Pago de Los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos de forma Intereses trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes hasta la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”).

• En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo en relación con las Fechas de Pago de Intereses coincidentes con una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables, respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se realice el pago (excluyendo esta última).

• Período de Devengamiento Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la de Intereses Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. La Tasa Aplicable podrá ser equivalente al 0,00% nominal anual, pero nunca negativa. En tal caso, no habrá Períodos de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables.

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Acreditación		de	la	Los Colocadores y el Sub-Colocador habilitados a participar en la rueda
condición	de	Inversor		verificarán la condición de Inversor Calificado. Aquellos Inversores Calificados
Calificado				interesados en suscribir las Obligaciones Negociables, deberán acreditar su
				condición de Inversor Calificado conforme lo dispuesto por el Artículo 12 y
				concordantes, Sección I, Capítulo VI, Titulo II de las Normas de la CNV. Para el
				caso previsto en el inciso m) del artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Titulo II de
				las Normas de la CNV, las personas allí mencionadas deberán acreditar que
				cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades
				financieras por un monto equivalente a 350.000 UVAs mediante declaración
				jurada, la que deberá ser presentada al Colocador correspondiente, manifestando,
				adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento
				objeto de inversión.
Forma				Las Obligaciones Negociables serán escriturales y su registro será llevado por
				Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).
				El artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán
				expedir comprobantes del saldo de cuenta a los efectos de legitimar al titular para
				reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante
				acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de
				crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título
				dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
Base para el cómputo de			los	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días
días				transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de
				días transcurridos/365).
Pagos				Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por el
				Emisor a través de Caja de Valores en la fecha de pago que corresponda mediante
				la transferencia de los importes correspondientes, para su acreditación en las
				respectivas cuentas de los titulares de Obligaciones Negociables con derecho al
				cobro.
Moneda de Denominación,				Las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I estarán denominadas en
Integración y Pago				Dólares Estadounidenses, serán suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de
				Cambio Inicial (conforme dicho término se define más adelante). Asimismo,
				todos los pagos bajo las mismas se realizarán en Pesos al Tipo de Cambio
				Aplicable (conforme dicho término se define seguidamente), según se establece
				en el presente Suplemento.
Tipo de Cambio		Inicial		Será el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la
				Comunicación “A” 3500 del Día Hábil inmediato anterior al Período de Subasta
				Pública, el cual será informado en el Aviso de Resultados.
Tipo de Cambio		Aplicable		Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a
				la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia en Pesos por Dólar
				Estadounidense informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500.
				En el supuesto que (i) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y
				publicación, se tomará el promedio del tipo de cambio billete vendedor del
				Banco de la Nación Argentina o (ii) en caso de un desdoblamiento cambiario, se
				tomará el promedio del tipo de cambio divisa vendedor para la importación del
				Producto de Referencia (conforme es definido seguidamente) informados por el
				BCRA o, en su defecto, por encuesta a los tres principales bancos privados del
				sistema financiero por volumen de depósitos; en los supuestos (i) e (ii) anteriores
				según sea calculado por el Agente de Cálculo.
				Producto de Referencia: es aquel bien que Tecnomyl utiliza como su principal
				insumo, a la fecha del presente, se encuentra descripto en el capítulo N°29 del
				Nomenclador Común del Mercosur, nomenclador 2933.69.13.000u (Atrazina)

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disponible en https://www.afip.gob.ar/aduana/arancelintegrado/default.asp.

El Tipo de Cambio Aplicable correspondiente al pago de servicios de amortización y los intereses de las Obligaciones Negociables, será informado en los respectivos avisos de pago de servicios a ser publicados en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE.

Fecha de Cálculo Será la correspondiente al segundo Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I y a cada Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables, según corresponda.

Unidad Mínima de La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Negociación Clase I será de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos enteros de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. Monto Mínimo de El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables PYME CNV Suscripción Clase I será de US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos enteros de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. Precio de emisión 100% del valor nominal. Denominación Mínima La denominación mínima de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I será de US$1 (Dólares Estadounidenses uno). Calificación Las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I han contarán con una calificación de riesgo otorgada por Moody’s que será informada oportunamente. Véase al respecto “ Oferta de las Obligaciones Negociables - Calificación de Riesgo ” Suplemento. Método de Colocación Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Listado y Negociación Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en BYMA y MAE, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente. Montos Adicionales Los pagos bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I se efectuarán sin retención o deducción de importe alguno respecto de impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros; si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, el Emisor pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” – “29. Montos Adicionales ” del Prospecto. Destino de los Fondos El Emisor utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo establecido bajo el Capítulo V “Destino de los Fondos” en este Suplemento de Precio. Ley Aplicable Las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas conforme a las leyes de la República Argentina. Jurisdicción La Sociedad se somete a la jurisdicción del Tribunal Arbitral en el ámbito del BYMA con relación a cualquier conflicto relacionado con las Obligaciones Negociables, renunciando a su respecto a cualquier inmunidad de jurisdicción,

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de embargo o de ejecución de sentencia que le pudiera corresponder, quedando siempre a salvo el derecho de los tenedores de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, conforme lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Rescate Anticipado por Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales, conforme se menciona Razones Fiscales bajo el título “ 28. Rescate Opcional por Razones Impositivas ”, del Capítulo IX “ De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables ”, del Prospecto. Recompra Se permitirá la recompra de las Obligaciones Negociables, conforme se menciona bajo el título “30. Recompra ”, del Capítulo IX “ De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables ”, del Prospecto. Obligaciones Negociables El Emisor podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Adicionales Negociables emitir nuevas Obligaciones Negociables en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta; (iv) una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. Cualquier obligación negociable así emitida será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas juntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables como una sola clase. Garantías Las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I no gozarán de otra garantía que la común sobre el patrimonio del Emisor. Día Hábil Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras se encuentran abiertas al público o no se encuentran autorizadas a cerrar, y pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Acción Ejecutiva En el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago del capital, prima, Montos Adicionales o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una Obligación Negociable podrá iniciar acción ejecutiva directamente contra la Compañía por pagos adeudados con respecto a dicha Obligación Negociable de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Renuncia del Emisor El Emisor reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, el Emisor ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal.

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Asimismo, la Emisora asume el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N°23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I, la obligación de indemnizar a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I.

Compromisos

En tanto se encuentren en circulación las Obligaciones Negociables, la Emisora deberá cumplir con los compromisos expresados en la sección “26 - Compromisos generales de la Emisora” del Capítulo IX “De la oferta, listado y negociación de las Obligaciones Negociables PyME” del Prospecto, al tiempo que asume adicionalmente los siguientes compromisos:

Limitación a la Constitución de Gravámenes: La Emisora podrá constituir Gravámenes en beneficio de su Endeudamiento por hasta un importe total de US$ 45.000.000; considerando, sin embargo, que la Emisora se compromete a no constituir ni permitir que se constituya Gravamen alguno en garantía de Endeudamiento en exceso de dicha suma, salvo que en el mismo momento o con anterioridad a la constitución del nuevo Gravamen, la totalidad de las Obligaciones Negociables en circulación en tal momento fueran equitativa y proporcionalmente garantizadas con un Gravamen sustancialmente similar al nuevo Gravamen a ser otorgado.

Limitación al Incurrimiento de Nuevo Endeudamiento: La Emisora no podrá incurrir en nuevo Endeudamiento en el supuesto que, sobre una base proforma, la suma total del Endeudamiento de la Emisora sea mayor o igual a 3 veces su EBITDA.

Supuestos de Incumplimiento

Se deberán considerar como casos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables, a los Supuestos de Incumplimiento detallados bajo el título “ 27. Supuestos de Incumplimiento ”, del Capítulo IX “ De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables ”, del Prospecto y los siguientes supuestos detallados a continuación que serán considerados un “Supuesto de Incumplimiento”:

a) que la Emisora no pagara el capital de cualquiera de las Obligaciones Negociables PYME a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 10 (diez) Días Hábiles desde la fecha de su vencimiento;

b) que la Emisora no pagara cualesquier intereses o Montos Adicionales si los hubiera, sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables PYME a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 10 (diez) Días Hábiles;

c) que la Emisora no cumpliera u observara debidamente cualquier compromiso y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 30 (treinta) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que la Emisora haya recibido una notificación fehaciente especificando el incumplimiento de que se trate y solicitando que el mismo sea subsanado, de por lo menos 15% (quince por ciento) de los tenedores del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación; o

d) que se dictara contra la Emisora por parte de un tribunal judicial o arbitral una o más sentencias o laudos, en firme no apelables, para el pago de (i) la suma de US$5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) (o su equivalente en otras monedas) en concepto de deuda financiera, o (ii) la suma US$15.000.000

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(Dólares Estadounidenses quince millones) (o su equivalente en otra moneda), ya sea individualmente o en conjunto por cualquier concepto, neto de la suma que pudiese estar cubierta por seguro, y siempre que (1) la misma no fuere abonada, garantizada o satisfecha de otro modo, (2) algún acreedor iniciara un procedimiento de ejecución de dicha sentencia o laudo y el mismo no fuera desestimado o suspendido dentro de los cuarenta y cinco (45) días corridos desde la fecha de inicio de dicho procedimiento, o, (3) hubiera transcurrido un período de cuarenta y cinco (45) días corridos durante el que no estuviera vigente una suspensión de ejecución de dicha sentencia o laudo;

e) que la Emisora (i) fuera declarada en concurso preventivo o en quiebra por una sentencia firme dictada por un tribunal competente, o interrumpiera o suspendiera el pago de la totalidad de sus deudas; (ii) pidiera su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (iii) propusiera y/o celebrara una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad de sus deudas (incluyendo, sin limitación, un acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; o (iv) reconociera una cesación de pagos que afecte a la totalidad de sus deudas; y/o (v) consintiera la designación de un administrador y/o interventor de la Emisora respecto de la totalidad de sus bienes y/o ingresos de la Emisora;

f) que incurriera en incumplimientos en el pago de cualquier otro Endeudamiento por montos mayores a US$5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones);

g) que cualquier autoridad gubernamental (a) expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una Parte Significativa de los bienes de la Sociedad, y/o (2) el capital accionario de la Emisora; y/o (b) asuma la custodia o el control de dichos bienes o de las actividades u operaciones de la Emisora, o del capital accionario de la Emisora; y/o (c) tome cualquier acción que impida a la Emisora desarrollar sus actividades o una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de 30 (treinta) Días Hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad de la Emisora para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables PYME;

h) se tomara una medida efectiva para la disolución y/o liquidación de la Emisora;

i) si hubiera acaecido un Cambio de Control de la Sociedad o las acciones fueran entregadas en garantía o de cualquier otra forma los actuales accionistas se desprendieran de ellas; y.

entonces , (i) en el caso de los incisos (a), (b), (d) e (i), siempre que dichos Supuestos de Incumplimiento no fuesen subsanados por la Emisora, los tenedores que representen como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero; y (ii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (c) precedente, y siempre que dicho Supuesto de Incumplimiento no fuese subsanado, los tenedores que representen como mínimo el 33% del monto de capital en circulación a dicha fecha de las Obligaciones Negociables PYME, en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero y (iii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (e), (f) y (g) precedentes, el capital pendiente de todas las Obligaciones Negociables a esa fecha en circulación y los intereses devengados

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sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato, teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables, en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una Asamblea Extraordinaria (conforme se define en el Prospecto) de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras N°24.522 de la Argentina, sus modificatorias, complementarias, reglamentarias y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que la Emisora hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera desestimado la declaración conforme se describe a continuación, el capital pendiente de dichas Obligaciones Negociables afectada en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Se entiende por “Cambio de Control” a la ocurrencia de un evento o serie de eventos, en cualquier fecha en tanto se encuentren en circulación las Obligaciones Negociables, que resulten en que el Accionista Controlante de la Sociedad, ya sea por transferencia, gravamen, acuerdo de accionistas, acuerdos de sindicación de acciones con terceros y/o de cualquier otra forma y/o como resultado de cualquier hecho u operación: (i) redujere, por cualquier causa y/o concepto que fuere, su tenencia accionaria en el capital social y votos de la Emisora en menos del 51% del capital social y de los votos de la Emisora, o (ii) perdiere la facultad de, en forma directa o indirecta, designar y/o remover a la mayoría de los gerentes o miembros del órgano de administración de la Emisora, o de dirigir o disponer la dirección de los negocios, asuntos y políticas de la Emisora.

Se entiende por “Accionista Controlante” (i) al Sr. Aníbal José Mocchi y/o (ii) una o varias compañías y/o personas de reconocido prestigio, solvencia y reputación en la industria en la que opera la Sociedad.

La presente se suscribe en Córdoba, Provincia de Córdoba, a los 24 días del mes de febrero de 2022.

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