TECNOMYL SA - Capital/Financing Update 2022

SUPLEMENTO DE PRECIO

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TECNOMYL S.A.

Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos, al Tipo de Cambio Aplicable por un valor nominal de hasta US$5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones), ampliable hasta el equivalente en Dólares Estadounidenses a $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones), con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a tasa de interés fija.

A ser emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal en circulación de hasta $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”) bajo el Régimen PYME CNV.

El presente suplemento de precio (el “Suplemento” o “Suplemento de Precio”, en forma indistinta) corresponde a las obligaciones negociables PYME CNV Clase I simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, por un valor nominal de hasta US$5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) ampliable por hasta el equivalente en Dólares Estadounidenses a $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) (el “Monto Máximo”) con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante), a tasa fija (las “Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I” o la “Clase I” o las “Obligaciones Negociables” indistintamente), a ser ofrecidas por el Emisor (conforme dicho término se define más adelante) en el marco del Programa.

La Oferta Pública del Programa ha sido autorizada por Resolución N° RESFC-2022-21630-APNDIR#CNV de fecha 17 de febrero de 2022 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). El Programa tiene vigencia hasta el 17 de febrero de 2027. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los Estados Contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

Tecnomyl S.A. CUIT Nº 30-61925748-7 (en adelante la “Emisora”, el “Emisor”, la “Sociedad”, o la “Compañía”, indistintamente), tiene sede social en Ruta Nacional N° 3, Km. 2796, Río Grande, Tierra del Fuego y sede administrativa en Neper 5857, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. El teléfono del Emisor es (03543) 44-0090 / 2212 – (02964) 436650, su correo electrónico es [email protected] y su página web es www.tecnomyl.com.ar (la “Página Web de la Emisora” o la “Página Web de la Sociedad”, indistintamente).

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Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, conforme a la Ley Nº 23.576 (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales, las normas de la CNV según texto ordenado mediante Resolución General Nº 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el presente Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV en el marco del Programa, en virtud de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De conformidad con el procedimiento establecido por el Artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables el Emisor presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV. A su vez, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra en conformidad con la normativa CNV PYME del Título II Capítulo VI de las Normas de la CNV.

El Emisor ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). Sin perjuicio de ello, el Emisor no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública abierta con posibilidad de participación de todos los interesados que oportunamente soliciten autorización (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”, respectivamente), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores Calificados, de conformidad con las Normas de la CNV.

La remisión de una Orden de Compra (conforme dicho término se define más adelante) por parte de los Inversores Interesados (los “Inversores Calificados” o “Inversores”, indistintamente) de una Oferta de Compra (conforme dicho término se define más abajo en el presente) por parte de los Agentes Habilitados (conforme dicho término se define más abajo en el presente) implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo el presente Suplemento de Precio.

Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. (“Moody’s”) ha calificado en fecha 25 de febrero de 2022 a la Sociedad como “BBB+.ar”. Asimismo, también con fecha 25 de febrero de 2022 y ratificado en su informe del 4 de marzo de 2022, ha calificado a las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I como “BBB+.ar”. Para más información véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables. Términos Generales – Calificación de Riesgo ” en el presente Suplemento. Los informes de calificación mencionados se encuentran disponibles en la AIF bajo IDs N°2859408 y N°2860315, respectivamente.

A LA FECHA DEL PRESENTE, LA SOCIEDAD REVISTE EL CARÁCTER DE PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA (“PYME”) CONTANDO CON CERTIFICADO MIPYME VIGENTE EMITIDO POR LA SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA (“SEPYME”).

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIACIONES NEGOCIABLES PYME CNV ESTARÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A “INVERSORES CALIFICADOS” SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, LA CUAL SERÁ REALIZADA POR INTERMEDIO DE LOS COLOCADORES DE CONFORMIDAD Y SUJETO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN EL CONTRATO DE COLOCACIÓN Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO.

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El presente Suplemento de Precio es complementario y debe ser leído en forma conjunta con el prospecto de Programa (el “Prospecto”), publicado en fecha 22 de febrero de 2022 en el sitio web de la CNV: www.argentina.gob.ar/cnv (la “Página Web de la CNV”), en la Página Web de la Emisora y cuya versión resumida se publicó en el boletín diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el sitio web del MAE, http://www.mae.com.ar, bajo la sección “ Mercado Primario ” (el “Página Web del MAE”).

Los Inversores Interesados en obtener una copia del Prospecto, del presente Suplemento de Precio, y de los Estados Contables del Emisor, podrán retirarla en la sede social del Emisor sita en Ruta Nacional N°3, Km. 2796, Río Grande, Tierra del Fuego Argentina. Asimismo, el Prospecto, el Suplemento de Precio, y los estados contables del Emisor se encuentran a disposición de los Inversores Calificados en formato electrónico o digital en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Emisora.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, se recomienda a los Inversores Calificados la lectura de los riesgos que se describen en el Capítulo “ Factores de Riesgo ” en el Prospecto y la sección “ Factores de Riesgo Adicionales” del presente Suplemento.

EL DIRECTORIO DE LA EMISORA MANIFIESTA EN CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA QUE LA SOCIEDAD Y SUS BENEFICIARIOS FINALES NO REGISTRAN CONDENAS POR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO, NI FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, TENIENDO EN CUENTA PARA ELLO LA CREACIÓN DEL REGISTRO PÚBLICO DE PERSONAS Y ENTIDADES VINCULADAS A ACTOS DE TERRORISMO Y SU FINANCIAMIENTO (REPET) DISPUESTA POR EL DECRETO Nº 489/2019 (B.O. 17-7-19).

Las Obligaciones Negociables no serán emitidas de conformidad con lo establecido por el Decreto Nº621/2021, de fecha 16 de septiembre de 2021, sin perjuicio de lo cual el producido de su colocación será aplicado por la Sociedad conforme lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 22

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Puente Hnos. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 28

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Banco Santander Río. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 72

SUB-COLOCADORES

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Petrini Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°85

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Max Capital S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N°570

La fecha de este Suplemento de Precio es 8 de marzo de 2022

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ÍNDICE

I.AVISO A LOSINVERSORESCALIFICADOS YDECLARACIONES	6
II. OFERTA DE LASOBLIGACIONESNEGOCIABLES	10
III. PLAN DEDISTRIBUCIÓN	21
IV. FACTORES DERIESGOADICIONALES	29
V. DESTINO DE LOSFONDOS	33
VI. GASTOS DEEMISIÓN	34

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I. AVISO A LOS INVERSORES CALIFICADOS Y DECLARACIONES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores Interesados deberán considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y/o actualizaciones correspondientes) .

La entrega del presente Suplemento de Precio en cualquier momento no implica que la información aquí incluida sea correcta en cualquier fecha posterior a la establecida en la carátula. No deberá asumirse que la información contenida en este Suplemento de Precio sea correcta en cualquier fecha posterior a la establecida en la carátula del presente Suplemento de Precio.

Al tomar una decisión de inversión, los potenciales Inversores Calificados deberán basarse en sus propias evaluaciones sobre el Emisor, y los términos de la oferta, incluyendo las ventajas y riesgos involucrados. En este sentido, se sugiere a los Inversores Calificados revisar el Capítulo III “Factores de Riesgo” del Prospecto y el Capítulo IV “ Factores de riesgo adicionales” de este Suplemento de Precio.

Cada Inversor Calificado que recibe este Suplemento de Precio reconoce que (i) se le ha proporcionado la oportunidad de solicitar al Emisor, de revisar y que ha recibido, toda la información adicional que consideraba necesaria para verificar la exactitud o para complementar la información aquí incluida, (ii) dicho Inversor Calificado no se ha basado en el análisis de los Organizadores (según se define más adelante) o de los Colocadores (según dicho término se define más adelante) o de los Sub-Colocadores (según dicho término se define más adelante) ni de ninguna persona vinculada con los Organizadores y Colocadores respecto de la exactitud de dicha información o con respecto a su decisión de invertir, y (iii) ninguna persona ha sido autorizada a brindar información ni a realizar ninguna declaración referida al Emisor o a las Obligaciones Negociables (con la excepción de la incluida en el presente y los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables) y, si esto hubiera ocurrido, no podrá tomarse como base dicha otra información o declaración como si hubiera sido autorizada por el Emisor y los Organizadores y Colocadores.

Los potenciales Inversores Calificados deberán basarse únicamente en la información brindada por este Suplemento de Precio y el Prospecto (incluyendo los estados contables y demás documentos que se encuentran a disposición de los Inversores Interesados en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Sociedad). El Emisor no ha autorizado a nadie a brindar otro tipo de información. El Emisor no está haciendo, y los Colocadores ni a los Sub-Colocadores de las Obligaciones Negociables tampoco están haciendo, una oferta de las Obligaciones Negociables en cualquier jurisdicción donde dicha oferta no esté autorizada.

Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser adquiridas por Inversores Calificados de conformidad con el artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de CNV, a saber: a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado; b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público; c) Fondos Fiduciarios Públicos; d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS); e) Cajas Previsionales; f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas; g) Fondos Comunes de Inversión; h) Fideicomisos Financieros con oferta pública; i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo; j) Sociedades de Garantía Recíproca; k) Personas Jurídicas registradas por la Comisión Nacional de Valores como agentes, cuando actúen por cuenta propia; l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la Comisión Nacional de Valores; m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UVA 350.000; y n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

El Emisor ofrecerá públicamente las Obligaciones Negociables en los términos del artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales a través de los Colocadores y Sub-Colocadores, quienes efectuarán los esfuerzos de colocación descriptos en la sección “ Plan de Distribución ” en el punto “ Esfuerzos de Colocación” , a fin de que se goce de los beneficios impositivos establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables. No obstante ello, se

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insta a los Inversores Calificados a consultar a sus propios asesores al respecto.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores y Sub-Colocadores que participen en su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta del Emisor podrán, pero no estarán obligados a realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables, conforme el Artículo 12 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

(i) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación de las Obligaciones Negociables en el mercado donde se listasen las mismas;

(ii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública;

(iii) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la organización, distribución y colocación;

(iv) ninguna operación de estabilización podrá realizarse a precios superiores al de la colocación inicial; y

(v) Los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas del Emisor celebrada el 23 de diciembre de 2021, y los términos y condiciones del Programa fueron ratificados por la reunión de Directorio de fecha 27 de diciembre de 2021. Por último, la emisión de las Obligaciones Negociables ha sido aprobada en la reunión de Directorio de fecha 3 de febrero de 2022, al tiempo que los términos y condiciones del presente Suplemento han sido ratificados por actas de subdelegado del 24 de febrero, y del 3 y 4 de marzo de 2022.

DEFINICIONES

Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento de Precio, tendrán el significado y alcance que se les otorga en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. A su vez, a los fines de este Suplemento de Precio, “Argentina” significa la República Argentina, “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” o “Gobierno” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, “Pesos” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, “PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina, y “Banco Central” o “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento de Precio son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

AVISO A LOS INVERSORES CALIFICADOS SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO .

Para obtener una descripción de ciertas cuestiones relacionadas con la normativa referente a la prevención del lavado de activos y de la financiación del terrorismo, véase la sección “ Consideraciones previas – Información sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” en el Prospecto.

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DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de cualquier Orden de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las siguientes declaraciones y garantías a favor de la Emisora, los Colocadores y Sub-Colocadores por parte de cada Inversor Calificado interesado, y sus cesionarios por cualquier causa o título:

(a) reconoce y acepta que (i) cuenta con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escaza liquidez y riesgos relacionados), (ii) ha prestado particular atención a los riesgos detallados en la sección “ Factores de Riesgo ” en el Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” en este Suplemento a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables, (iii) la inversión en las Obligaciones Negociables (1) será consistente con sus necesidades y condición financiera, objetivos y perfil de riesgo, y (2) será consistente y cumplirá con las políticas de inversión, guías, códigos de conducta y otras restricciones aplicables que le resulten aplicables;
(b) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
(c) le ha sido puesta a disposición y/o ha recibido copia de, y ha revisado y analizado cuidadosamente la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados contables y demás documentos que se encuentran a disposición de los Inversores Interesados en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Sociedad) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado cuidadosamente las operaciones, la situación y las perspectivas de la Sociedad, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, y suscribe las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(d) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de ningún otro tipo por parte de la Sociedad, ni de los Colocadores, ni de los Sub-Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes;
(e) no ha recibido de la Sociedad, ni de los Colocadores, ni de los Sub-Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes con, o difieran de, la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados contables y documentos que se encuentran a disposición de los Inversores Interesados en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Sociedad) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(f) conoce y acepta los términos descriptos en la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables ” del presente;
(g) conoce y acepta que la Emisora, los Colocadores y los Sub-Colocadores, tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables ” del presente;
(h) conoce y acepta que ni la Sociedad ni los Colocadores ni los Sub-Colocadores, garantizan a los Inversores Interesados que ingresen ofertas, que mediante el procedimiento de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará un valor nominal de Obligaciones Negociables al monto solicitado;
(i) acepta que la Emisora podrá optar por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento;

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(j) conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos en “ Oferta de las Obligaciones Negociables ” y “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I” del presente Suplemento;
(k) no se encuentra radicado en un país considerado “ no cooperante a los fines de la transparencia fiscal ” en los términos del artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y el Decreto N°589/2013 o de baja o nula tributación, y no utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en, o fondos provenientes de, países considerados “ no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal ” o de baja o nula tributación a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;
(l) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que la información consignada en las Órdenes de Compra y para los registros de los Colocadores, es exacta y verdadera, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley Nº 25.246 (conforme fuera modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734, conjuntamente, la “Ley de Prevención de Lavado de Activos”) y no usa fondos provenientes de países de “baja o nula tributación”;
(m) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables ” en el presente, los Colocadores y los SubColocadores, procederán según las instrucciones que les impartan la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Interesados incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión, sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;
(n) conoce y acepta que la Emisora podrá, hasta la finalización del Período de Subasta Pública, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión quedando, en dicho caso, sin efecto alguno la totalidad de las Órdenes de Compra que se hubiesen recibido;
(o) conoce y declara entender que, si bien las Obligaciones estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, la integración inicial se realizará en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y todos los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable;
(p) conoce y acepta las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, las cuales pueden agravarse en el futuro; y
(q) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un Inversor Calificado no residente en la República Argentina acceder al mercado libre de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

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II. OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

1. Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I

La siguiente descripción destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular.

Emisor	Tecnomyl S.A.
Denominación	Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I de Tecnomyl S.A.
Organizadores y	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”), Puente Hnos. S.A.
Colocadores	(“Puente”) y Banco Santander Río S.A. (“Santander”).
Sub-Colocadores	Petrini Valores S.A. (“Petrini Valores”) y Max Capital S.A. (“Max Capital”)
Agentes Habilitados	Son los agentes del MAE, los agentes adherentes del MAE, los agentes
	habilitados a participar en la rueda y/o demás intervinientes o intermediarios
	que oportunamente sean autorizados por el Agente de Liquidación para
	ingresar Ofertas de Compra en la rueda del Sistema SIOPEL en que se
	encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables,
	excluyendo a los efectos del presente a los Colocadores y a los Sub-
	Colocadores.
Agente de Liquidación	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Agente de Cálculo	Tecnomyl S.A.
Método de Liquidación y	MAE Clear (“MAE Clear”) y los Colocadores, en caso de que los Inversores
Compensación	Calificados opten por suscribir e integrar las Obligaciones Negociables PYME
	CNV Clase I por intermedio de éstos últimos.
Descripción	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no
	convertibles en acciones en los términos de la Ley de Obligaciones
	Negociables. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y
	respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y
	con garantía común del Emisor, salvo las obligaciones que gozaren de
	privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de
	disposiciones convencionales.
Monto de la Emisión	El valor nominal de las Obligaciones Negociables podrá ser de hasta
	US$5.000.000, ampliable hasta el Monto Máximo, es decir, por el equivalente
	en Dólares Estadounidenses a $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones).
	En ningún caso el monto emitido podrá superar el Monto Máximo.

El monto de emisión de las Obligaciones Negociables será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados (conforme dicho término se define más adelante en el presente) el día del cierre del Período de Subasta Pública.

La Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna. Esta circunstancia no generará responsabilidad

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alguna por parte de los Colocadores ni del Emisor, ni otorgará a los Inversores Calificados derecho a compensación ni indemnización alguna.

Precio de Suscripción Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal.

Fecha de Emisión y Tendrá lugar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes al fin del Período Liquidación de Subasta Pública en la fecha que será informada en el Aviso de Suscripción (conforme este término se más adelante en el presente). Para más información, véase “ Plan de Distribución – Suscripción e integración ” en este Suplemento de Precio. Fecha de Vencimiento Las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I vencerán a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento”).

Tasa de Interés Los intereses de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I se devengarán a una tasa fija nominal anual que será determinada sobre la base del resultado del proceso licitatorio, conforme se detalla en el Capítulo III “ Plan de Distribución ” de este Suplemento de Precio (la “Tasa Aplicable”).

Amortización

El capital de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I será amortizado en cuatro pagos equivalentes al 25% cada uno del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I en los meses 15, 18, 21 y 24, contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (cada una, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables”).

Si una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables serán informadas en el Aviso de Resultados.

Fecha de Pago de Intereses

Los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes hasta la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”).

En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo en relación con las Fechas de Pago de Intereses coincidentes con una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables, respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se realice el pago (excluyendo esta última).

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Período de Devengamiento Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la de Intereses Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. La Tasa Aplicable podrá ser equivalente al 0,00% nominal anual, pero nunca negativa. En tal caso, no habrá Períodos de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables.

Acreditación de la Los Colocadores y los Sub-Colocadores habilitados a participar en la rueda condición de Inversor verificarán la condición de Inversor Calificado. Aquellos Inversores Calificado Calificados interesados en suscribir las Obligaciones Negociables, deberán acreditar su condición de Inversor Calificado conforme lo dispuesto por el Artículo 12 y concordantes, Sección I, Capítulo VI, Titulo II de las Normas de la CNV. Para el caso previsto en el inciso m) del artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Titulo II de las Normas de la CNV, las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a 350.000 UVAs mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al Colocador correspondiente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

Forma Las Obligaciones Negociables serán escriturales y su registro será llevado por Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”). El artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Base para el cómputo de Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días los días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365). Pagos Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor a través de Caja de Valores en la fecha de pago que corresponda mediante la transferencia de los importes correspondientes, para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Obligaciones Negociables con derecho al cobro.

Moneda de Denominación, Las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I estarán denominadas en Integración y Pago Dólares Estadounidenses, serán suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme dicho término se define más adelante). Asimismo, todos los pagos bajo las mismas se realizarán en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme dicho término se define seguidamente), según se establece en el presente Suplemento.

Tipo de Cambio Inicial Será el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil inmediato anterior al Período de Subasta Pública, el cual será informado en el Aviso de Resultados.

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Tipo de Cambio Aplicable Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia en Pesos por Dólar Estadounidense informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500.

En el supuesto que (i) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, se tomará el promedio del tipo de cambio billete vendedor del Banco de la Nación Argentina o (ii) en caso de un desdoblamiento cambiario, se tomará el promedio del tipo de cambio divisa vendedor para la importación del Producto de Referencia (conforme es definido seguidamente) informados por el BCRA o, en su defecto, por encuesta a los tres principales bancos privados del sistema financiero por volumen de depósitos; en los supuestos (i) e (ii) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.

Producto de Referencia: es aquel bien que Tecnomyl utiliza como su principal insumo, a la fecha del presente, se encuentra descripto en el capítulo N°29 del Nomenclador Común del Mercosur, nomenclador 2933.69.13.000u (Atrazina) disponible en https://www.afip.gob.ar/aduana/arancelintegrado/default.asp.

El Tipo de Cambio Aplicable correspondiente al pago de servicios de amortización y los intereses de las Obligaciones Negociables, será informado en los respectivos avisos de pago de servicios a ser publicados en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE.

Fecha de Cálculo Será la correspondiente al segundo Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I y a cada Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables, según corresponda.

Unidad Mínima de La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables PYME Negociación CNV Clase I será de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos enteros de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Monto Mínimo de El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables PYME CNV Suscripción Clase I será de US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos enteros de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Denominación Mínima La denominación mínima de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I será de US$1 (Dólares Estadounidenses uno).

Calificación Las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I han obtenido la calificación “BBB+.ar” otorgada por Moody’s en su informe de fecha 25 de febrero de 2022 y el informe rectificatorio de fecha 4 de marzo de 2022. Véase al respecto “ Oferta de las Obligaciones Negociables – Calificación de Riesgo ” del presente Suplemento. Los informes de calificación mencionados se encuentran disponibles en la AIF bajo IDs N°2859408 y N°2860315, respectivamente.

Método de Colocación Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Listado y Negociación Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en BYMA y MAE,

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siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente.

Montos Adicionales Los pagos bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I se efectuarán sin retención o deducción de importe alguno respecto de impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros; si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, el Emisor pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” – “29. Montos Adicionales ” del Prospecto.

Destino de los Fondos El Emisor utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo establecido bajo el Capítulo V “Destino de los Fondos” en este Suplemento de Precio. Ley Aplicable Las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas conforme a las leyes de la República Argentina. Jurisdicción La Sociedad se somete a la jurisdicción del Tribunal Arbitral en el ámbito del BYMA con relación a cualquier conflicto relacionado con las Obligaciones Negociables, renunciando a su respecto a cualquier inmunidad de jurisdicción, de embargo o de ejecución de sentencia que le pudiera corresponder, quedando siempre a salvo el derecho de los tenedores de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, conforme lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales.

Rescate Anticipado por Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales, conforme se menciona Razones Fiscales bajo el título “ 28. Rescate Opcional por Razones Impositivas ”, del Capítulo IX “ De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables ”, del Prospecto. Recompra Se permitirá la recompra de las Obligaciones Negociables, conforme se menciona bajo el título “30. Recompra ”, del Capítulo IX “ De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables ”, del Prospecto. Obligaciones Negociables El Emisor podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Adicionales Negociables emitir nuevas Obligaciones Negociables en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii) un precio de suscripción distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta; (iv) una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. Cualquier obligación negociable así emitida será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas juntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables como una sola clase.

Garantías Las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I no gozarán de otra garantía que la común sobre el patrimonio del Emisor.

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Día Hábil

Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras se encuentran abiertas al público o no se encuentran autorizadas a cerrar, y pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Acción Ejecutiva

En el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago del capital, prima, Montos Adicionales o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una Obligación Negociable podrá iniciar acción ejecutiva directamente contra la Compañía por pagos adeudados con respecto a dicha Obligación Negociable de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Renuncia del Emisor

El Emisor reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.

Consecuentemente, y a todo evento, el Emisor ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal.

Asimismo, la Emisora asume el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N°23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I, la obligación de indemnizar a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I.

III. Calificación de Riesgo

Las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I han sido calificadas “BBB+.ar” con perspectiva positiva, el 25 de febrero de 2022 por Moody’s. Dicha calificación fue ratificada en el informe rectificatorio publicado el 4 de marzo de 2022. Los informes de calificación mencionados se encuentran disponibles en la AIF bajo IDs N° 2859408 y 2860315, respectivamente.

La categoría “BBB.ar” se asigna a emisores o emisiones con una calidad crediticia promedio en comparación con otros emisores locales.

Además, Moody’s agrega los modificadores “+” y “-” a cada categoría de calificación genérica que va de AA a CCC. El modificador “+” indica que la obligación se ubica en el extremo superior de su categoría de calificación genérica, ningún modificador indica una calificación media, y el modificador “-” indica una calificación en el extremo inferior de la categoría de calificación genérica.

Una perspectiva de calificación de Moody’s es una opinión acerca del probable rumbo de la calificación en el mediano plazo. Al ser asignadas, las perspectivas de calificación se encuadran dentro de las cuatro categorías

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siguientes: positiva, negativa, estable y en desarrollo. Las perspectivas pueden ser asignadas a nivel del emisor o a nivel de la calificación.

Una perspectiva estable indica una baja probabilidad de cambio en la calificación en el mediano plazo. Una perspectiva negativa, positiva o en desarrollo indica una mayor probabilidad de un cambio en la calificación en el mediano plazo.

Las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables podrán ser consultadas en la Página Web de la CNV.

Conforme lo dispuesto en el artículo 25 de la Sección VIII del Capítulo I del Título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.

Asimismo, y de acuerdo con lo establecido por el artículo 47, Sección X, Capítulo I del Título IX de las Normas de la CNV y sus modificatorias, la sociedad calificadora de las obligaciones negociables, Moody’s, tendrá el deber de revisar de manera continua y permanente la calificación de riesgo emitida respecto a las Obligaciones Negociables, durante el período de vigencia. Moody’s deberá realizar al menos 4 informes respecto a las Obligaciones Negociables por año. De producirse cualquier evento que pudiera producir cambios sustanciales que puedan afectar la calificación, la calificadora deberá efectuar un nuevo dictamen acerca de la calificación de las obligaciones negociables.

Para más información sobre los Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables véase el Capítulo IX “ De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables ” del Prospecto.

III. Compromisos de la Emisora

En tanto se encuentren en circulación las Obligaciones Negociables, la Emisora deberá cumplir con los compromisos expresados en la sección “26 – Compromisos generales de la Emisora” del Capítulo IX “De la oferta, listado y negociación de las Obligaciones Negociables PyME” del Prospecto, al tiempo que asume adicionalmente los siguientes compromisos:

i. Limitación a la Constitución de Gravámenes:

La Emisora podrá constituir Gravámenes en beneficio de su Endeudamiento por hasta un importe total de US$ 45.000.000; considerando, sin embargo, que la Emisora se compromete a no constituir ni permitir que se constituya Gravamen alguno en garantía de Endeudamiento en exceso de dicha suma, salvo que en el mismo momento o con anterioridad a la constitución del nuevo Gravamen, la totalidad de las Obligaciones Negociables en circulación en tal momento fueran equitativa y proporcionalmente garantizadas con un Gravamen sustancialmente similar al nuevo Gravamen a ser otorgado.

“ Gravamen ” significa, respecto de cualquier activo cualquier hipoteca, cesión fiduciaria en garantía, escritura de garantía de deuda, gravamen (legal o de otro tipo), prenda, pignoración, privilegio, restricción, cesión en garantía, carga, fianza, gravamen u otra forma de afectación o acuerdo preferencial sobre dicho activo.

ii. Limitación al Incurrimiento de Nuevo Endeudamiento:

La Emisora no podrá incurrir en nuevo Endeudamiento en el supuesto que, sobre una base proforma, la suma total del Endeudamiento de la Emisora sea mayor o igual a 3 veces su EBITDA.

“ Endeudamiento ” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por obligaciones negociables, bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de

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cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todas las Obligaciones Contingentes de dicha persona, y (vi) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados. El término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso, (iv) la deuda de la Emisora con sus proveedores por financiamientos comerciales; y (v) deuda de cualquier naturaleza asumida por la Compañía cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las Obligaciones Negociables.

“EBITDA”: Significa, para cualquier período, el resultado neto incrementado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes rubros: (i) incrementado por impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, (ii) disminuido por los ingresos financieros y aumentado por los costos financieros, (iii) incrementado por depreciación y amortización, (iv) incrementado o disminuido por todas las diferencias de cambio, resultados por tenencia, ajustes por inflación y otros rubros financieros no erogables que reduzcan o aumenten el resultado neto, (v) incrementado o disminuido por resultados extraordinarios que reduzcan o aumenten el resultado neto, y (vi) incrementado por todos los demás rubros no erogables que reduzcan el resultado neto menos los rubros no erogables que aumenten el resultado neto, si no han constituido ni implicarán un movimiento de efectivo. El EBITDA se calculará para los últimos doce meses en base a los estados financieros auditados de la Sociedad, trimestrales o anuales según estén disponibles al momento del cálculo.

“ Obligaciones Contingentes ” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de la Emisora, incluyendo sin limitación la constitución de garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“ Acciones Preferidas Especiales ” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de la Compañía de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de la Compañía con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“ Obligaciones de Cobertura ” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo

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con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.

“ Deuda sin Recurso ” significa Endeudamiento de cualquier persona (i) respecto del cual la Compañía no (a) otorgue ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sea directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha persona contra la Compañía por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de la Compañía declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de la Compañía (salvo créditos contingentes de dicha persona contra la Compañía por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).

4. Supuestos de Incumplimiento

Se deberán considerar como casos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables, a los Supuestos de Incumplimiento detallados bajo el título “ 27. Supuestos de Incumplimiento ”, del Capítulo IX “ De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables ”, del Prospecto y los siguientes supuestos detallados a continuación que serán considerados un “Supuesto de Incumplimiento”:

a) que la Emisora no pagara el capital de cualquiera de las Obligaciones Negociables PYME a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 10 (diez) Días Hábiles desde la fecha de su vencimiento;

b) que la Emisora no pagara cualesquier intereses o Montos Adicionales si los hubiera, sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables PYME a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 10 (diez) Días Hábiles;

c) que la Emisora no cumpliera u observara debidamente cualquier compromiso y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 30 (treinta) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que la Emisora haya recibido una notificación fehaciente especificando el incumplimiento de que se trate y solicitando que el mismo sea subsanado, de por lo menos 15% (quince por ciento) de los tenedores del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación; o

d) que se dictara contra la Emisora por parte de un tribunal judicial o arbitral una o más sentencias o laudos, en firme no apelables, para el pago de (i) la suma de US$5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) (o su equivalente en otras monedas) en concepto de deuda financiera, o (ii) la suma US$15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) (o su equivalente en otra moneda), ya sea individualmente o en conjunto por cualquier concepto, neto de la suma que pudiese estar cubierta por seguro, y siempre que (1) la misma no fuere abonada, garantizada o satisfecha de otro modo, (2) algún acreedor iniciara un procedimiento de ejecución de dicha sentencia o laudo y el mismo no fuera desestimado o suspendido dentro de los cuarenta y cinco (45) días corridos desde la fecha de inicio de dicho procedimiento, o, (3) hubiera transcurrido un período de cuarenta y cinco (45) días corridos durante el que no estuviera vigente una suspensión de ejecución de dicha sentencia o laudo;

e) que la Emisora (i) fuera declarada en concurso preventivo o en quiebra por una sentencia firme dictada por un tribunal competente, o interrumpiera o suspendiera el pago de la totalidad de sus deudas; (ii) pidiera

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su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (iii) propusiera y/o celebrara una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad de sus deudas (incluyendo, sin limitación, un acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; o (iv) reconociera una cesación de pagos que afecte a la totalidad de sus deudas; y/o (v) consintiera la designación de un administrador y/o interventor de la Emisora respecto de la totalidad de sus bienes y/o ingresos de la Emisora;

f) que incurriera en incumplimientos en el pago de cualquier otro Endeudamiento por montos mayores a US$5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones);

g) que cualquier autoridad gubernamental (a) expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una Parte Significativa de los bienes de la Sociedad, y/o (2) el capital accionario de la Emisora; y/o (b) asuma la custodia o el control de dichos bienes o de las actividades u operaciones de la Emisora, o del capital accionario de la Emisora; y/o (c) tome cualquier acción que impida a la Emisora desarrollar sus actividades o una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de 30 (treinta) Días Hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad de la Emisora para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables PYME;

h) se tomara una medida efectiva para la disolución y/o liquidación de la Emisora;

i) si hubiera acaecido un Cambio de Control de la Sociedad o las acciones fueran entregadas en garantía o de cualquier otra forma los actuales accionistas se desprendieran de ellas; y.

entonces , (i) en el caso de los incisos (a), (b), (d) e (i), siempre que dichos Supuestos de Incumplimiento no fuesen subsanados por la Emisora, los tenedores que representen como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero; y (ii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (c) precedente, y siempre que dicho Supuesto de Incumplimiento no fuese subsanado, los tenedores que representen como mínimo el 33% del monto de capital en circulación a dicha fecha de las Obligaciones Negociables PYME, en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero y (iii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (e), (f) y (g) precedentes, el capital pendiente de todas las Obligaciones Negociables a esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato, teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables, en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una Asamblea Extraordinaria (conforme se define en el Prospecto) de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras N°24.522 de la Argentina, sus modificatorias, complementarias, reglamentarias y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que la Emisora hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera desestimado la declaración conforme se describe a continuación, el capital pendiente de dichas Obligaciones Negociables afectada en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Se entiende por “Cambio de Control” a la ocurrencia de un evento o serie de eventos, en cualquier fecha en tanto se encuentren en circulación las Obligaciones Negociables, que resulten en que el Accionista Controlante de la Sociedad, ya sea por transferencia, gravamen, acuerdo de accionistas, acuerdos de sindicación de acciones con terceros y/o de cualquier otra forma y/o como resultado de cualquier hecho u operación: (i) redujere, por cualquier causa y/o concepto que fuere, su tenencia accionaria en el capital social y votos de la Emisora en menos del 51% del capital social y de los votos de la Emisora, o (ii) perdiere la facultad de, en forma directa o

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indirecta, designar y/o remover a la mayoría de los gerentes o miembros del órgano de administración de la Emisora, o de dirigir o disponer la dirección de los negocios, asuntos y políticas de la Emisora.

Se entiende por “Accionista Controlante” (i) al Sr. Aníbal José Mocchi y/o (ii) una o varias compañías y/o personas de reconocido prestigio, solvencia y reputación en la industria en la que opera la Sociedad.

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III. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

El Emisor ha designado a Banco Galicia, Puente y Santander para que se desempeñen como Colocadores de las Obligaciones Negociables, al tiempo que Petrini Valores y Max Capital se desempeñarán como SubColocadores. A tal efecto, con anterioridad al comienzo del Período de Difusión Pública, celebrará un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). De acuerdo con el Contrato de Colocación, los Colocadores y los Sub-Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado), en los términos del art. 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública dirigida a exclusivamente a Inversores Calificados en Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia , los derechos y obligaciones de los Colocadores, los Sub-Colocadores y el Emisor en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por el Emisor.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante Subasta Pública con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. La Subasta Pública será abierta conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.

Aquellos Inversores Calificados que deseen suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por Agentes Habilitados, incluyendo, sin limitación, los Colocadores y los Sub-Colocadores habilitados a participar de la rueda (las “Ofertas de Compra”).

En virtud de ello, durante el Período de Subasta Pública, los Colocadores y los Sub-Colocadores habilitados a participar de la rueda y los Agentes Habilitados, podrán participar en la rueda. A dichos efectos, los Colocadores y los Sub-Colocadores habilitados a operar en el Sistema SIOPEL serán dados de alta para participar en la rueda en forma automática, y todos aquellos Agentes Habilitados serán, a pedido, dados de alta por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “ Agente Registrado ” para la categoría que correspondiere en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma suficiente y satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser realizada por los Agentes Habilitados hasta las 17 horas del día en que ocurra el Período de Difusión Pública, en caso que este período sea de un único día. En caso que el Período de Difusión sea de un plazo mayor, dicha solicitud deberá ser realizada hasta las 17 horas del último día de dicho período. El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.

Respecto de cada Orden de Compra, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del Inversor Calificado o el nombre del Agente del Habilitado que cargó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) la Tasa Solicitada expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales; (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de Orden de Compra; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario del Sistema SIOPEL.

La remisión de una Orden de Compra por parte de los Inversores Calificados o de una Oferta de Compra por parte de los Agentes Habilitados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.

Procedimiento de colocación

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Período de Difusión Pública y Período de Subasta Pública

El período de difusión pública será de al menos 1 (un) Día Hábil, con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Subasta Pública, el cual será también de, al menos, 1 (un) Día Hábil (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine el Emisor, conjuntamente con los Colocadores y los SubColocadores, se publicará un aviso de suscripción en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, en la Página Web de la Emisora y en la Página Web del MAE (el “Aviso de Suscripción”), en el cual se indicará, entre otra información: (1) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables, el cual tendrá un duración de al menos (1) Día Hábil, conforme lo previsto en el artículo 11, Sección III, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y se invitará a potenciales Inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra; (2) la fecha de inicio y de finalización del período de subasta pública de las Obligaciones Negociables, y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales Inversores Calificados (los “Inversores Interesados”), los Agentes Habilitados (incluyendo, sin limitación, a los Colocadores y los SubColocadores habilitados a participar en la rueda) podrán presentar las correspondientes órdenes a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL (el “Período de Subasta Pública”); (3) los datos de contacto de los Colocadores y los Sub-Colocadores; y (4) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el inciso a) del artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV. Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Sub-Colocadores ni los Agentes Habilitados, podrán aceptar Ofertas de Compra y/o Órdenes de Compra.

Durante el Período de Difusión Pública se realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables, y se invitará a potenciales Inversores a presentar a cualquier Agente Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Colocadores y los Sub-Colocadores), las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables.

La Emisora podrá suspender, terminar o prorrogar, en cualquier momento previo a la finalización del período respectivo, tanto el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada con una anticipación de al menos 2 (dos) horas a la finalización del período de que se trate, mediante un aviso a ser (i) presentado para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV; (ii) publicado en la Página Web de la CNV; (iii) y publicado en la Página Web de la Emisora. En dicho caso, los Inversores Interesados que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública. La terminación y/o modificación y/o suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Colocadores y/o a los Sub-Colocadores, ni otorgará a los Inversores Calificados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes Habilitados que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto.

Durante el Período de Subasta Pública los Inversores Interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables, podrán asignar a los Colocadores y los Sub-Colocadores habilitados a participar de la rueda o a los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, las órdenes de compra que hayan recibido de los Inversores Interesados (las “Órdenes de Compra”). Las Órdenes de Compra serán firmes y vinculantes, y no podrán ser retiradas con excepción de lo establecido en el párrafo anterior.

Cada Inversor Calificado deberá detallar en la Orden correspondiente, entre otra, la siguiente información:

sus datos identificatorios;
el valor nominal total que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I;
la Tasa Solicitada, expresada en un porcentaje truncado a dos decimales (la “Tasa Solicitada”); y
otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

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Cada Inversor Calificado podrá presentar simultáneamente una o más Órdenes con distintas Tasas Solicitadas y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “ Colocación y Adjudicación ” del presente Suplemento.

Ni los Colocadores ni los Sub-Colocadores habilitados a participar de la rueda ni los Agentes Habilitados aceptarán Órdenes por un valor nominal inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables.

En caso que así lo deseen, los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor Calificado en la respectiva Orden.

Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Sub-Colocadores habilitados a participar de la rueda o los Agentes Habilitados, quienes podrán rechazar cualquier Orden que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información requerida –siempre respetando el principio de trato igualitario entre los Inversores-, aun cuando dicha Orden contenga una Tasa Solicitada inferior a la Tasa Aplicable. El rechazo de cualquier Orden deberá basarse en causales objetivas respetando en todo momento la igualdad de trato entre los Inversores.

CADA COLOCADOR HABILITADO A PARTICIPAR DE LA RUEDA SERÁ SOLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE DICHO COLOCADOR, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR DICHO COLOCADOR. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS SUBCOLOCADORES.

ASIMISMO, CADA AGENTE HABILITADO SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.

LOS COLOCADORES Y LOS SUB-COLOCADORES HABILITADOS A PARTICIPAR DE LA RUEDA Y LOS AGENTES HABILITADOS PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y LOS SUB-COLOCADORES HABILITADOS A PARTICIPAR DE LA RUEDA Y CADA AGENTE HABILITADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁ RECHAZAR DICHAS ÓRDENES FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR CALIFICADO DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO GENERARÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA NI DARÁN DERECHO A RECLAMO, COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN ALGUNO CONTRA LA EMISORA, NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS SUBCOLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES HABILITADOS.

Los Colocadores y los Sub-Colocadores habilitados a participar de la rueda o los Agentes Habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes que los Inversores hubieran cursado a través suyo en la licitación en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.

Tanto los Colocadores, los Sub-Colocadores habilitados a participar de la rueda, como los Agentes Habilitados podrán, pero no estarán obligados a, ingresar Órdenes de Compra para sí en la licitación en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Órdenes ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

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Determinación de la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables. Adjudicación.

Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Emisor, conjuntamente con los Colocadores y los SubColocadores, determinará, si decide emitir las Obligaciones Negociables, y, en tal caso, el valor nominal a ser emitido y la Tasa Aplicable o si, en su defecto, se declara desierta la emisión.

Adjudicación y Prorrateo

Las Órdenes correspondientes a las Obligaciones Negociables serán adjudicadas de la siguiente forma:

Todas las Órdenes con Tasas Solicitadas inferiores a la Tasa Aplicable, serán adjudicadas.
Todas las Órdenes con Tasas Solicitadas iguales a la Tasa Aplicable, serán adjudicadas en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción.
Todas las Órdenes con Tasas Solicitadas superiores a la Tasa Aplicable, no serán adjudicadas.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni el Emisor ni los Colocadores ni los Sub-Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para más información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los Inversores la lectura del “ Manual del usuario - Colocadores ” y documentación relacionada publicada en el sitio Web del MAE.

Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Dólares Estadounidenses a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya ente 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya ente 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe enero superior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto no asignado a tal Orden de Compra será asignado entre las demás Ofertas de Compra y solo excluyendo ofertas que resulten alocadas por debajo del Monto Mínimo de Suscripción; todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente al momento de la Licitación en el sistema SIOPEL.

Ni la Emisora ni los Colocadores ni los Sub-Colocadores pueden asegurar a los Inversores Interesados ni a los Agentes Habilitados que hayan ingresado Órdenes de Compra que recibirán una adjudicación como resultado de la presentación de Órdenes de Compra ni que, en caso de recibir una adjudicación, recibirán el monto total de Obligaciones Negociables solicitado, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo.

Ni la Emisora, ni los Colocadores ni los Sub-Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún Inversor Calificado cuya Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o los Colocadores y/o los Sub-Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados ni a los Agentes Habilitados que hayan ingresado Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto.

LA EMISORA, PREVIA CONSULTA A LOS COLOCADORES Y LOS SUB-COLOCADORES, PODRÁ, HASTA LA FINALIZACIÓN DE LA SUBASTA PÚBLICA DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS COLOCADORES Y LA EMISORA, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA NI PARA LOS

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COLOCADORES NI LOS SUB-COLOCADORES NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES HABILITADOS QUE HAYAN INGRESADO ÓRDENES DE COMPRA DERECHO A RECLAMAR INDEMNIZACIÓN Y/O COMPENSACIÓN ALGUNA.

NI LA EMISORA, NI LOS COLOCADORES NI LOS SUB-COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES HABILITADOS QUE HAYAN INGRESADO ÓRDENES DE COMPRA QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA ORDEN DE COMPRA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, JUNTAMENTE CON LOS COLOCADORES Y LOS SUB-COLOCADORES DECIDAN COLOCAR Y EMITIR.

NI LOS COLOCADORES NI LOS SUB-COLOCADORES NI LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SISTEMA SIOPEL.

Aviso de Resultados

Tras la finalización del Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores, de corresponder, el valor nominal a emitir, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Amortización, la Fecha de Emisión y Liquidación y la Tasa Aplicable mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV; (ii) en la Página Web de la CNV; (iii) en la Página Web del MAE y en (iv) la Página Web de la Emisora (el “Aviso de Resultados”).

Suscripción e Integración

Cada uno de los Inversores que hubieren presentado sus Órdenes de Compra a través de cualquier Colocador habilitado a participar de la rueda y los Agentes Habilitados que hubieren ingresado Ofertas a través del Sistema SIOPEL, deberán indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita dirigida al Agente de Liquidación y Compensación a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes Habilitados) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación MAE-Clear o a través de los Colocadores y los Sub-Colocadores habilitados a participar de la rueda, conforme los procedimientos que se detallan a continuación. La sola entrega de una Orden de Compra por parte del Inversor Calificado interesado en suscribir e integrar las Obligaciones Negociables importará un compromiso en firme, respecto de dicho inversor, de integrar el precio de las mismas en los términos previstos en el presente y la aceptación de todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

MAE-Clear

Si se optare por el sistema de compensación MAE-Clear, cada Orden de Compra presentada por cualquier Inversor Calificado a través de cualquier Colocador habilitado a participar de la rueda y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente Habilitado, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente Habilitado sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAEClear en todas las Notificaciones de Elección presentadas por dicho Agente Habilitado para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE-Clear.

Cada Inversor Calificado (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de cualquier Colocador habilitado a participar de la rueda) y cada Agente Habilitado (en el caso de Ofertas ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través del sistema MAE-Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en

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la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos Inversores y Agentes Habilitados deberá contar con los fondos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el Inversor Calificado adjudicado en sus respectivas Órdenes (en el caso de aquellas entregadas a los Colocadores y los Sub-Colocadores), o (ii) en la cuenta custodio del Agente Habilitado abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho Agente Habilitado adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el Inversor Calificado en su respectiva Orden y/o el Agente Habilitado en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente Habilitado deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada Inversor Calificado adjudicado en las respectivas Órdenes presentadas a través suyo.

Colocadores y Sub-Colocadores

Cada Inversor Calificado y cada Agente Habilitado que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través de los Colocadores y los Sub-Colocadores habilitados a participar de la rueda y a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de tales títulos, deberá, en la Fecha de Emisión y Liquidación, integrar en efectivo, los fondos suficientes para cubrir el correspondiente Monto a Integrar, de la siguiente forma: mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del Colocador habilitado a participar de la rueda correspondiente, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al Colocador habilitado a participar de la rueda en cuestión para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor Calificado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y cada uno de tales Agentes Habilitados deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta que el Agente de Liquidación le indique hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación. El incumplimiento por parte de cualquier Inversor Calificado de su obligación de pagar el Monto a Integrar aplicable a los Agentes Habilitados que correspondieran no liberará a dichos Agentes Habilitados de su obligación de integrar el valor nominal de las Obligaciones Negociables solicitado en las correspondientes Ofertas de Compra que le hubiere sido adjudicado.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por Inversores que las hubieren cursado a través de los Colocadores y los Sub-Colocadores habilitados a participar de la rueda, o en las correspondientes Notificaciones de Elección presentadas por Agentes Habilitados que hubieren ingresado sus Ofertas de Compra a través del Sistema SIOPEL. Los Agentes Habilitados que hayan recibido Obligaciones Negociables en virtud de Ofertas de Compra presentadas como consecuencia de la recepción de Órdenes de Compra de parte de Inversores deberán transferir los títulos aplicables en forma inmediata a los mismos.

Los Colocadores y los Sub-Colocadores habilitados a participar de la rueda se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Ofertas de Compra adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de un Agente Habilitado si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra el Emisor ni contra los Colocadores ni contra los Sub-Colocadores.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Liquidación y Compensación (i) transferirá las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas de Compra adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de él, a las cuentas en Caja de Valores de dichos Inversores; y (ii) transferirá a la cuenta en Caja de Valores de los Colocadores y de cada Agente Habilitado, las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de los Colocadores y los Sub-Colocadores habilitados a participar de la rueda y de los Agentes Habilitados, según sea el caso. Una vez recibidas por los Colocadores y los Agentes Habilitados, según sea el caso, las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores y los Agentes Habilitados, según sea el caso y bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas

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Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de Valores de tales inversores.

Garantías

Los Colocadores y los Sub-Colocadores habilitados a participar de la rueda y los Agentes Habilitados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores y/o los Agentes Habilitados resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores habilitados a participar de la rueda o dicho Agente Habilitado, según corresponda, podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla. Los Agentes Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas de Compra que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes Habilitados serán responsables frente al Emisor, los Colocadores y los Sub-Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta de Compra cursada por dicho Agente Habilitado ocasione al Emisor y/o a los Colocadores y los Sub-Colocadores.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Habilitados deberán transferir al Agente de Liquidación y Compensación los fondos que hubieran recibido de los inversores.

Negociación Secundaria

Las Obligaciones Negociables podrán ser negociadas a través del mercado secundario teniendo en cuenta que será limitada a los inversores interesados que revistan la calidad de Inversor Calificado en los términos del artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV.

Comisiones

Para más información acerca de la comisión a abonarse a los Organizadores y Colocadores y a los SubColocadores, véase “ Gastos de Emisión” más abajo en el presente Suplemento de Precio.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores y los Sub-Colocadores se proponen realizar sus actividades usuales para la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables y para invitar a potenciales Inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir las Obligaciones Negociables. Tales actividades podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales Inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de Precio y el Prospecto (a aquellos Inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones virtuales informativas colectivas (“ road shows ”) y/o individuales (“ one on one ”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente.

Restricciones a la Venta

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por los Colocadores, los Sub-Colocadores y los Agentes Habilitados a Inversores Calificados en Argentina de acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales, en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, mediante el Prospecto y el Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América, ni según las leyes de títulos valores vigentes en los estados de dicho país, ni podrán ser ofrecidas, vendidas, entregadas, garantizadas o de otra forma transferidas en los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, a menos que las Obligaciones Negociables sean registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América o pueda efectuarse la oferta o venta bajo una excepción de registración de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América.

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IV. FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Antes de tomar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables, los potenciales Inversores deben considerar cuidadosamente a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, la totalidad de la información que se incluye en este Suplemento de Precio y en el Capítulo III “Factores de Riesgo” del Prospecto, en particular los factores de riesgo para la inversión que se describen en el Prospecto en relación con el Emisor y la inversión en las Obligaciones Negociables. Se recomienda enfáticamente la lectura conjunta de la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio. Los potenciales Inversores deben tener en cuenta, entre otras cuestiones, las especiales consideraciones para la inversión aplicables al Emisor, a la industria y las relativas a las inversiones en Argentina, incluyendo las consideraciones mencionadas en el presente apartado.

Cabe señalar que el Emisor podría enfrentar otros riesgos e incertidumbres además de los que se mencionan a continuación que, a la fecha del presente Suplemento de Precio, no conoce o considera como no significativos, los cuales podrían afectar su negocio y sus operaciones en el futuro en forma significativa.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables.

Posible inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituirán una emisión de valores negociables, no pudiendo asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede asegurarse que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán negociarlas ni asegurar, en su caso, el precio al cual podrían negociarlas. Si el mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables se negociarían a precios que podrían resultar mayores o menores al precio de suscripción inicial, dependiendo de diversos factores que exceden al control del Emisor.

Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés, por las regulaciones que el Gobierno pudiera dictar y por la volatilidad de los mercados, sean nacionales o internacionales, para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la posición patrimonial, la solvencia, los resultados y la rentabilidad del Emisor.

El Emisor podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento .

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Compañía bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto. En consecuencia, un Inversor Calificado podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un valor negociable similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad del Emisor de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

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Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un Inversor Calificado particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Compañía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance

Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto sus respectivas integraciones como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente Suplemento.

Actualmente, existen en Argentina ciertas restricciones que afectan el acceso al mercado de cambios por parte de las empresas para adquirir y atesorar moneda extranjera, transferir fondos fuera de la Argentina, realizar pagos al exterior y otras operaciones. El gobierno nacional podría establecer mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del Peso. Ello generaría un alto riesgo de devaluación del Peso y por consiguiente, la Emisora podría encontrar dificultades en hacer frente a sus obligaciones denominadas y vinculadas a la evolución del Dólar Estadounidense. De igual forma, los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas. Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios para controlar la caída en las reservas, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “ MEP ” o “ contado con liquidación ”), creando una brecha significativa con la cotización oficial. En este sentido, el gobierno argentino podría establecer múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones, y desdoblar así el mercado cambiario. Esto podría generar incertidumbre respecto de cuál sería el tipo de cambio aplicable para el pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables. Esta situación podría generar un debilitamiento de las finanzas públicas podría tener un efecto adverso en el resultado de las operaciones y la condición financiera de la Emisora.

La capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables podrían verse significativamente afectadas por devaluaciones cambiarias, mayores controles de cambio y/o la existencia tipos de cambio implícitos (tales como, el dólar “ blue”, contado con liquidación, dólar MEP o dólar bolsa, etc.), habiéndose previsto bajo las Obligaciones Negociables que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses.

Una significativa depreciación del Peso, que amplíe la brecha existente entre las cotizaciones del Peso respecto del Dólar Estadounidense, incluyendo los tipos de cambio implícitos (tales como, el dólar “ blue”, contado con liquidación, dólar MEP o dólar bolsa, etc.), podría afectar significativamente la capacidad de la Emisora de hacer frente a sus obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo a las Obligaciones Negociables. Si bien debe considerarse el riesgo de una devaluación del Peso que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de la Sociedad, la mayoría de los ingresos de la misma están denominados en Dólares Estadounidenses a la fecha de la emisión del Suplemento.

A su vez, cambios adicionales en los controles de cambios o un eventual desdoblamiento cambiario, en un entorno económico en el que el acceso a los capitales locales es limitado podrían tener un efecto negativo en la economía y en las actividades de la Emisora, y, en particular, en la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables.

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El Gobierno Nacional podría emitir normas en el futuro, en cuanto a la relación entre el Peso y el Dólar Estadounidense, que podrían determinar la aplicación forzosa un tipo de cambio a las Obligaciones Negociables, que podría ser diferente al Tipo de Cambio Aplicable acordado en el presente Suplemento que podría resultar, incluso, menor al Tipo de Cambio Aplicable esperado por los Inversores Calificados, no siendo responsabilidad ni de la Emisora ni de los Colocadores ni de los Sub-Colocadores el tipo de cambio que resulte aplicable en estos casos. En dicha situación, la Sociedad debería realizar los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables al tipo de cambio que resulte de las normas aplicables.

Para más información se recomienda a los Inversores, la lectura de " Factores de Riesgo - Una significativa fluctuación del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y, consecuentemente, al desempeño financiero de la Emisora.” en el Prospecto.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase I podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.

Las Obligaciones Negociables Clase I están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio de Integración y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente.

Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Sociedad reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del dólar a la fecha de pago que corresponda.

Al respecto, la Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase I con causa en una violación a dicho precepto legal.

Asimismo, la Emisora asume el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N° 23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase I la obligación de indemnizar a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia (según se define a continuación) de forma tal que los Inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I.

En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables Clase I (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase I podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en Pesos o de conformidad con lo que disponga la sentencia pertinente. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables Clase I en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

Factores de Riesgo relacionados con Argentina

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La capacidad de Argentina de obtener financiamiento y de atraer inversiones extranjeras directas es limitada, y podría tener un efecto adverso sobre la economía y el desarrollo financiero de la Sociedad.

Con fecha 28 de enero de 2022, el FMI publicó el Comunicado de Prensa N°22/18, en virtud del cual informó que ha llegado a un entendimiento sobre políticas clave como parte de sus discusiones en curso sobre un programa respaldado por el FMI (el "Acuerdo"), que deberá ser aprobado por su Directorio Ejecutivo. A la fecha del presente, el Acuerdo se encuentra pendiente de ratificación por parte del Congreso Nacional.

Si Argentina no pudiese mejorar significativamente su capacidad para acceder en forma fluida al mercado de capitales internacional, atraer inversiones extranjeras directas u obtener financiamiento externo, existe el riesgo de que el país no pueda reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas de crecimiento económico. El acceso limitado o más oneroso a la financiación internacional para el sector privado también podría afectar los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora. Adicionalmente, Argentina podría verse impedida de pagar los servicios de su deuda y podría, nuevamente, verse impedida de acceder a los mercados u otras fuentes de financiación o podría volver a atravesar un proceso de reestructuración de deuda, todo lo cual podría tener un efecto adverso en la economía argentina, y consecuentemente, en las operaciones de la Emisora. La condición fiscal del país podría sufrir un mayor impacto, generando aún más inflación, y socavando aún más la capacidad del Gobierno Nacional de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento.

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V. DESTINO DE LOS FONDOS

Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (los “Fondos Netos”) serán utilizados, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para:

(i) Integración de capital de trabajo para acompañar el crecimiento esperado de ventas, incluyendo el pago a proveedores por insumos, entre otros conceptos.
(ii) Financiamiento del giro ordinario del negocio.
(iii) Inversión en bienes de capital (construcción de un nuevo depósito de producto terminado y ampliación de capacidad productiva del negocio industrial).

Se estima que los Fondos Netos serán de aproximadamente US$14.910.500 teniendo en cuenta el Monto Máximo del equivalente en Dólares Estadounidenses de $1.500.000.000.

Pendiente la aplicación de los fondos de acuerdo con el correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en cuotapartes de fondos comunes de inversión y/o en plazos fijos en entidades financieras.

En todo momento se priorizará una mejor administración de los fondos y maximizar los beneficios provenientes de la emisión.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada ante la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

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VI. GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos de emisión serán de aproximadamente US$89.500 los cuales representan el 0,60% del Monto Máximo de $1.500.000.000, de acuerdo con el siguiente detalle (los montos son aproximados y algunos porcentajes han sido redondeados por razones de exposición):

La comisión a ser pagada a los Organizadores, Colocadores y a los Sub-Colocadores será de aproximadamente US$75.000 lo cual representa el 0,50% del Monto Máximo de $1.500.000.000.

A dicho monto se deberá sumar lo devengado por asesores contables y legales, gastos de publicaciones, gastos de los agentes de calificación de riesgo. Ninguno de los gastos mencionados será soportado por los suscriptores de las Obligaciones Negociables.

Ni el Emisor ni los Colocadores ni los Sub-Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Habilitados, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes Habilitados podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Calificados que hubieran cursado Ofertas a través suyo.

A continuación, se detalla la apertura de los otros gastos de emisión:

honorarios de asesores contables y legales: US$7.000 lo cual representa aproximadamente el 0,05% del total de la emisión;
aranceles de mercados y otros organismos reguladores: US$4.000 lo cual representa aproximadamente el 0,03% del total de la emisión;
honorarios del agente de calificación de riesgo: US$2.500 lo cual representa aproximadamente el 0,02% del total de la emisión;
Gastos de publicaciones y otros gastos: US$1.000 lo cual representa aproximadamente el 0,01% del total de la emisión;

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ANEXO I

CERTIFICADO MIPYME

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EMISOR

TECNOMYL S.A.

Ruta Nacional N° 3, Km. 2796, Río Grande, Tierra del Fuego Argentina

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Tte. Gral. J. D. Perón 430 (C1038AAJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires S.A. República Argentina

Puente Hnos. S.A.

Av. del Libertador 498, Piso 4, Sector Norte Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Banco Santander Río S.A.

Av. Juan de Garay 151, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

SUB-COLOCADORES

Petrini Valores S.A.

25 de Mayo 267, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba Argentina

Max Capital S.A.

Ortiz de Ocampo 3220, 5° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES DEL EMISOR

Beccar Varela

Tucumán 1, Piso 4º (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES DE LOS COLOCADORES

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi

Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina.

ASESORES FINANCIEROS DEL EMISOR

Gramínea Partners

Juan F. Seguí 4517 – 4B (C1425ADC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES DEL EMISOR

Cr. Luis Ramon Álvarez Chiabo

CPCETF T°3 F°136

Av. Colon 778 – Piso 13 Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba Argentina

ÁMBITO DE LA SUBASTA PÚBLICA

DEPOSITARIA

Mercado Abierto Electrónico S.A.

San Martín 344, Piso 18° y 17° (C1004AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Caja de Valores S.A.

25 de mayo 362 (C1002ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

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AI assistant

TECNOMYL SA — Capital/Financing Update 2022

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SUPLEMENTO DE PRECIO

TECNOMYL S.A.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

SUB-COLOCADORES

Petrini Valores S.A.

Max Capital S.A.

ÍNDICE

I. AVISO A LOS INVERSORES CALIFICADOS Y DECLARACIONES

APROBACIONES SOCIETARIAS

DEFINICIONES

AVISO A LOS INVERSORES CALIFICADOS SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO .

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

II. OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

1. Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I

Amortización

Fecha de Pago de Intereses

Día Hábil

Acción Ejecutiva

Renuncia del Emisor

III. Calificación de Riesgo

III. Compromisos de la Emisora

i. Limitación a la Constitución de Gravámenes:

ii. Limitación al Incurrimiento de Nuevo Endeudamiento:

4. Supuestos de Incumplimiento

III. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Procedimiento de colocación

Período de Difusión Pública y Período de Subasta Pública

Determinación de la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables. Adjudicación.

Adjudicación y Prorrateo

Aviso de Resultados

Suscripción e Integración

MAE-Clear

Colocadores y Sub-Colocadores

Garantías

Negociación Secundaria

Comisiones

Esfuerzos de Colocación

Restricciones a la Venta

IV. FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables.

Posible inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables.

El Emisor podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento .

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance

V. DESTINO DE LOS FONDOS

VI. GASTOS DE EMISIÓN

ANEXO I

CERTIFICADO MIPYME

EMISOR

TECNOMYL S.A.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Puente Hnos. S.A.

Banco Santander Río S.A.

SUB-COLOCADORES

Petrini Valores S.A.

Max Capital S.A.

ASESORES LEGALES DEL EMISOR

Beccar Varela

ASESORES LEGALES DE LOS COLOCADORES

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi

ASESORES FINANCIEROS DEL EMISOR

AUDITORES DEL EMISOR

ÁMBITO DE LA SUBASTA PÚBLICA

DEPOSITARIA

Mercado Abierto Electrónico S.A.

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