Technogym — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 28, 2024

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.066.375,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TECHNOGYM S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 7 MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
• 4.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 4.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare, in sede ordinaria, il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, convocata per il giorno 7 maggio 2024, giungerà a scadenza il Consiglio di Amministrazione di Technogym S.p.A. ("Technogym" o la "Società"), nominato, in sede ordinaria, dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 5 maggio 2021 per il triennio 2021-2023.

In ragione di quanto precede, in occasione della prossima Assemblea degli Azionisti della Società sarete pertanto chiamati a deliberare, tra l'altro, in merito: (a) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società; (b) alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione della Società; (c) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società; (d) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e, infine (e) alla determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.

* * *

4.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società

Con riferimento alla determinazione del numero degli Amministratori di Technogym, Vi rammentiamo che, ai sensi del paragrafo 16.1 dello Statuto sociale, l'Assemblea degli Azionisti della Società, prima di procedere all'elezione del Consiglio di Amministrazione, è tenuta a determinare il numero dei componenti dell'organo di amministrazione, che dovrà essere non inferiore a sette e non superiore a quindici.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è composto da undici membri.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita, pertanto, a determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Technogym, entro i predetti limiti, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

4.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione della Società

Vi ricordiamo che, ai sensi del paragrafo 16.2 dello Statuto sociale, gli Amministratori di Technogym sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

Si rammenta che, in occasione dell'Assemblea del 5 maggio 2021, la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione era stata fissata in tre esercizi.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita pertanto a determinare la durata della carica del Consiglio di Amministrazione di

Technogym, entro i predetti limiti, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

4.3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dai relativi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto della Società ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato.

Gli Amministratori di Technogym sono nominati dall'Assemblea degli Azionisti della Società sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e in misura non superiore a quelli da eleggere. Hanno diritto a presentare le liste il consiglio di amministrazione in carica e, in conformità con la determinazione dirigenziale CONSOB n. 92 del 31 gennaio 2024, gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale di Technogym.

Ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Ai sensi dell'articolo 147-quinquies, comma 1, del TUF, tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, del TUF per i sindaci delle società quotate.

Ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a sette deve includere ed identificare almeno un candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a sette deve includere ed identificare almeno due candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. In caso di mancata osservanza dei predetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza e del numero di amministratori indipendenti di cui, rispettivamente, alla Raccomandazione n.7 e n. 5 del Codice di Corporate Governance approvato in data 30 gennaio 2020 (il "Codice di Governance"), a cui la Società aderisce. Ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del Codice di Governance, ove presentate, si segnala che il Consiglio ha determinato in Euro 70.000 annui la soglia al raggiungimento della quale eventuali relazione commerciali, finanziarie o professionali intrattenute dagli amministratori o eventuali remunerazioni aggiuntive da essi percepite siano da considerarsi, di norma, significative.

Si informa altresì che dal momento che, alla data della presente relazione, Technogym si qualifica ai sensi del Codice di Governance come società "grande" e "a proprietà concentrata", ai sensi della sopra richiamata Raccomandazione n. 5 del Codice di Governance, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione deve essere costituito da amministratori indipendenti.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, ai sensi del comma 1-ter, dell'art. 147-ter del TUF, almeno i due quinti degli Amministratori

dovranno essere eletti tra quelli del genere meno rappresentato; nel caso in cui, in considerazione del numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, il numero di componenti del genere meno rappresentato da eleggere non risulti un numero intero, quest'ultimo, in conformità con quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999, sarà arrotondato all'unità superiore. La lista presentata senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considera come non presentata.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche degli orientamenti elaborati, in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Governance, dal Consiglio di Amministrazione sul numero massimo di incarichi che i componenti dello stesso possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, pubblicati sito internet della Società all'indirizzo http://corporate.technogym.com, all'interno della Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", consultabile all'indirizzo .

Le liste dei candidati devono essere depositate a cura degli Azionisti, unitamente alla certificazione comprovante la titolarità di un numero di azioni Technogym sufficiente a garantire il diritto di presentazione della lista, entro il 12 aprile 2024, con le seguenti modalità: (a) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società in Cesena, via Calcinaro, 2861; oppure (b) mediante invio via posta elettronica certificata all'indirizzo technogym.amministrazione@legalmail.it. In tutti i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Le liste saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e., entro il 16 aprile 2024), con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle Azioni Technogym che risultano registrate in favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, ossia entro il 16 aprile 2024.

Le liste dovranno essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando quanto sopra precisato circa il termine per la produzione della certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente (e/o ai sensi dei codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati eventualmente adottati dalla Società – i.e., il Codice di Governance), nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la CONSOB raccomanda agli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di fornire nella dichiarazione sub (b) sopra le seguenti informazioni:

• (i) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della Comunicazione CONSOB sopra richiamata. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
• (ii) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, secondo comma del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.

Le liste presentate senza l'osservanza di tutte le disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società si procederà come previsto ai paragrafi 18.1 e seguenti dello Statuto sociale di Technogym, nel rispetto delle previsioni ivi contenute con riferimento al numero minimo di Amministratori indipendenti e di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità descritte, i componenti del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente nonché il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Consiglio di Amministrazione di Technogym in carica ha ritenuto di non avvalersi della facoltà di presentare una propria lista e si astiene dal formulare specifiche proposte e/o orientamenti in merito alla composizione del nuovo organo amministrativo.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Technogym che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

4.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del paragrafo 20.1 dello Statuto sociale, è attribuita all'Assemblea ordinaria della Società la facoltà di nominare in via primaria il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Technogym. Il medesimo paragrafo 20.1 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione della Società possa eleggere tra i propri membri un Presidente solo qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea degli Azionisti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita dunque a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Technogym tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto 4.3, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

4.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società

Vi ricordiamo, da ultimo, che, ai sensi dell'Articolo 22 dello Statuto sociale, i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono determinati dall'Assemblea. Agli amministratori

spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il presidente e il vice presidente del consiglio di amministrazione) è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Si ricorda che l'Assemblea dei soci del 5 maggio 2021 ha determinato: (i) il compenso del Consiglio di Amministrazione, per tutto il periodo di durata del mandato, in complessivi massimi Euro 9.500.000,00 (al lordo delle ritenute di legge) oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio, essendo inclusi in tale importo complessivo i compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche – demandandone la determinazione al Consiglio di Amministrazione a norma dell'art. 2389, comma 3, del codice civile anche con riferimento ai compensi per la nomina e la partecipazione ai comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione medesimo, restando esclusi da tale importo complessivo gli eventuali compensi da erogare in virtù di eventuali piani di incentivazione futuri e (ii) il compenso minimo per ciascun Consigliere, compreso nel suddetto ammontare massimo, in Euro 25.000,00 lordi annui, fermi restando gli ulteriori compensi per i Consiglieri investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione di Technogym in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita pertanto a determinare il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Technogym sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

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per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nerio Alessandri