Technogym — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 29, 2018

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.050.250,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TECHNOGYM S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 8 MAGGIO 2018 IN UNICA CONVOCAZIONE

4. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Technogym S.p.A., previa determinazione del loro numero, fissazione della durata del relativo incarico e determinazione dei relativi compensi. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Technogym S.p.A. e determinazione del relativo emolumento. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare, in sede ordinaria, il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, convocata per il giorno 8 maggio 2018, giungerà a scadenza il Consiglio di Amministrazione di Technogym S.p.A. ("Technogym" o la "Società"), nominato, in sede ordinaria, dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 16 luglio 2015 per il triennio 2015-2017.

In ragione di quanto precede, in occasione della prossima Assemblea degli Azionisti della Società sarete pertanto chiamati a deliberare, tra l'altro, in merito: (a) alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società; (b) alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione della Società; (c) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società; (d) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e, infine (e) alla determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.

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4.1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società

Con riferimento alla determinazione del numero degli Amministratori di Technogym, Vi rammentiamo che, ai sensi del paragrafo 16.1 dello Statuto della Società, l'Assemblea degli Azionisti della Società, prima di procedere all'elezione del Consiglio di Amministrazione, è tenuta a determinare il numero dei componenti dell'organo di amministrazione, che dovrà essere non inferiore a sette e non superiore a quindici.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita, pertanto, a determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Technogym, entro i predetti limiti, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso della riunione assembleare.

4.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione della Società

Vi ricordiamo che, ai sensi del paragrafo 16.2 dello Statuto della Società, gli Amministratori di Technogym sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita pertanto a determinare la durata della carica del Consiglio di Amministrazione di Technogym, entro i predetti limiti, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso della riunione assembleare.

4.3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dai relativi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto della Società ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato.

Gli Amministratori di Technogym sono nominati dall'Assemblea degli Azionisti della Società sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste il consiglio di amministrazione in carica e, in conformità con quanto deliberato dalla CONSOB, gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale di Technogym. Si precisa che la titolarità di tale quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle Azioni Technogym che risultano registrate in favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai sensi dell'articolo 147-quinquies, comma 1, del TUF, tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, del TUF per i sindaci delle società quotate.

Ciascuna lista deve recare i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a sette deve includere ed identificare almeno un candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a sette deve includere ed identificare almeno due candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. In caso di mancata osservanza dei predetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. In caso contrario, la lista si considera come non presentata

Le liste dei candidati devono essere depositate a cura degli Azionisti, unitamente alla certificazione comprovante la titolarità di un numero di azioni Technogym sufficiente a garantire il diritto di presentazione della lista, entro il 13 aprile 2018, con le seguenti modalità: (a) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società in Cesena, via Calcinaro, 2861; oppure (b) mediante invio via posta elettronica certificata all'indirizzo technogym.amministrazione@legalmail.it. In tutti i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Le liste saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e., entro il 17 aprile 2018), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste dovranno essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente (e/o ai sensi dei codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati eventualmente adottati dalla Società), nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la CONSOB raccomanda agli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:

• (i) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della Comunicazione CONSOB sopra richiamata. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
• (ii) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, secondo comma del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.

Le liste presentate senza l'osservanza di tutte le disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società si procederà come previsto ai paragrafi 18.1 e seguenti dello Statuto sociale di Technogym, nel rispetto delle previsioni ivi contenute con riferimento al numero minimo di Amministratori indipendenti e di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità descritte, i componenti del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente nonché il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Consiglio di Amministrazione di Technogym in carica non intende presentare una propria lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Si rammenta che, in conformità alle raccomandazioni di cui all'articolo 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ha espresso i propri orientamenti sulla dimensione del nuovo Consiglio di amministrazione nonché sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio è ritenuta opportuna pubblicati sul sito internet della Società www.technogym.com.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Technogym che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

4.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

Ai sensi del paragrafo 20.1 dello Statuto di Technogym, è attribuita all'Assemblea ordinaria della Società la facoltà di nominare in via primaria il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Technogym. Il medesimo paragrafo 20.1 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione della Società possa eleggere tra i propri membri un Presidente solo qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea degli Azionisti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita dunque a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Technogym tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto 4.3, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso della riunione assembleare.

4.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società

Vi ricordiamo, da ultimo, che, ai sensi dell'Articolo 22 dello Statuto di Technogym, i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono determinati dall'assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il presidente e il vice presidente del consiglio di amministrazione) è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Alla luce di quanto precede, siete chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione della Società e al suo Presidente. Si ricorda che l'assemblea dei soci del 16 marzo 2016 ha deliberato che l'importo massimo dei compensi da attribuire complessivamente agli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, per il triennio di durata della loro carica e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, fosse pari a Euro 7.500.000,00 oltre al rimborso delle spese, ai benefit e alle polizze assicurative come previste dalle prassi aziendali nonché oltre a qualsiasi remunerazione spettante agli amministratori in ragione della partecipazione al Long Term Incentive Plan vigente alla data di tale delibera e i cui effetti sono esauriti alla data odierna.

Il Consiglio di Amministrazione di Technogym in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita pertanto a determinare il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Technogym sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso della riunione assembleare.

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per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nerio Alessandri