Technogym — Management Reports 2024

Apr 5, 2024

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.066.375,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TECHNOGYM S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 7 MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

5. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti di Technogym S.p.A. ("Technogym" o la "Società") convocata per il prossimo 7 maggio 2024, sarà chiamata a deliberare, inter alia, in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 e alla determinazione del relativo compenso.

Secondo la normativa vigente, ed in particolare ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 (come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016, il "D. Lgs. n. 39/2010") e del Regolamento Europeo n. 537/2014 (il "Regolamento Europeo"):

• (i) l'incarico di revisione legale conferito a una società di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico;
• (ii) il nuovo incarico di revisore legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione, da effettuarsi con i criteri e con le modalità di cui al Regolamento Europeo;
• (iii) l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, contenente, altresì, la raccomandazione di cui all'art. 16 del citato Regolamento Europeo, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Al riguardo si ricorda che l'incarico conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti del 16 febbraio 2016, giungerà a scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 da parte dell'Assemblea. Ne consegue che, a tale data, l'incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A. non sarà ulteriormente rinnovabile e si renderà, pertanto, necessario provvedere al conferimento ad una diversa società dell'incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2025-2033.

Coerentemente con una prassi ormai diffusa presso numerose società quotate, la Società ha ritenuto opportuno avviare, con un anno di anticipo rispetto alla scadenza del mandato di PricewaterhouseCoopers S.p.A., la procedura di selezione della nuova società di revisione per gli esercizi 2025-2033. Tale anticipazione consente un più efficiente avvicendamento tra la società di revisione uscente e quella entrante, e garantisce il rispetto della regola del cooling-in period introdotta dall'art. 5 del Regolamento Europeo a salvaguardia dell'indipendenza del revisore entrante.

Si precisa che le società di revisione partecipanti alla procedura di selezione sono state invitate a presentare una offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale del Gruppo Technogym; l'offerta ha riguardato, pertanto, anche gli incarichi di revisione legale dei conti delle società controllate dalla Società, nella prospettiva di ottimizzare l'intervento del revisore sull'intero Gruppo Technogym.

Alla procedura di selezione hanno preso parte le più qualificate società di revisione e, per ciascuna offerta presentata, è stata svolta una valutazione dei più significativi parametri di natura sia qualitativa che economico-quantitativa.

Il Collegio Sindacale, conclusa la procedura di selezione, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, tenuto conto degli esiti della stessa, in data 11 marzo 2024, ha presentato la propria proposta motivata formulata ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/10, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo, che viene allegata alla presente relazione e alla quale integralmente si rimanda.

I criteri di valutazione considerati e le modalità di svolgimento della selezione sono illustrate dettagliatamente nella raccomandazione citata.

In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute e delle valutazioni effettuate, ha espresso il proprio giudizio di preferenza, in via principale, a favore dell'offerta formulata dalla società di revisione EY S.p.A., e, in subordine, dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A..

Alla luce di quanto sopra, e in particolare della raccomandazione del Collegio Sindacale allegata, il Consiglio di Amministrazione informa l'Assemblea degli Azionisti che sarà posta in votazione, in primo luogo, la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2025-2033 alla società EY S.p.A. e, laddove tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico alla società Deloitte & Touche S.p.A..

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Technogym S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
• esaminata la raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti di Technogym S.p.A. per gli esercizi 2025-2033, ai sensi dell'art. 13, del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014,

delibera

• (i) di conferire l'incarico di revisione legale dei conti, per il novennio 2025-2033, alla società di revisione EY S.p.A., alle condizioni e nei termini di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione allegata alla proposta motivata contenente la raccomandazione del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Technogym S.p.A. per gli esercizi 2025-2033;
• (ii) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di apportarvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere per effettuare tutto quanto occorra per la relativa completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative.

Allegati alla presente Relazione: Proposta motivata contenente la raccomandazione del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033.

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nerio Alessandri

RACCOMANDAZIONE MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI TECHNOGYM S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL' INCARICO DI RE-VISIONE LEGALE DEI CONTI, EX ART. 2409 BIS C.C. E D.LGS. 39/2010 S.M.I., DEL BILANCIO DI ESERCIZIO DI TECHNOGYM S.P.A. E DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO TECHNOGYM PER GLI ESERCIZI 2025-2033

Con l'approvazione del Bilancio chiuso al 31.12.2024 giungerà a scadenza naturale l'incarico inessere della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 2409 bis c.c. e degli artt. 13 e ss. del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, che Technogym S.p.A. (di seguito anche "Technogym" o "la Società") ha conferito a PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC") per gli esercizi dal 2016 al 2024. L'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 prevede che l'Assemblea conferisca l'incarico su raccomandazione motivata (di seguito anche la "Raccomandazione") del Collegio Sindacale. Per gli enti di interesse pubblico ("EIP") I'art. 17, comma 1 del D.Lgs. 2 7 gennaio 2010, n. 39, prevede che "l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi per la società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali".

Secondo l'attuale normativa in materia di revisione legale dei conti, da ultimo modificata dal Regolamento Europeo n. 537/2014 e dal D.Lgs. 39/2010 integrato dal D.Lgs. n. 135/2016:

• l'incarico non può essere nuovamente conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• il nuovo incarico di revisione deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione.

Procedura di selezione

Technogym S.p.A. ha avviato, nel corso del 2023, il processo per la selezione della nuova società di revisione legale, alla quale affidare il relativo incarico per gli esercizi 2025-2033, sulla base di una specifica procedura di selezione approvata dal Collegio Sindacale.

A seguito della conclusione del processo di selezione, il Collegio Sindacale ha predisposto la seguente Raccomandazione in conformità alle disposizioni previste dalla normativa comunitaria vigente.

Ouadro normativo

Il quadro legislativo in materia di revisione legale è costituito dalle seguenti disposizioni:

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• la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/ UE relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135;
• il Regolamento Europeo 537/2014, relativo agli EIP e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Il D.Lgs. n. 39/2010 contiene la disciplina generale in tema di revisione legale nonché alcune norme specifiche sulla revisione legale degli enti di interesse pubblico. Il Regolamento n. 537/2014 regola, invece, alcuni specifici punti della disciplina relativa alla revisione legale degli EIP, fra i quali rientra Technogym S.p.A. Lo scopo della normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme introdotte originariamente dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea, per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti e definire meglio la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento delle loro attività, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato dei suddetti enti e contribuire al regolare funzionamento del Mercato.

L'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo ha, quindi, rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile - identificato nel Collegio Sindacale per le società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale - nella scelta della nuova Società di Revisione legale dei conti, attribuendo allo stesso il compito di presentare all'Organo di Amministrazione una raccomandazione motivata, al fine di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

In particolare, l'art. 16 del Regolamento n. 537/2014 stabilisce che:

a) il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile deve presentare una raccomandazione all'Organo Amministrativo per il conferimento dell'incarico di revisione legale;

b) la raccomandazione deve essere motivata e deve contenere almeno due possibili alternative di conferimento, con l'espressa indicazione della preferenza, anch'essa debitamente motivata, per una delle due;

c) la proposta all'Assemblea deve contenere la raccomandazione e la preferenza.

La procedura di selezione Premessa: richiesta di offerta.

Alle funzioni aziendali della Società sono attribuiti i compiti "esecutivi", mentre al Collegio Sindacale i ruoli di responsabilità, di valutazione dell'intero processo e di convalida della regolarità della procedura.

Innanzitutto, il Collegio ha condiviso, con le strutture aziendali competenti, il processo di selezione per l'individuazione delle società di revisione destinatarie delle richieste di offerta secondo criteri trasparenti e non discriminatori, così come richiesto dalla legge, aprendo la partecipazione agli offerenti dotati di adeguata competenza ed esperienza di settore e di strutture adeguate alla revisione di un Gruppo con le caratteristiche di Technogym.

La procedura di selezione è stata organizzata e condotta dal Dirigente Preposto, sotto la vigilanza del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di selezione delle Società di Revisione posto in essere dalla Società, sia nella struttura della richiesta d'offerta, che nelle varie fasi del processo, nonché nel sistema di scoring adottato e nella realizzazione della griglia di valutazione, al fine di assicurare la piena tracciabilità della procedura di selezione.

Alla fine di tale prima analisi, la richiesta di offerta è stata inviata alle seguenti primarie società di revisione:

• DELOITTE & TOUCHE S.p.A.,
• KPMG S.p.A.,
• EY S.p.A ..

È stato stabilito che l'offerta fosse così distinta:

• Revisione contabile del bilancio d'esercizio della Technogym S.p.A .;
• Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Technogym in conformità ai principi International Financial Reporting Standards ("IFRSs") adottati dall'Unione Europea;
• Attestazione di conformità della relazione della società di revisione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, ai sensi dell'art. 3, comma 10, D. Lgs. 254/2016;
• Espressione di un giudizio di conformità della relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e della relazione sulla gestione con il Bilancio Consolidato e il Bilancio Separato;
• Revisione contabile del reporting package ai fini della revisione del Bilancio Consolidato delle società controllate da Technogym, facenti parte del perimetro del consolidato stesso;

• Revisione legale dei bilanci d'esercizio delle società controllate da Technogym che segue in conformità ai requisiti normativi locali;
• Revisione contabile limitata del Bilancio Consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Technogym per i periodi dal 1º gennaio al 30 giugno di ogni anno, in conformità agli IFRS e alla normativa italiana, come raccomandato dalla Consob con comunicazione n. 97001574 del 20.02.1997, punto 1.2.d;
• Revisione contabile limitata del reporting package ai fini della revisione limitata del Bilancio Consolidato semestrale abbreviato delle società controllate da Technogym, che saranno indicate dalla società di revisione nel piano di revisione;
• Verifica della regolare tenuta della contabilità per le società italiane del Gruppo e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nonché della sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali come previsto dalla legislazione italiana vigente;
• Agreed upon procedures riguardante il riaddebito dei costi infragruppo;
• Altri servizi periodici di revisione legale/revisione richiesti dalla legge o da regolamenti e strettamente correlati ai servizi sopra elencati;
• Affiancamento day-by-day all'attuale incaricato della Revisione Legale per il periodo dal 01.01.2024 al 31.12.2024 con l'obiettivo di acquisire la metodologia operativa attualmente applicata nel gruppo Technogym S.p.A., al fine di agevolare il trasferimento di know-how.

È stato, inoltre, stabilito che la società di revisione dovrà svolgere direttamente tutte le attività incluse nel perimetro dell'incarico in relazione a Technogym e a controllate del Gruppo in via diretta i cui ricavi rappresentino complessivamente almeno il 70% dei ricavi del Gruppo Technogym secondo l'ultimo bilancio consolidato, annuale o semestrale, approvato da Technogym prima della data di presentazione dell'offerta; per il restante ambito di revisione la Società di Revisione alla quale sarà conferito l'incarico potrà avvalersi di revisione indipendenti esterne, nel rispetto delle normative anche regolamentari applicabili.

Sono state indicate anche le modalità e le tempistiche della procedura di selezione. È stato altresì stabilito che nell'offerta vi fosse, oltreché all'indicazione dei corrispettivi richiesti:

· la brochure illustrativa della Società di Revisione e, per tutte le attività relative alla revisione di Technogym S.p.A. e del Bilancio Consolidato, l'indicazione del team incaricato della revisione, allegando i profili professionali delle persone coinvolte;

• · una dichiarazione attestante l'indipendenza e l'assenza di incompatibilità rispetto alla Società;
• · i criteri di adeguamento dei corrispettivi, al verificarsi di determinate circostanze non previste al momento della formulazione della proposta, che comportino un aggravio dei tempi e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team della Società di Revisione.

Criteri di valutazione

Nel definire i criteri di valutazione, si sono voluti valorizzare elementi tecnico-qualitativi, ai quali sono stati attribuiti uguali ponderazione e punteggio.

Essendo tutte le società coinvolte di primo livello nell'ambito della Revisione Contabile, tra gli elementi rilevanti sotto il profilo tecnico-qualitativo sono stati valutati:

• · l'esperienza e la competenza tecnica del team proposto e l'impegno al mantenimento del core team per tutti i nove anni;
• · la garanzia del mantenimento della seniority e della competenza del team nel corso dell'intero novennio;
• · l'esperienza professionale specifica nei settori dove opera il Gruppo, comprovata dallo svolgimento di incarichi di revisione legale dei conti in società comparabili per dimensione e struttura;
• · le policy per il lavoro "agile" e compatibile con il raggiungimento dello scopo dell'incarico:
• · la presenza e disponibilità di accesso a centri di eccellenza del network in relazione ad argomenti e tematiche particolari, anche riguardanti il settore in cui opera Technogym;
• · la metodologia, gli strumenti operativi e i supporti impiegati;
• · l'accessibilità alle persone chiave del team centrale;
• · la conoscenza pregressa della Società Technogym S.p.A. e/o del Gruppo per precedenti incarichi di revisione;
• · la presenza di rappresentanti della società di revisione nelle principali aree geografiche dove il Gruppo opera all'estero e del suo network internazionale;
• · la disponibilità di adeguati supporti in ambito IT, strumenti finanziari, valutazione e impairment test; 5

• · la strategia/piano di revisione, la metodologia di predisposizione del piano con particolare riferimento alle aree che sono ritenute critiche nel bilancio consolidato del Gruppo e gli eventuali strumenti utilizzati a supporto del processo di revisione;
• · la metodologia di revisione adottata e gli strumenti informatici utilizzati;
• · il processo di interazione con le funzioni aziendali e/o controllo (per esempio modalità di contatto delle adeguate figure professionali per rapido confronto su temi rilevanti, processi di comunicazione con le strutture, frequenza e tipologia degli incontri con il Collegio Sindacale);
• · il piano per la gestione della transizione/passaggio di consegne con il revisore uscente, sia in ipotesi di acquisizione del ruolo di revisore unico che, se differente, di revisore principale;
• · il processo di controllo di qualità interno, del sistema di formazione continua e di incentivazione del personale;
• · la disciplina interna e dei processi di monitoraggio in materia di mantenimento del requisito di indipendenza ed obiettività in rispetto della normativa rilevante, sia in Italia che nei Paesi in cui è presente il Gruppo.

Tra gli elementi rilevanti, invece, sotto il profilo quantitativo-economico sono stati valutati, come elementi caratterizzanti la scelta:

• · il mix professionale e il numero di ore;
• · la composizione quali-quantitativa dei team e di ciascuna tipologia di figura professionale prevista;
• · la disponibilità, l'impiego e l'esperienza, dei professionisti dei team in relazione alle esigenze correlate alle differenti aree di operatività del Gruppo;
• · le modalità di adeguamento del corrispettivo a consuntivo e negli anni successivi: offerte "a corpo", con variazioni del corrispettivo unicamente legate a significativi cambiamenti nell'area di consolidamento, nei principi contabili e nella normativa di riferimento, o legate ad altri eventi straordinari;
• · le possibili efficienze derivanti negli anni a venire da un approfondimento della conoscenza del Gruppo.

Sono, inoltre, stati previsti dei requisiti minimi di anzianità del team di revisione e di presenza

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fisica del team in sede.

Inoltre, al fine di avere una migliore comprensione delle ore di lavoroe dei servizi offerti, si sono esaminati scoping, ore e mix così come proposto in offerta, in comparazione con i dati dell'attuale revisore incaricato.

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presente i criteri di selezione predefiniti, la Società, in accordo con il Collegio Sindacale, nell'ambito di sessioni collegiali di analisi e approfondimento delle offerte, anche alla luce degli incontri avuti con i rappresentanti delle società offerenti, ha analizzato nel dettaglio e in via comparativa le offerte rilevando, per ciascun profilo di valutazione, gli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna società partecipante alla gara.

Risultati della procedura di selezione

Sono pervenute alla Società le Offerte da parte di ognuna delle tre società di revisione interpellate; si sono, quindi, succeduti incontri di approfondimento con i rappresentanti delle società di revisione offerenti, il CFO e i componenti della funzione amministrazione della Società, con l'obiettivo di approfondire gli aspetti maggiormente rilevanti per Technogym.

Le analisi compiute sulle informazioni integrative ricevute, e sulla griglia di analisi hanno evidenziato, che:

• a) le modalità di svolgimento delle attività di revisione illustrate nelle offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• b) tutte le offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovate il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;
• c) tutte le Società di Revisione offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico, ai sensi degli artt. 10-bis, 10-ter, 10-quater e 10-quinquies del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 35, ed il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento.

Dalla documentazione pervenuta risulta che tutte le società offerenti appartengono a network internazionali con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti.

Al termine di tale fase preliminare, sulla base dello scoring adottato e della griglia di valutazione

predisposta ai fini della valorizzazione delle caratteristiche delle offerenti, la Società, d'intesa con il Collegio Sindacale, ha selezionato le seguenti Società di Revisione:

• EY S.p.A. (d'ora in poi anche "EY"),

- Deloitte & Touche S.p.A. (d'ora in poi anche "Deloitte").

Sono proseguite, dunque, le analisi sulle due società rimaste in gara. Con l'ausilio della "Griglia di analisi" la Società ha condiviso con il Collegio Sindacale gli esiti della valutazione ottenuta, dalla quale è emerso un punteggio superiore per EY rispetto a Deloitte.

A conclusione delle analisi, quindi tra EY e Deloitte, la preferenza è stata attribuita dal Collegio a EY, principalmente:

• per ragioni di carattere economico:
  • a parità di perimetro ricostruito dalla Società, confrontando i costi relativi all'attività di revisione legale per Technogym S.p.A. e per alcune filiali estere in cui opererebbe direttamente il network della Società di Revisione selezionata (considerando le medesime filiali per le due Società di Revisione rimaste in gara), l'offerta per l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2025/2033 rilasciata da EY, (Euro 514.000 per anno, incluse le attività relative alla CSRD ed all'esame limitato della DNF ai sensi della Direttiva 2022/2464, con adeguamento annuale ISTAT con cap al 30% e spese accessorie di tecnologia con cap al 2%) risulta più competitiva rispetto all'offerta di Deloitte (Euro 512.128, incluse le attività relative alla CSRD, per anno con adeguamento annuale ISTAT con cap al 50% e spese accessorie di tecnologia al 5%, ed Euro 23.000 per l'esame limitato della DNF ai sensi della Direttiva 2022/2464), anche rispetto al numero di ore di revisione previste (8.961 ore annue per EY e 7.755 ore annue per Deloitte); ciò si traduce in un rate orario di Euro 57 per EY ed euro 66 per Deloitte;
  • · anche considerando l'intero perimetro relativo a tutte le filiali del Gruppo Technogym, sia soggette ad attività di revisione legale da parte del network delle due Società di Revisione, che facendo ricorso ad altri revisori terzi, salvo effetti derivanti da circostanze ad oggi non prevedibili, l'offerta per l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2025/2033 rilasciata da EY risulta più competitiva rispetto all'offerta di Deloitte, (Euro 690.000 per anno con adeguamento annuale ISTAT con cap al 30% e spese accessorie di tecnologia con cap al 2% di EY, rispetto ad

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Euro 685.072 per anno con adeguamento annuale ISTAT con cap al 50% e spese accessorie di tecnologia al 5% di Deloitte), anche rispetto al numero di ore di revisione previste (11.571 ore annue per EY e 9.400 ore annue per Deloitte); ciò si traduce in un rate orario di Euro 60 per EY ed euro 73 per Deloitte;

• a partire dal 2029, inoltre, EY effettuerà un ulteriore sconto dei compensi annui in misura pari al 3%;
• · in caso di cambiamenti significativi di principi contabili/normative EY non fatturerà maggiori onorari fino ad un cap di 100 ore;

• · ai corrispettivi indicati vanno aggiunte le spese vive e/o accessorie (cap dell'8% dei compensi per EY e 5% proposto da Deloitte), i contributi (Casse di Previdenza, Consob o altre autorità di vigilanza), e l'IVA.

• per migliore composizione del team di revisione e caratteristiche della società di revisione e del suo network:

• · l'offerta di EY prevede una maggiore esperienza del team di revisione rispetto a Deloitte, garantendo la presenza di 2 partner ed 1 senior aggiuntivo rispetto a Deloitte;

• · in aggiunta EY avrà all'interno del team un senior manager con qualifica di Certified Public Accountant (CPA) negli Stati Uniti, filiale significativa nell'ambito del Gruppo Technogym.

Considerazioni finali

Tutto quanto sopra considerato, e tenuto conto in particolare dell'esito della procedura di valutazione e ponderazione degli aspetti tecnico-qualitativi e quantitativi sopra illustrata, il Collegio Sindacale ritiene di indicare all'Assemblea degli Azionisti di Technogym S.p.A., EY S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A. quali Società di Revisione candidate ad assumere l'incarico per la certificazione dei bilanci 2025 - 2033.

Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale:

• sulla base delle offerte ricevute, del processo di selezione individuato e delle valutazioni svolte,
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede i) che la raccomandazione

motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e ii) chiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di Technogym S.p.A. di proporre all'Assemblea degli azionisti convocata per il 7 maggio 2024, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2025-2033 ad una delle seguenti società: EY S.p.A. o Deloitte & Touche S.p.A..

Le condizioni economiche applicate dalle predette Società di Revisione sono riportate nell'Allegato 1; tra le due il Collegio sindacale

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di EY S.p.A., in quanto società riportante la miglior valutazione tecnico/qualitativa/quantitativa, a seguito della procedura di selezione svolta e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, e in linea con le individuate esigenze della Società e del Gruppo.

Dichiarazione

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento, dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui all'art. 6 del Regolamento.

Cesena, 11 marzo 2024
Francesca di Donato
Pier Paolo Caruso
Fabio Oneglia

Allegato 1

Euro				29 e prises of
GRUPPO CON PRESENZA DEL REVISORE E DEL SUO NETWORK LOCALE (PARI PERIMETRO RICOSTRUITO)	ONORARI	N. ORE	ONORARI	N. ORE
Revisione del Bilancio separato della Technogym S.p.A e del Consolidato di Gruppo	155.000	2.860	161.218	3.000
Revisione legale dei bilanci d'esercizio delle controllate italiane	14.000	254	12.000	200
Revisione dei bilanci di esercizio delle controllate estere network local team EY/Deloitte	345.000	5.847	1 338.910	4.485
Totale (pari perimetro ricostruito)	514.000	8.961	512.128	7.685
Rate orario Euro	57		67
SPESE TECNOLOGIA	CAP 2%		CAP 5%
ADEGUAMENTO ANNUALE ISTAT	CAP 30%		CAP 50%
	Sconto annuo del
SCONTI ULTERIORI SUI COMPENSI ANNUI	3% a partire dal		NA
	2029
ULTERIORI CORRISPETTIVI IN CASO DI CAMBIAMENTI DI NORMATIVA	Nulla fino a 100h di		Da discutere con la
	attività		Società
SPESE VIVE	CAP 8% compensi		CAP 5% compensi
INTERO GRUPPO INCLUSO REVISORI TERZI
Revisione del Bilancio separato della Technogym S.p.A e del Consolidato di Gruppo	155.000	2.860	161.218	3.000
Revisione legale dei bilanci d'esercizio delle controllate italiane	14.000	254	12.000	200
Tutte le filiali estere (network del Revisore + Revisori terzi)	521.000	8.457	488.854	5.930
Esame limitato DNF ai sensi della Direttiva 2022/2464		compenso incluso nell'atttivià di revisione di Technogym	23.000	270
Totale	690.000	11.571	685.072	9.400
Rate orario Euro	60		73