Technogym — Governance Information 2017

Mar 30, 2017

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Technogym S.p.A.

Sito web: www.technogym.com

Esercizio cui si riferisce la Relazione: 2016

Data di approvazione della Relazione: 6 marzo 2017

INDICE

1.		PROFILO DELL'EMITTENTE	9
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE	10
3.		COMPLIANCE	16
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	17
	4.1	Nomina e sostituzione	17
	4.2	Composizione	21
	4.3	Amministrazione Ruolo del Consiglio di	26
	4.4	Organi delegati	29
	4.5	Consiglieri Esecutivi Altri	34
	4.6	Amministratori Indipendenti	36
	4.7	Lead Independent Director	37
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	38
6.		AMMINISTRAZIONE INTERNI COMITATI AL CONSIGLIO DI	43
7.		COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE	43
8.		AMMINISTRATORI REMUNERAZIONE DEGLI	46
9.		RISCHI COMITATO CONTROLLO E	47
	9.1	Funzioni Comitato Controllo e Rischi del	48
10.		INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI CONTROLLO SISTEMA DI	50
	10.1	controllo interno Amministratore esecutivo Incaricato del sistema di	54
	10.2	Direttore Internal Audit	54
	10.3	coordinamento Presidi di	55
	10.4	Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001	56
	10.5	Società di Revisione	57
	10.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	58
11.		INTERESSI AMMINISTRATORI E DEGLI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	59
12.		NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE	59
13.		SINDACI	62
14.		AZIONISTI RAPPORTI CON GLI	65
15.		ASSEMBLEE	65
16.		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	67
17.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	67
		TABELLE	68
	TABELLA 1	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE	68

TABELLA 2	STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI	69
TABELLA 3	STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	72

GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Assemblea:	l'assemblea dei soci dell'Emittente.
Amministratore Incaricato:	l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nominato in data 16 marzo 2016 ai sensi del principio 7.P.3 (a) (i) del Codice di Autodisciplina.
Autorità Giudiziaria:	qualsiasi autorità amministrativa, fiscale e giudiziaria, ordinaria e speciale, in qualunque procedura, in qualunque grado e sede.
Italiana: Borsa	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
BPER:	BPER Banca S.p.A., con sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360.
Capitolo:	ciascun capitolo della presente Relazione.
di Autodisciplina: Codice/Codice	il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Collegio Sindacale:	il collegio sindacale dell'Emittente.
Rischi: Comitato Controllo e	il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità al principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate:	il comitato per le operazioni con parti correlate, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate.
Comitato Nomine e Remunerazione:	il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'articolo 6.P.3 del Codice di Autodisciplina.
di Amministrazione: Consiglio	il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Consob:	la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con in Roma, Via G.B. Martini n. 3. sede
Controllate:	le società direttamente e indirettamente controllate dall'Emittente ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e dall'articolo 93 del TUF.
CR Parma e Piacenza:	Crédit Agricole Cariparma S.p.A, con sede legale in via Università, 1 - 43121 Parma, Codice Fiscale, Partita IVA e numero iscrizione Registro Imprese di Parma 02113530345.

Data di Ammissione alle Negoziazioni o Data di Avvio delle Negoziazioni:	il primo giorno in cui le Azioni sono state negoziate sul MTA, ossia il 3 maggio 2016.
Delega per il LTIP:	la delega conferita in data 30 marzo 2016, l'Assemblea straordinaria della Società al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, riguardante la facoltà di aumentare, per il periodo fino al 31 dicembre 2018, il capitale sociale per un ammontare massimo di Euro 100.000, in via gratuita, in una o più volte, mediante assegnazione del corrispondente importo massimo di utili (o riserve di utili) ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, con emissione di Azioni della Società ai dipendenti della Società o di Società Controllate, a servizio dell'LTIP.
Destinatari:	tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Riservate o Informazioni Privilegiate, come definite al Capitolo 5 della Relazione.
Documento Informativo:	il documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84- bis del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.
Direttore Internal Audit:	il responsabile della funzione internal audit della Società, nominato in data 11 maggio 2016 ai sensi del criterio applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina.
Dirigente Preposto:	il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 febbraio 2016 in ottemperanza all'articolo 154-bis del TUF e all'articolo 18 dello Statuto.
Diritto Reale Legittimante:	un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto).
D. Lgs. 231/2001:	il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231, come successivamente modificato, recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300".
Elenco Speciale:	l'elenco speciale istituito e disciplinato all'articolo 7 dello Statuto.
FIA:	i fondi di investimento alternativi.
Flag Holding LLC:	Flag Holding LLC, con sede legale in PO Box 43399, Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti.
FTSE-Mib:	l'indice che misura la performance di 40 titoli italiani, ha l'intento di riprodurre le ponderazioni del settore allargato del mercato azionario italiano ed è ricavato dall'universo

	di trading di titoli sul mercato azionario principale di Borsa Italiana.
Technogym: Gruppo o Gruppo	collettivamente, la Società e le società di tempo in tempo da essa, direttamente o indirettamente, controllate dell'articolo 2359 del codice civile e dell'articolo ai sensi 93 del TUF.
Investor Relator:	il responsabile incaricato di intrattenere e coordinare i rapporti con gli azionisti.
Borsa: Istruzioni Regolamento al di	le Istruzioni al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla data della Relazione.
LTIP:	il piano di incentivazione del management di Technogym denominato long term incentive plan così come approvato inizialmente dal Consiglio di Amministrazione nel giugno 2012 e successivamente modificato, prima con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 18 giugno 2015 e, da ultimo, in data 16 dicembre 2015.
Modello:	il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D. Lgs. 231/2001, adottato al Consiglio di Amministrazione.
MTA:	il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
ODV o Organismo di Vigilanza:	l'organismo di vigilanza preposto a controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello, istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
Operazioni Rilevanti:	le operazioni così come definite al Capitolo 5 della Relazione.
Paragrafo:	ciascun paragrafo della presente Relazione.
Periodo Rilevante:	il periodo di 24 mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale.
Piano di Performance Shares:	il Piano di Performance Shares 2017-2019 che in data 6 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea convocata per il giorno 21 aprile 2017.
Procedura:	la procedura che disciplina la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società approvata dal Consiglio di Amministrazione e pro tempore vigente.
Procedura Internal Dealing:	la procedura in materia di internal dealing adottata dalla Società ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato 522 e del Regolamento Delegato 523.

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate:	la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 11 maggio 2016.
Procedura Relativa al Registro:	la procedura che disciplina modalità di istituzione, gestione e aggiornamento del Registro.
Proposta di Delega per il Piano:	la proposta di aumento di capitale deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2017.
Quotazione:	l'ammissione alla quotazione sul MTA delle azioni ordinarie Technogym, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, ai sensi del provvedimento di ammissione a quotazione emesso da Borsa Italiana.
Registro:	il registro istituito ai sensi del Regolamento MAR, recante l'indicazione dei soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale svolta ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, anche soggette a ritardo.
Regolamento Delegato 522:	il Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522.
Regolamento Delegato 523:	il Regolamento delegato della Commissione Europea del 10 marzo 2016, n. 2016/523
Regolamento Borsa: di	il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, approvato dall'assemblea di Borsa Italiana, come vigente alla data della Relazione.
Emittenti: Regolamento	il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.
Regolamento MAR:	il Regolamento (UE) n. 596/2014.
Regolamento Mercati:	il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 29 ottobre 2007 in materia di mercati e successive modifiche e integrazioni.
Regolamento Parti Correlate:	il regolamento in materia di operazioni con parti correlate approvato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Relazione:	la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF.
Relazione sulla Remunerazione:	la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7- bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.
Sistema di Controllo e Rischi:	il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Technogym.

Società Controllate:	le società direttamente o indirettamente, controllate dell'articolo 2359 del codice civile dall'Emittente ai sensi e dell'articolo 93 del TUF.
Società o Emittente:	Technogym.
Revisione: Società di	la società di revisione iscritta nel Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente.
Statuto:	lo statuto della Società vigente alla data della presente Relazione.
Technogym:	Technogym S.p.A., con sede legale in Cesena, Via Calcinaro, 2861, iscritta al registro delle imprese della Camera di Commercio della Romagna-Forlì-Cesena e Rimini, P.I. 06250230965.
Technogym Emirates:	Technogym Emirates LLC, con sede legale in P.O. Box 115158, Dubai, Emirati Arabi Uniti.
Technogym Village:	la sede operativa del gruppo, sita in Via Calcinaro 2861, Cesena (FC) e costituita da stabilimenti industriali, uffici e aree verdi per una superficie complessiva pari a circa 145.000 metri quadri.
TUF:	il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (Testo Unico della Finanza).
Wellness Holding:	Wellness Holding S.r.l., con sede legale in Cesena (FC), Corte Don Giuliano Botticelli 51, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Forlì-Cesena 03323730402.
Wellness Solution:	Wellness Solution LLC, con sede legale in Dubai, UAE, P.O. BOX 115158.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Mission

Technogym è a capo di un gruppo che è tra i leader del mercato internazionale delle attrezzature per il fitness in termini di volumi di vendita e quote di mercato. Il Gruppo Technogym offre soluzioni per il benessere (wellness), in particolare per l'esercizio fisico (nel fitness), la preparazione atletica (nello sport) e la riabilitazione (per la salute della persona), rivolte ai principali segmenti del mercato delle attrezzature per il fitness e in generale al più ampio settore del wellness. Tali soluzioni sono caratterizzate da innovazioni tecnologiche, cura del design e funzionalità dei prodotti e servizi. L'offerta del Gruppo Technogym include attrezzature che hanno ottenuto notevole apprezzamento da utenti finali e operatori professionali – oltre a numerosi riconoscimenti internazionali per il design industriale – e che hanno contribuito nel corso del tempo al posizionamento del marchio Technogym nella fascia di alta gamma di mercato a livello internazionale.

Le azioni ordinarie di Technogym sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana ("MTA") in data 3 maggio 2016.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 3 dello Statuto, la Società ha per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di attrezzature, macchine, accessori e prodotti destinati ad essere utilizzati ovvero utilizzabili nell'esercizio fisico, nonché la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti. La Società ha altresì per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la licenza, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di software applicativi anche in modalità cloud, dispositivi elettronici di misura dei parametri biometrici o di movimento e di prodotti hardware, incluse le attività di gestione delle piattaforme on-line, e la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti, sempreché tali attività siano funzionali, connesse o strumentali all'esercizio fisico. La Società può altresì gestire palestre ginnico sportive e centri di riabilitazione.

La Società può procedere all'acquisto, alla permuta, a qualsiasi altra forma di acquisizione, alla gestione ed alla alienazione di titoli azionari ed obbligazionari nonché di partecipazioni, quote o interessenze in altre società o imprese operanti in settori uguali, simili o correlati. La Società può, inoltre, esercitare attività di coordinamento ed assistenza tecnica, amministrativa e finanziaria, nonché attività di gestione della tesoreria, nei confronti delle società del gruppo di appartenenza potendo altresì effettuare servizi di marketing, promozione, assistenza e consulenza commerciale alle stesse società partecipate e curare la diffusione, la promozione e l'uso dei marchi sociali.

La Società, quindi, può compiere tutte le operazioni industriali, finanziarie, commerciali, mobiliari ed immobiliari utili al conseguimento dell'oggetto sociale o ad esso connesse, sia direttamente che indirettamente, compresa la prestazione di garanzie anche fideiussorie e reali e anche a favore di terzi, nonché l'assunzione e cessione di interessenze, quote e partecipazioni, anche azionarie, in altre società o imprese costituite o costituende, sia in Italia che all'estero.

Tutte tali attività devono svolgersi nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio nonché nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in tema di attività riservate ad iscritti a collegi, ordini o albi professionali. In particolare le attività di natura finanziaria devono essere svolte in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia e comunque non nei confronti del pubblico.

Organizzazione societaria

La governance di Technogym, così come prevista dallo Statuto, è strutturata secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo e consta degli organi di seguito indicati:

• l'Assemblea;
• il Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale è nominato un presidente e può essere nominato un vice presidente, uno o più Amministratori Delegati e un comitato esecutivo; e
• il Collegio Sindacale.

Ai fini di una più compiuta descrizione della governance di Technogym, si fa presente che alla data della presente Relazione sono in carica:

• il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato in data 16 febbraio 2016 con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF e dell'articolo 25 dello Statuto (il "Dirigente Preposto");
• il comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate"), costituito in data 11 maggio 2016 all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate");
• il comitato per il controllo interno e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi"), costituito, ai sensi del principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina all'interno del Consiglio di Amministrazione in data 16 febbraio 2016, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni;
• il comitato nomine e remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione"), costituito, ai sensi del principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina all'interno del Consiglio di Amministrazione in data 16 febbraio 2016, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni;
• l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nominato in data 16 marzo 2016 ai sensi del principio 7.P.3(a)(i) del Codice di Autodisciplina (l'"Amministratore Incaricato");
• il responsabile della funzione internal audit, nominato in data 11 maggio 2016 ai sensi del criterio applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina;
• l'organismo di vigilanza (l'"ODV") istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2013, rinnovato in data 4 agosto 2016, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

La società incaricata della revisione legale dei conti di Technogym, nominata dall'Assemblea ordinaria, in data 16 febbraio 2016, con riferimento agli esercizi dal 2016 al 2024 compresi, è PricewaterhouseCoopers S.p.A.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 10.000.000,00, suddiviso in n. 200.000.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Non esistono altre categorie di azioni. Ogni Azione dà diritto a un voto, fatto salvo quanto di seguito indicato in merito alla maggiorazione del voto.

Ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto, un soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come definito appresso), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi decorrente (i) da una data coincidente o successiva alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. oppure (ii) da una data antecedente di non più di 20 mesi rispetto alla stessa data;
• (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata (i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dall'articolo 7 dello Statuto della Società ovvero, (ii) nel caso di cui alla precedente lettera (a)(ii), dall'iscrizione continuativa nell'elenco speciale e, per il periodo precedente, dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società.

Ai fini della condizione di cui alla lettera (b) sopra e del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto, il soggetto legittimato dovrà presentare apposita istanza a seguito del decorso del periodo rilevante, a seconda dei casi sub (b)(i) o (b)(ii) sopra (il "Periodo Rilevante") dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, attestando la titolarità del Diritto Reale Legittimante mediante apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Alla data della presente relazione, n. 120.000.000 azioni delle n. 200.000.000 azioni ordinarie attribuiscono un voto doppio. La tabella che segue illustra la struttura del capitale sociale di Technogym S.p.A..

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% sul capitale sociale	Diritti di Voto	% sul totale dei diritti di voto	Quotazione	Diritti e obblighi
Totale azioni ordinarie	200.000.000	100%	320.000.000	100%	MTA	Come per legge e Statuto
- di cui con maggiorazione del diritto di voto	120.000.000	60%	240.000.000	75%	MTA	Come per legge e Statuto

Tutte le azioni ordinarie di Technogym attribuiscono ai titolari i medesimi diritti, esercitabili senza alcuna limitazione, salvo quanto previsto con riferimento alle azioni a voto maggiorato.

In data 30 marzo 2016, l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare, per il periodo fino al 31 dicembre 2018, il capitale sociale per un ammontare massimo di Euro 100.000, in via gratuita, in una o più volte, mediante assegnazione del corrispondente importo massimo di utili (o riserve di utili) ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, con emissione di Azioni della Società ai dipendenti della Società o di Società Controllate, a servizio di un piano di incentivazione del management di Technogym denominato long term incentive plan (il "LTIP"), nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal medesimo (la "Delega per il LTIP"). Il LTIP, approvato inizialmente dal Consiglio di Amministrazione nel giugno 2012 e successivamente modificato, prima con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 18 giugno 2015 e, da ultimo, in data 16 dicembre 2015, prevede l'assegnazione gratuita di un certo ammontare di azioni della Società al verificarsi di specifiche condizioni e al permanere di determinati presupposti. La data di assegnazione delle Azioni è prevista allo scadere del diciottesimo mese successivo al 3 maggio 2016, Data di Avvio delle Negoziazioni. Per maggiori informazioni in merito al LTIP si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società http://corporate.technogym.com/.

In data 6 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea della Società convocata per il giorno 21 aprile 2017 di approvare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114 bis del TUF, l'adozione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato Piano di Performance Shares 2017-2019 (il "Piano di Performance Shares"), mediante attribuzione di massime n. 1.100.000 (unmilionecentomila) di azioni della Società. Il Piano di Performance Shares è riservato a manager del Gruppo Technogym individuati tra prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di Società Controllate che occupino ruoli manageriali strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo, ivi inclusi, pertanto, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società. Termini e condizioni del Piano di Performance Shares, inclusi i potenziali beneficiari e i relativi valori, sono descritti (i) nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"), pubblicato in data 22 marzo 2017, (ii) nella relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione"), pubblicata in data 30 marzo 2017 e (iii) nel progetto di bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2017. Il Documento Informativo, la Relazione sulla Remunerazione e il progetto di bilancio 2016 sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società, http://corporate.technogym.com/.

Il 6 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di proporre all'Assemblea della Società il conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per massimi Euro 55.000 con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale e da assegnare ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2017-2019 (la "Proposta di Delega per il Piano").

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, né limiti al possesso degli stessi, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine azionaria.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Technogym, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società, ai sensi dell'articolo 120 TUF, fino alla data della presente Relazione, sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né esistono soggetti titolari di diritti speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Con riferimento alla maggiorazione del voto si rinvia a quanto indicato nel precedente Paragrafo 2, a).

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto alcun meccanismo che escluda o limiti l'esercizio diretto del diritto di voto da parte dei beneficiari del LTIP e dei beneficiari del Piano di Performance Shares 2017-2019.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono meccanismi di restrizione al diritto di voto degli Azionisti, salvi i termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea di cui al successivo Capitolo 15 della presente Relazione.

g) Accordi tra azionisti

Non sono stati comunicati alla Società accordi tra Azionisti ai sensi dell'articolo 122 TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Clausole di change of control

La Società e le sue controllate, nell'ambito della loro attività commerciale, sono parti di contratti commerciali (ad esempio di distribuzione o joint-venture, fornitura etc.) che, come d'uso in ambito internazionale, prevedono clausole che attribuiscono a ciascuna delle parti la facoltà di risolvere tali contratti nel caso in cui, al di fuori di alcune eccezioni espressamente previste, si verifichi un cambiamento diretto e/o indiretto nel controllo dell'altra parte. Analoghe clausole sono contenute in alcuni contratti di finanziamento. Si illustrano nel seguito i termini dei principali contratti che contengono clausole di questa natura.

Accordi di joint venture per la costituzione di Technogym Emirates LLC

In data 1 giugno 2007, Technogym e Wellness Solutions LLC ("Wellness Solutions") hanno sottoscritto un contratto denominato joint venture company formation agreement per la costituzione di Technogym Emirates LLC ("Technogym Emirates"), società a responsabilità limitata, costituita ai sensi del diritto degli Emirati Arabi Uniti, partecipata al 51% da Wellness Solutions ed al 49% da Technogym, per la distribuzione di attrezzature e servizi Technogym nel territorio degli Emirati Arabi Uniti.

In pari data, Wellness Solutions, Technogym e Technogym Emirates hanno sottoscritto un patto parasociale che stabilisce condizioni e termini per il funzionamento di Technogym Emirates unitamente ad un successivo atto costitutivo (contract of establishment) di Technogym Emirates, stipulato in data 19 settembre 2007 tra Technogym e Wellness Solutions. In data 22 luglio 2012, Flag Holding LLC ("Flag Holding") ha acquistato l'intera partecipazione sociale detenuta da Wellness Solutions in Technogym Emirates e pertanto Flag Holding ha sottoscritto nella medesima data un atto di adesione al patto parasociale Technogym Emirates, subentrando nei diritti e nelle obbligazioni prima in capo a Wellness Solutions e derivanti dal patto stesso, dal contract of establishment e dal joint venture company formation agreement.

Il patto parasociale contiene, inter alia, una clausola di cambio di controllo, ai sensi della quale, in ipotesi di cambio di controllo su Flag Holding o Technogym (inclusi i soggetti che rispettivamente le controllano), l'altra parte avrà diritto ad acquistare la partecipazione della parte per la quale è intervenuto il cambio di controllo ad un prezzo da concordare tra le parti o, in mancanza di accordo, determinato da un terzo indipendente in base al valore di mercato delle azioni di Technogym Emirates. La quotazione o l'ammissione alla negoziazione di azioni Technogym su un qualsiasi mercato regolamentato è espressamente esclusa come ipotesi di cambio di controllo ai sensi del patto parasociale.

Finanziamento CR Parma e Piacenza

In data 26 marzo 2015, Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza ("CR Parma e Piacenza") e l'Emittente hanno sottoscritto un contratto di finanziamento a medio-lungo termine per complessivi Euro 15.000 migliaia, utilizzabile dall'Emittente per supportare le necessità di liquidità correlate all'operatività aziendale del Gruppo.

Il finanziamento in parola matura interessi a un tasso variabile pari all'Euribor 6M maggiorato di spread pari all'1,15% e sarà rimborsato in 10 rate semestrali a capitale costante, pari a Euro 1.500 migliaia, con scadenza finale l'1 aprile 2020.

Il finanziamento in oggetto prevede, inter alia, il rimborso anticipato obbligatorio nel caso in cui i soci di riferimento cessino di detenere complessivamente, direttamente o indirettamente, un numero di Azioni con diritto di voto libere da vincoli tale da garantire loro voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria. Tale clausola, tuttavia, non si applica nel caso di quotazione delle Azioni dell'Emittente su un mercato regolamentato.

Finanziamento BPER

In data 23 marzo 2015, l'Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Banca Popolare dell'Emilia Romagna ("BPER") per complessivi Euro 15.000 migliaia che matura interessi a un tasso annuo variabile pari all'Euribor 6M maggiorato di spread pari all'1,35% e sarà rimborsato in 8 rate semestrali, con scadenza finale 25 marzo 2019.

In caso di cambio di controllo dell'Emittente, intendendosi per tale il caso in cui i soci Nerio Alessandri e Pierluigi Alessandri cessino di detenere, complessivamente, direttamente o indirettamente un numero di voti tali da esercitare, in autonomia da terzi, un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria dell'Emittente, il finanziamento sarà automaticamente e integralmente cancellato e l'Emittente dovrà rimborsare immediatamente e integralmente il credito concesso, unitamente agli interessi, ed ogni altro importo dovuto a BPER. Tale clausola non si applica nel caso di quotazione delle azioni dell'Emittente su un mercato regolamentato.

Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto, lo Statuto contiene una deroga espressa alla competenza dell'Assemblea in materia di atti difensivi in occasione di offerte pubbliche d'acquisto o scambio aventi ad oggetto Azioni della Società (c.d. "passivity rule"), prevista all'articolo 104, comma 1, del TUF.

Ai sensi dell'articolo 23.3 dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno facoltà, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, di:

(a) compiere tutti gli atti e le operazioni di loro competenza che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa;

(b) attuare decisioni di loro competenza non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Inoltre, si precisa che lo Statuto di Technogym non prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Con riferimento alla Delega per il LTIP e alla Proposta di Delega per il Piano, si rinvia al Paragrafo 2, a) che precede.

Il 6 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di proporre all'Assemblea della Società convocata per il giorno 21 aprile 2017 di autorizzare il Consiglio di Amministrazione medesimo ad acquistare azioni ordinarie Technogym senza valore nominale entro il limite massimo previsto dall'articolo 2357, comma 3 del codice civile per un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato, con la sola eccezione della modalità di acquisto prevista dall'articolo 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti. Secondo la proposta sottoposta all'Assemblea, le operazioni di acquisto devono essere effettuate ad un prezzo compreso tra un minimo ed un massimo rispetto al prezzo di Borsa secondo i criteri indicati in dettaglio nella Relazione del Consiglio di Amministrazione a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Fatto salvo quanto sopra, alla data della presente Relazione, non vi sono deleghe concesse agli amministratori per aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale né è concessa agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni sia ordinarie sia di risparmio o con warrants validi per la sottoscrizione di azioni.

i) Attività di direzione e coordinamento

Alla data della presente Relazione, Wellness Holding detiene il 60% del capitale sociale e il 75% dei diritti di voto della Società e, pertanto, controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF ed è a sua volta indirettamente controllata da Nerio Alessandri, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società.

L'Emittente, tuttavia, non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 del codice civile e seguenti da parte di Wellness Holding o di altra società o ente facente parte della catena di controllo attraverso cui Nerio Alessandri controlla Wellness Holding, come riconosciuto da ultimo nel Consiglio di Amministrazione della Società tenuto in data 6 marzo 2017. In particolare, con riferimento alla presunzione relativa di direzione e coordinamento in capo al soggetto controllante prevista dall'articolo 2497-sexies del codice civile (ai sensi del quale "si presume, salvo prova contraria, che l'attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla" ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile), il Consiglio di Amministrazione di Technogym tenuto in data 16 febbraio 2016 ha ritenuto, in base all'esame delle circostanze di fatto, che non sussista per la Società alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia la direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 cc. e seguenti da parte di Wellness Holding o di altra società o ente, e che pertanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• Wellness Holding si limita normalmente nei confronti di Technogym all'esercizio di diritti amministrativi e patrimoniali derivanti dallo status di azionista, quali, a titolo esemplificativo, l'esercizio del voto in assemblea;
• Technogym predispone in via autonoma i piani strategici, industriali, finanziari e/o di budget della Società e del Gruppo e provvede in autonomia all'esecuzione dei medesimi;
• non vi sono atti, delibere o comunicazioni di Wellness Holding o di altra società o ente facente parte della catena di controllo di quest'ultima che possano ragionevolmente far ritenere che le decisioni di Technogym siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di Wellness Holding o di altra società o ente facente parte della catena di controllo di quest'ultima;
• Technogym opera in piena autonomia negoziale nei rapporti con la propria clientela e i propri fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza esterna da parte di Wellness Holding o di altra società o ente facente parte della catena di controllo di quest'ultima;
• Technogym non riceve alcun servizio di tesoreria accentrata o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario – da parte di Wellness Holding o di altra società o ente facente parte della catena di controllo di quest'ultima;
• Technogym non riceve, e comunque non è soggetta in alcun modo a, direttive o istruzioni in materia finanziaria o creditizia da parte di Wellness Holding o di altra società o ente facente parte della catena di controllo di quest'ultima;
• Technogym non riceve, e comunque non è soggetta in alcun modo a, direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie quali, ad esempio, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni e scissioni da parte di Wellness Holding o di altra società o ente facente parte della catena di controllo di quest'ultima;
• Technogym non è soggetta ad alcun regolamento o policy imposti da Wellness Holding o da altra società o ente facente parte della catena di controllo di quest'ultima.

* * *

Si precisa infine che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF (in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (http://corporate.technogym.com/);
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF (in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (successivo Paragrafo 4.1).

3. COMPLIANCE

Technogym aderisce al Codice di Autodisciplina. Nei successivi paragrafi della Relazione si darà fra l'altro conto - secondo il principio "comply or explain" di cui alla Raccomandazione UE n. 208/2014 e ai principi guida del Codice di Autodisciplina - dei pochi principi e criteri applicativi del Codice di Autodisciplina ai quali la Società non ha, quanto meno allo stato, ritenuto di adeguarsi.

Completano il sistema di corporate governance della Società le norme contenute nello Statuto e nell'apposito Regolamento assembleare. Il sistema di corporate governance della Società è basato sui principi contenuti nel Codice di Autodisciplina e più in generale sulle best practice internazionali adattate per tenere conto delle caratteristiche specifiche della e delle attività svolte dalla Società.

La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (VI Edizione gennaio 2017).

Né la Società né le sue Controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Technogym.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società.

L'articolo 16 dello Statuto dispone, infatti, che: "Al consiglio di amministrazione spetta in via esclusiva la gestione dell'impresa. Esso è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, sono riconosciute ad esso tutte le facoltà per l'attuazione dell'oggetto sociale, che non siano dalla legge o dal presente statuto, in modo tassativo, riservate all'assemblea dei soci. Ferma la concorrente competenza dell'assemblea, il consiglio di amministrazione può altresì assumere le deliberazioni concernenti: (a) la fusione delle società interamente possedute ai termini di cui all'articolo 2505 del codice civile ovvero di quelle possedute almeno al 90% (novanta per cento) ai sensi dell'articolo 2505-bis del codice civile; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; (e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Si applica in ogni caso l'articolo 2436 del codice civile. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, di: (a) compiere tutti gli atti e le operazioni di loro competenza che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa; (b) attuare decisioni di loro competenza non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta."

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti un presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e un Segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare un vice presidente.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, con poteri congiunti e/o disgiunti, nonché attribuire agli altri consiglieri particolari incarichi e, sentito il Collegio Sindacale, determinarne la relativa remunerazione. Inoltre, può nominare uno o più direttori generali, procuratori speciali, determinandone i poteri.

Il Consiglio di Amministrazione può, infine, nominare un comitato esecutivo ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile, determinandone il numero dei membri e la durata in carica.

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti e ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello stesso.

4.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea e composto da un numero di membri stabilito dall'Assemblea prima della nomina e compreso tra sette e quindici.

I consiglieri eletti durano in carica tre esercizi ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina dall'Assemblea. Essi sono rieleggibili.

Tutti gli amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF, almeno due amministratori devono, inoltre, possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'articolo 16 dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura, di cui all'articolo 17 dello Statuto, di seguito descritta.

Hanno diritto a presentare le liste il consiglio di amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF. In proposito, si precisa che, con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017, la Consob ha determinato nella misura del 2,5% la quota di partecipazione richiesta, ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti, per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Technogym.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le Società Controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 deve includere ed identificare almeno 1 candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 deve includere ed identificare almeno 2 candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. Inoltre, per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate:

(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

• (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
• (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente (e/o ai sensi dei codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati eventualmente adottati dalla Società), nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
• (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

L'elezione del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

• (a) non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
• (b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
• (c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b).

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa pro tempore vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione del precedente comma con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non sia conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle normativa anche regolamentare pro tempore vigente, anche in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste sopra, i componenti del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente nonché il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In relazione alla sostituzione dei Consiglieri, l'articolo 19 dello Statuto prevede che in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata nel rispetto di quanto di seguito previsto.

Nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti.

Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla lista che è risultata prima per numero di voti, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del consiglio di amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

(a) Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del consiglio di amministrazione tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

(b) Qualora, invece, occorra sostituire il componente del consiglio di amministrazione tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del consiglio di amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Gli amministratori nominati dall'assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Qualora per qualsiasi causa venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intende cessato l'intero consiglio di amministrazione e l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

Si precisa, inoltre, che il consiglio valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza.

L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa pro tempore vigente devono possedere quei requisiti. Fermo quanto previsto nel periodo immediatamente precedente, nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza (ove ciò comporti la decadenza secondo quanto sopra previsto) o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti, ovvero sussistano cause di ineleggibilità o decadenza, il consiglio di amministrazione dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione nel rispetto della normativa applicabile e di quanto sopra descritto.

Piani di successione

Il Consiglio ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, tenendo conto dell'attuale azionariato e dell'assetto organizzativo dell'Emittente, nonché della prassi di attribuire la carica di amministratore esecutivo a soggetti che abbiano maturato una significativa esperienza all'interno della Società.

4.2 Composizione

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto dai seguenti membri: Nerio Alessandri, in qualità di Presidente, Pierluigi Alessandri, in qualità di Vice Presidente, Enrica Alessandri, Francesca Bellettini, Carlo Capelli, Maurizio Cereda, Vincenzo Giannelli, Maria Cecilia La Manna e Riccardo Pinza.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica, composto da 9 membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 16 luglio 2015 per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 ed era originariamente composto come segue: Nerio Alessandri, in qualità di Presidente, Pierluigi Alessandri, in qualità di Vice Presidente, Francisco Javier Abad, George Buckley, Carlo Capelli, Massimo Cremona, Knut Fredrik Arp, Riccardo Pinza e Yuri Zugolaro.

In data 7 marzo 2016, Riccardo Pinza e Yuri Zugolaro hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile e dell'articolo 27 dello statuto sociale allora in vigore, Erica Alessandri e Maurizio Cereda. Tali nomine sono state approvate e confermate dall'Assemblea ordinaria della Società in data 16 marzo 2016.

Successivamente, in data 5 aprile 2016, Massimo Cremona ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. In data 11 aprile 2016, l'Assemblea ordinaria della Società ha nominato quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione Riccardo Pinza.

Infine, in vista della quotazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, alcuni amministratori dell'Emittente in carica (e in particolare, Francisco Javier Abad, George Buckley e Knut Fredrik Arp) hanno presentato le loro dimissioni, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, anche al fine di consentire all'Emittente di integrare il Consiglio di Amministrazione in modo che la composizione del medesimo possa rispettare la normativa primaria e regolamentare applicabile alle società quotate, con specifico riferimento ai requisiti di indipendenza di taluni amministratori e all'equilibrio tra generi.

Di conseguenza, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 16 marzo 2016 ha nominato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e in sostituzione degli amministratori dimissionari Francesca Bellettini; Vincenzo Giannelli e Maria Cecilia La Manna. Gli amministratori che sono entrati in carica alla Data di Avvio delle Negoziazioni resteranno in carica sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione prevista con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.

La Tabella 2 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione.

Si riporta di seguito un breve curriculum vitae, dal quale emergono le competenze e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale, di ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Nerio Alessandri

In seguito alla sua formazione e attività di industrial designer, nel 1983 avvia le attività di Technogym, guidandone lo sviluppo per gli oltre 30 successivi sino ad oggi (si veda il Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Documento di Registrazione). Dopo circa 20 anni di esperienza nei settori del fitness e del wellness, nel 2002, Nerio Alessandri istituisce la Wellness Foundation, un ente no profit attivo nella promozione del wellness come opportunità sociale per governi, imprese e cittadini; uno dei progetti centrali della Fondazione è la Wellness Valley, che mira a fare della Romagna un importante distretto per competenze in materia di benessere e qualità della vita. La facoltà di Scienze Motorie dell'Università di Urbino gli ha conferito, nell'aprile del 2004, una laurea honoris causa, cui si aggiunge anche la laurea ad honorem in Ingegneria Biomedica di cui è stato insignito dalla facoltà di Ingegneria dell'Università di Bologna. Infine, nel febbraio del 2014, ha ricevuto dalla Fondazione CUOA un Master honoris causa in Business Administration. Le sue qualità di imprenditore sono state riconosciute anche con diversi premi e riconoscimenti a livello sia nazionale che internazionale, tra cui, ad esempio, la nomina a Cavaliere del Lavoro nel 2001, il "Premio Leonardo Qualità Italia" nel 2004 nonché, nel 2010, il "Premio Guido Carli" in materia di responsabilità sociale di impresa. Inoltre, nel novembre 2007 la Camera di Commercio degli Stati Uniti d'America ha premiato Nerio Alessandri come imprenditore dell'anno nella categoria economia.

Pierluigi Alessandri

Segue le attività di Technogym sin dal 1983, come co-fondatore insieme a Nerio Alessandri e curando lo sviluppo delle attività industriali e immobiliari della stessa per gli oltre 30 successivi sino ad oggi (si veda il Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Documento di Registrazione). Dal 1986 è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. È stato inoltre amministratore unico di TGB S.r.l. (già Technogym Building S.r.l.), ruolo in cui, sin dal 2000, supervisiona e porta a termine il progetto per la realizzazione del Technogym Village (si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4, del Documento di Registrazione). Nel 2006 ha inoltre gestito l'avvio ed il completamento dello stabilimento produttivo del Gruppo Technogym sito in Slovacchia (si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4, del Documento di Registrazione).

Erica Alessandri

Si laurea in Business Management presso l'università Queen Mary di Londra nel luglio 2012. Dopo aver svolto, anche durante il proprio percorso di studi, una serie di stage presso importanti istituzioni finanziarie (J.P. Morgan a Parigi, G.B.S. Finanzas a Madrid ed Algebris Investments a Londra), società private (Bulgari a New York) e/o pubbliche istituzioni di rilievo internazionale (UN World Food Programme a El Salvador), entra in Technogym nel settembre 2013, in qualità di Junior Project Manager, restandovi fino a settembre 2014. Da settembre 2014 lavora presso il gruppo Luxottica, dapprima in qualità di Global Brand Manager Assistant – Personal, Luxury Portfolio sino a marzo 2015, e da aprile 2015 a luglio 2016 come Junior Project Manager – Bulgari e Tiffany, Luxury Portfolio. Attualmente lavora presso il Family Office in qualità di Business Developer.

Francesca Bellettini

Si laurea in Business Administration presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano nel 1994. Svolge una prima esperienza di internship presso Citibank a Milano nel 1994. Tra agosto 1994 e maggio 1996 matura esperienza professionale in Goldman Sachs, dapprima presso la sede di New York, poi a Londra nella divisione di Investment Banking e Mergers & Acquisitions. Tra luglio 1996 e marzo 1998 lavora a Londra nell'Investment Banking Division di Deutsche Morgan Grenfell, dedicandosi in particolare al settore dei beni di lusso. Tra aprile 1998 e marzo 1999 matura una nuova esperienza professionale nella sede londinese di Compass Partners International, presso la Private Equity Division. Nell'aprile del 1999 entra nel gruppo Prada presso la divisione di Planning & New Business Development e svolge altresì il ruolo di coordinatrice dei processi di IPO, restandovi fino al febbraio del 2002. Dopo una breve esperienza da operations manager in Helmut Lang (gruppo Prada), entra in Gucci (gruppo Kering) nel gennaio 2003, in qualità di assistente al Presidente e managing director di Gucci, ricoprendo tale ruolo sino al gennaio del 2005. Da febbraio 2005 a novembre 2008 assume la carica di Strategic Planning Director e Associate Worldwide Merchandising Director di Gucci. Da novembre 2008 entra in Bottega Veneta (sempre facente parte del gruppo Kering), ricoprendo dapprima il ruolo di Worldwide Merchandising Director (sino al novembre 2010) e successivamente quello di Worldwide Merchandising-Communication Director (dal novembre 2010 al settembre 2013). Da settembre 2013 è Presidente e Chief Executive Officer di Yves Saint Laurent, e dall'ottobre del 2015 è membro del comitato esecutivo del gruppo Kering.

Carlo Capelli

Si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1985. Dal 1982 al 1985 lavora presso il Credito Romagnolo di Ravenna. Nel 1985 presta attività presso Barclays Intermediazioni. Dal 1986 è assunto in Ernst & Young come Senior, dove è responsabile delle procedure amministrative e dei controlli di gestione. Dal 1990 al 1994 lavora presso il Gruppo Ferruzzi Finanziaria di Ravenna, acquisendo progressivamente sempre maggiori responsabilità, tra cui, ad esempio, Responsabile della predisposizione del bilancio consolidato del gruppo Ferruzzi e Montedison, fino a diventare Responsabile della realizzazione operativa del piano di ristrutturazione del gruppo Ferruzzi a supporto di Mediobanca. Nel 1994 entra nel Gruppo Trombini in qualità di Direttore amministrazione, finanza e controllo. Nel 2002 lavora presso l'Emittente, ricoprendo il ruolo di Direttore dell'Area Business Development. Nel 2008 è entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. È, inoltre, consigliere di amministrazione di Wellness Holding ed Enervit S.p.A., società quotata presso il MTA di Borsa Italiana. Attualmente ricopre il ruolo di Chief Financial Officer di Wellness Holding.

Maurizio Cereda

Si laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano nel 1989. Da ottobre 1989 a gennaio 1992 lavora presso RASFIN nel desk del mercato primario. Dall'1 febbraio 1992 entra nel Servizio Finanziario di Mediobanca, di cui diventa dirigente nel luglio 1999, poi Condirettore Centrale e capo dell'area Equity Capital Markets dall'1 aprile 2000. Nel novembre 2003 assume il ruolo di co-head dell'area Coverage and Corporate Finance, poi da marzo 2006 quello di Direttore Centrale e nel giugno dello stesso anno viene nominato responsabile unico dell'area Corporate Finance e Coverage Large Corporation. Dopo aver assunto la carica di Vice Direttore Generale da maggio 2007, viene anche nominato membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca dal 2007 fino ad ottobre 2014. Ha lasciato gli incarichi in Mediobanca a fine marzo 2015.

Vincenzo Giannelli

Nel 1988 si laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano, dove consegue anche un Master in Diritto Tributario di Impresa. Dopo una prima esperienza professionale presso Italtel entra in Fiat Auto, svolgendo progressivamente mansioni e ricoprendo incarichi di maggiore responsabilità, sino a essere nominato Senior Vice President – Chief Information Officer, ruolo che ricopre da gennaio 2005 a febbraio 2007. Da maggio 2007 ad agosto 2009 ricopre l'incarico di Chief Financial Officer di Fiat Powertrain Technologies. Da settembre 2009 ad agosto 2010 è Chief Financial Officer di Fiat Group Automobiles. Da settembre 2010 a dicembre 2014 lavora presso il gruppo Safilo, di cui è stato Chief Financial Officer. Attualmente ricopre il ruolo di Chief Executive Officer / Managing Director presso Iveco Defence Vehicles (società del gruppo CNH Industrial).

Maria Cecilia La Manna

Si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1987. Nel 1988 consegue un Audit Master organizzato congiuntamente dall'Università di Bologna e PricewaterhouseCoopers. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e Revisori Legali dal 1990. Tra il 1989 ed il 1996 sviluppa le basi della sua formazione professionale nella società di revisione PricewaterhouseCoopers, dapprima come revisore di bilancio e successivamente maturando esperienza nella divisione Transaction Services nel Regno Unito ed in Italia, dove consolida il proprio background di carattere economico – finanziario. Successivamente, lavorando presso il gruppo Titan International Inc. (società quotata al New York Stock Exchange), matura ampia esperienza professionale in processi di acquisizione, riorganizzazione, integrazione e change management, sviluppando progetti sinergici commerciali ed operazionali a livello internazionale. Ha contribuito alla realizzazione della divisione Titan Europe, realizzando acquisizioni in Europa, Brasile, Nord America, India, Turchia, Australia e Cina. Nel 2004, in qualità di Chief Executive Officer, gestisce la quotazione di Titan Europe Plc. presso l'AIM del London Stock Exchange di Londra, ricoprendo negli anni successivi la carica di Chief Operating Officer del gruppo. Dal 2007 ricopre la carica di amministratore delegato del gruppo Italtractor ITM S.p.A., e dal 2013 quella di Presidente del gruppo Titan ITM Holding S.p.A., operatore di rilievo globale nella progettazione, produzione e distribuzione di componenti per macchinari nei settori agricolo, miniera e costruzioni. Tale gruppo, che opera attraverso realtà produttive e commerciali in Europa, Nord America, Brasile e Cina, è controllato dal 2012 dalla società americana Titan International Inc..

Riccardo Pinza

Si laurea in Giurisprudenza presso l'Università di Bologna in data 26 ottobre 1993 con il voto finale di 110/110 con lode. È stato Allievo Ufficiale di Complemento della Guardia di Finanza tra il 15 marzo 1994 e il 15 luglio 1994 a Bergamo, poi Sottotenente di Complemento presso il Comando Zona della Guardia di Finanza di Bologna tra il 23 luglio 1994 ed il 14 giugno 1995. Iscritto all'Albo degli Avvocati dal 30 ottobre 1996 (e Cassazionista dal 22 gennaio 2009), svolge attività di consulenza professionale con specializzazione nei settori del diritto civile, diritto del lavoro e diritto commerciale. Ha ricoperto e ricopre svariati incarichi presso i consigli di amministrazione ed i collegi sindacali di società italiane quotate e non quotate.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In applicazione delle raccomandazioni contenute nel criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, in data 6 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un documento che esprime gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Technogym in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione della Società.

Gli Amministratori della Società comunicano tempestivamente alla funzione affari legali e societari e al Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società ogni variazione intervenuta in merito agli incarichi da essi ricoperti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni. Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dai propri componenti, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari gli incarichi rivestiti dagli amministratori della Società negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni(1) .

Coloro che rivestono il ruolo di amministratore esecutivo della Società non possono ricoprire:

• a. più di 3 incarichi di amministratore esecutivo nelle società di rilevanti dimensioni; e
• b. più di 5 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo nelle società di rilevanti dimensioni.

Coloro che rivestono il ruolo di Amministratore non esecutivo della Società non possono ricoprire:

a. più di 4 incarichi di amministratore esecutivo nelle società di rilevanti dimensioni; e

b. più di 7 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo nelle società di rilevanti dimensioni.

⁽¹⁾ Per "società di rilevanti dimensioni" si intendono: (i) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri; (ii) le società bancarie, assicurative o finanziarie, italiane o estere, intendendosi per società finanziarie rilevanti ai fini del presente orientamento gli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del d.lgs. n. 385 del 1993 (Testo Unico Bancario - TUB) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del d.lgs. n. 58 del 1998 (Testo unico della finanza - TUF) restando inteso che, ove trattasi di società estere, si dovrà far luogo a valutazione di equivalenza sostanziale; (iii) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che, pur operando in settori diversi da quelli indicati alla precedente lettera b), abbiano un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro.

Nel computo degli incarichi indicati nei precedenti paragrafi non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente dalla Società ovvero ad essa collegate, in società che controllano la Società o che esercitano sulla stessa attività di direzione e coordinamento. Inoltre, gli incarichi ricoperti in più società appartenenti allo stesso gruppo sono considerati quale unico incarico.

È rimesso alla competenza del Consiglio di Amministrazione di accordare eventuali deroghe (anche temporanee) al numero massimo di incarichi sopra indicato. Nell'accordare tali deroghe, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i seguenti elementi:

• a. le specifiche caratteristiche degli incarichi rivestiti dall'interessato, anche in relazione alla natura ed alle dimensioni delle società in cui tali incarichi sono ricoperti;
• b. l'impegno richiesto (i) dalle eventuali ulteriori attività professionali svolte dall'interessato e (ii) dalle cariche associative da costui eventualmente ricoperte;
• c. l'impegno richiesto all'interessato nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società (con particolare riferimento al caso in cui si tratti di Amministratore non esecutivo che non risulta componente di alcun Comitato).

Delle deroghe eventualmente accordate in tal modo dal Consiglio di Amministrazione viene data informativa nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Ai sensi del criterio applicativo 2.C.5 del Codice di Autodisciplina, si precisa che, alla data della presente Relazione, non sussistono situazioni di c.d. cross-directorship: l'amministratore delegato di Technogym, Nerio Alessandri, non ricopre infatti incarichi di amministrazione in società, estranee al Gruppo, delle quali un altro amministratore di Technogym sia Chief Executive Officer.

La presente Relazione contiene, in allegato, l'elenco di tutte le cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società alla data della presente Relazione, secondo i criteri stabiliti nel documento sopra citato.

Induction Programme

In occasione della prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva alla Quotazione, è stata fornita ai membri del Consiglio di Amministrazione, con il supporto dei principali dirigenti della Società, una ampia illustrazione delle principali caratteristiche dell'attività di Technogym e del Gruppo e del settore in cui opera, nonché sull'assetto organizzativo e la politica gestionale e finanziaria della Società. I Consiglieri sono stati inoltre resi edotti del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento per le società quotate mediante distribuzione di un apposito memorandum anche ai fini e per gli effetti del procedimento di Quotazione.

Nel corso dell'esercizio 2016 sono state, inoltre, condotte diverse iniziative anche con finalità di induction sia in coincidenza delle riunioni consiliari che in occasione di riunioni dei Comitati consiliari. A tal riguardo si segnalano in particolare gli approfondimenti condotti, con il supporto delle funzioni responsabili, in materia di gestione dei rischi, in seno al Comitato Controlli e Rischi.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati ed in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce regolarmente: nel corso dell'esercizio 2016 si è riunito 9 volte (con una durata media di circa 2 ore) e con una partecipazione di amministratori superiore all'80% e degli amministratori indipendenti superiore al 90%. Nel 2017 sono previste almeno 5 riunioni (una delle quali è già stata tenute alla data di questa Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione si raduna nel luogo designato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o anche al di fuori del comune in cui si trova la sede sociale, sia in Italia sia all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, tutte le volte che il presidente del consiglio di amministrazione lo giudichi necessario o opportuno o quando a questi venga fatta domanda scritta di convocazione dal collegio sindacale, da ciascun sindaco effettivo ovvero da almeno 3 amministratori e nella richiesta siano contenuti gli argomenti da trattare.

Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore vigente al collegio sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo, la convocazione è eseguita dal presidente del consiglio di amministrazione con avviso da inviarsi, con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo almeno 3 giorni prima della riunione agli amministratori e ai sindaci effettivi, al domicilio di ciascuno. Nei casi di urgenza la convocazione può essere effettuata con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo almeno 1 giorno prima della convocazione. In carenza di formale convocazione, il consiglio di amministrazione si reputa validamente costituito quando sono presenti tutti gli amministratori in carica e tutti i componenti effettivi del collegio sindacale.

Di norma, viene, inoltre, messa a disposizione dei Consiglieri, almeno 48 ore prima della riunione consiliare, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa entro il suddetto termine, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante la riunione consiliare. Con riguardo all'esercizio 2016, e alla data della presente Relazione, ai Consiglieri e ai Sindaci è stata trasmessa documentazione di supporto in relazione agli argomenti in trattazione ed in particolare oggetto di prevista deliberazione, nel termine sopra indicato, salvo particolari casi, in relazione ai quali si sono comunque effettuati nel corso dei lavori consiliari adeguati e puntuali approfondimenti.

Il presidente della riunione consiliare ha facoltà di invitare ad assistere alla adunanza professionisti o altri soggetti in funzione consultiva. Nel corso del 2016 è stato frequentemente invitato a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione il Chief Financial Officer della Società.

Ove indicato nell'avviso di convocazione o nell'ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia costituito in forma totalitaria, le riunioni del consiglio di amministrazione possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente della riunione, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione.

L'articolo 23 dello Statuto prevede che al consiglio di amministrazione spetta in via esclusiva la gestione dell'impresa. Esso è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, sono riconosciute ad esso tutte le facoltà per l'attuazione dell'oggetto sociale, che non siano dalla legge o dal presente statuto, in modo tassativo, riservate all'assemblea dei soci.

L'articolo 23.2 dello Statuto prevede, inoltre, che, ferma la concorrente competenza dell'assemblea, il consiglio di amministrazione può altresì assumere le deliberazioni concernenti:

• (a) la fusione delle società interamente possedute ai termini di cui all'articolo 2505 del codice civile ovvero di quelle possedute almeno al 90% ai sensi dell'articolo 2505-bis del codice civile;
• (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• (c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

• (d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

• (e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

• (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Si applica in ogni caso l'articolo 2436 del codice civile.

Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, di:

• (a) compiere tutti gli atti e le operazioni di loro competenza che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa;
• (b) attuare decisioni di loro competenza non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

In linea con quanto richiesto dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in tale caso avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi. A questi fini il Consiglio di Amministrazione ha analizzato l'organigramma aziendale e il sistema di deleghe e competenze delle funzioni ritenendolo adeguato tenuto conto delle dimensioni e alla complessità della Società e delle sue caratteristiche specifiche. Inoltre, con il supporto della documentazione prodotta e delle analisi condotte sul sistema di controllo di gestione ai fini della Quotazione, anche con il supporto di consulenti esterni, e dei successivi aggiornamenti forniti in merito dalla funzione di internal audit e dal Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il funzionamento e l'efficacia del sistema di controllo di gestione del Gruppo non identificando aree di criticità rilevanti secondo quanto stabilito nelle linee-guida e negli standard previsti da Borsa. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione ha approvato nel corso dell'esercizio l'avvio di un progetto di enterprise risk management che la Società intende intraprendere, come elemento fondante del sistema di controllo interno dell'organizzazione aziendale.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica, almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati, secondo quanto raccomandato dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. e) del Codice di Autodisciplina.

Sono espressamente riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione (i) la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso; (ii) l'approvazione delle linee guida per l'elaborazione dei piani strategici, industriali e finanziari, (iii) l'approvazione del piano operativo e il budget annuale.

In linea con la best practice e con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'autovalutazione periodica avente a oggetto dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione in carica e dei suoi comitati dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Lo svolgimento della board evaluation della Società è consistita nella predisposizione di un questionario di autovalutazione avente la funzione di individuare le aree di forza e soprattutto di criticità in merito alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione in carica, su cui orientare gli sforzi anche con ulteriori attività di induction e nella predisposizione di un rapporto finale di tipo quali-quantitativo, riportando sistematicamente dati, informazioni e commenti raccolti in forma aggregata e non riconducibili alle risposte individuali. Nell'ambito della board evaluation, sono emersi un insieme di aspetti positivi, che appaiono particolarmente rilevanti se si considera che si tratta di un board di recente costituzione. Tra questi, si segnala una positiva valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, che risulta allineato rispetto alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, tra le quali il monitoraggio e l'efficace gestione delle situazioni di potenziale conflitto di interesse, nonché una percezione positiva della gestione dei rapporti con gli azionisti, in termini di completezza e tempestività dell'informativa.

Il Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2017 ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziare per l'Emittente, prevedendo che lo siano tutte le operazioni che comportino l'assunzione di impegni e l'esecuzione di pagamenti fino all'importo di euro 25.000.000 (venticinque milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione.

* * *

Da ultimo si segnala che l'articolo 16 dello Statuto della Società autorizza, in via generale e preventiva, una deroga al divieto di concorrenza sancito a carico degli Amministratori dall'articolo 2390 del codice civile. L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile.

4.4 Organi delegati

L'articolo 24 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del collegio sindacale, la relativa remunerazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza sociale, nonché gli eventuali emolumenti e, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge tra i propri componenti un presidente ed, eventualmente, un vice presidente.

Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni 3 mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nella seduta del 16 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Nerio Alessandri Presidente del Consiglio di Amministrazione fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 e, successivamente, in data 16 marzo 2016 ha deliberato di attribuire al Presidente e Amministratore Delegato Nerio Alessandri, poteri che sono descritti nel seguito.

A partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Presidente e Amministratore Delegato Nerio Alessandri possiede tutti i poteri di ordinaria amministrazione, comunque nei limiti di legge, ivi inclusi i limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, relativi all'assunzione di impegni e all'esecuzione di pagamenti fino all'importo di euro 25.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione, e che non siano attribuiti alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, nonché i poteri di seguito riassunti, con i limiti di volta in volta stabiliti per ciascuno di essi, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di sub-delega:

supervisione e coordinamento

• supervisione del corretto funzionamento delle regole di corporate governance, per riferirle poi al consiglio di amministrazione, a cui compete in via esclusiva la definizione del sistema di corporate governance;

• gestione e coordinamento delle attività di relazioni esterne con istituzioni, autorità, enti e soggetti terzi, nazionali ed internazionali, e associazioni di categoria, nel rispetto della procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società approvata dal consiglio di amministrazione e pro tempore vigente (la "Procedura");

• gestione e coordinamento dei rapporti con il mercato, la comunità finanziaria, gli azionisti, gli investitori e tutti gli stakeholders della società, nel rispetto della procedura;

gestione strategica

• proporre al consiglio di amministrazione le linee guida per l'elaborazione dei piani strategici, industriali e finanziari, la cui approvazione è riservata al consiglio di amministrazione;
• proporre al consiglio di amministrazione il piano operativo e il budget annuale, la cui approvazione è riservata al consiglio di amministrazione;
• verificare, tramite periodiche riunioni con il management, che l'andamento della gestione sia in linea con gli obiettivi previsti dal budget e con le strategie definite nei piani;
• realizzare tutte le operazioni e le attività previste nel budget approvato dal consiglio di amministrazione, secondo i limiti e le modalità ivi stabiliti;
• costituire, acquisire, cedere o disporre (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma), e acquisire o costituire diritti reali e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) su, partecipazioni o interessenze, anche di controllo, in società, altre persone giuridiche o altri enti, aziende o rami d'azienda, darli ed accettarli a riporto ed in garanzia, effettuare operazioni secondo gli usi di borsa e del mercato dei valori mobiliari in genere, di importo non superiore a euro 25.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per singola operazione, fatto salvo quanto di seguito previsto in tema di società immobiliari;

gestione operativa

• acquisire la disponibilità di beni e servizi strumentali alla gestione dell'attività della società e del Gruppo, anche mediante la stipula di contratti, ivi compresi, in via meramente indicativa e non esaustiva, contratti di compravendita, locazione (anche di durata superiore a 9 anni) di ogni genere, affitto, noleggio, comodato, leasing, permuta, contratti d'opera, appalti e servizi, spedizione, trasporto, sub-fornitura, deposito, somministrazione, mediazione ed ogni altro contratto avente ad oggetto la prestazione di opere o servizi di importo non superiore a euro 25.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione, fatto salvo quanto di seguito previsto in tema di operazioni immobiliari;
• vendere ed esportare i prodotti della società e del gruppo, anche garantendo la corretta gestione del credito commerciale verso i clienti, inclusa la conclusione di accordi quadro di fornitura con un fatturato stimato non superiore a euro 25.000.000 per anno cadauno (o il suo equivalente in altra valuta);
• stipulare contratti e/o accordi di riservatezza;
• effettuare investimenti e disinvestimenti in immobilizzazioni materiali o immateriali di importo non superiore a euro 10.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione;
• operazioni di acquisizione della titolarità o di diritti di uso/utilizzo di marchi, brevetti, disegni, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale di qualsivoglia natura, ovvero qualsiasi atto di disposizione su marchi, brevetti, disegni, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale o acquisizione o costituzione di diritti reali e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli

o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) sui medesimi, di importo non superiore ad euro 10.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione, fatto salvo quanto di seguito previsto;

• operazioni di concessione di licenze o altri diritti d'uso/utilizzo di marchi, brevetti, disegni, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale di qualsivoglia natura di importo stimato non superiore ad euro 10.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per anno cadauna;
• operazioni immobiliari di qualunque tipo, inclusi l'acquisizione e/o la cessione e/o atti di disposizione a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma sugli immobili (ivi inclusa la stipula di contratti di locazione, affitto o comodato, in ogni caso anche di durata superiore a 9 anni) e/o l'acquisizione o la costituzione di garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) sugli stessi, la costituzione e/o l'acquisizione e/o la cessione e/o atti di disposizione (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) di, e l'acquisizione o la costituzione di diritti reali e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) su, partecipazioni o interessenze, anche di controllo, in società immobiliari, di importo non superiore ad euro 10.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione o, nel caso di contratti di locazione, di importo non superiore a euro 2.000.000 all'anno cadauno;
• stipulare e risolvere contratti di assicurazione a copertura di rischi di ogni tipo, con facoltà di compiere quanto occorra alla loro gestione, rinnovo, modifica, ecc.; procedere alla liquidazione del danno e riscuotere le relative indennità, rilasciandone quietanze e discarichi;
• la stipulazione di contratti per la distribuzione in generale dei prodotti della società e del gruppo, inclusi, in via meramente indicativa e non esaustiva, contratti di franchising, agenzia e segnalazione (i) con un fatturato stimato non superiore a euro 15.000.000 per anno cadauno (o il suo equivalente in altra valuta) se conclusi con società non appartenenti al gruppo e (ii) con un fatturato stimato anche superiore al predetto limite sub (i) se conclusi con società appartenenti al gruppo;
• pagare imposte, tasse e tributi, chiedere il loro rimborso e riceverlo dandone quietanza e disporre pagamenti a favore di enti pubblici assicurativi e previdenziali;
• attribuire a terzi incarichi di consulenza in genere di importo non superiore a euro 5.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione;

gestione finanziaria

• stipulare, modificare e risolvere contratti di mutuo, finanziamento, apertura di credito, factoring, finanziamento in genere, leasing finanziari nelle diverse forme esistenti, rimborsabili anche oltre i 9 anni, o altre attività di natura finanziaria di importo non superiore in linea capitale ad euro 25.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione;
• prestare garanzie personali e fideiussioni ed assumere obbligazioni cambiarie di importo non superiore ad euro 10.000.000,00 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione;

comunicazione, attività di marketing e promozionali

• definire, gestire e coordinare la comunicazione interna e la comunicazione esterna, nonché gestire e coordinare i rapporti con la stampa e gli organi di informazione, il tutto nel rispetto della Procedura;
• sovraintendere alle attività di marketing e promozione, anche stipulando e risolvendo accordi e contratti relativi alla comunicazione, alla pubblicità e alla promozione alle vendite, di importo non superiore a Euro 5.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione.

risorse umane

• proporre al consiglio di amministrazione le politiche generali relative all'organizzazione ed alla gestione delle risorse umane;
• anche in attuazione della politica di remunerazione approvata dal consiglio di amministrazione, costituire, modificare ed estinguere rapporti di lavoro dipendente riguardanti dipendenti e dirigenti, compiendo tutti gli atti relativi alla gestione in tema di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo, senza pregiudizio dei compiti di natura propositiva e consultiva del comitato per le nomine e la remunerazione;
• stipulare, modificare e risolvere accordi aziendali, con le organizzazioni sindacali e con le associazioni dei lavoratori;
• gestire, anche in attuazione della politica di remunerazione approvata dal consiglio di amministrazione, la politica delle risorse umane della società, i piani di sviluppo delle risorse umane ed i piani di carriera;
• nominare e revocare il responsabile incaricato di intrattenere e coordinare i rapporti con gli azionisti (l'"Investor Relator");

trattamento dei dati personali

• individuare, all'interno o all'esterno dell'organizzazione aziendale, i nominativi di persone dotate delle necessarie qualifiche, che, per esperienza, capacità ed affidabilità, forniscano idonea garanzia del pieno rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti in materia di trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo relativo alla sicurezza, e procedere alla loro nomina a responsabile del trattamento dei dati personali per la Società secondo le applicabili previsioni di legge, attribuendo loro le responsabilità e gli obblighi spettanti in dette materie al legale rappresentante della Società ed al Consiglio di Amministrazione, e delegando loro tutti i poteri necessari o, anche solo opportuni, in tale materia.

rappresentanza

• rappresentare la società avanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria e speciale in qualunque procedura, in qualunque grado e sede, nonché davanti ad organismi di mediazione, con potere di sottoscrivere istanze, ricorsi, istanze di adesione ex Decreto Legislativo 19 giugno 1997, n. 218, come modificato, domande di esenzione e di rimborsi, verbali e scritti, per qualsiasi oggetto, proponendo e sostenendo azioni in sede civile, penale, amministrativa di qualunque genere, ivi incluse le azioni di cognizione, esecuzione, azioni cambiarie, costituzione di parte civile, ed anche di procedure fallimentari, di concordato e di moratoria ed amministrazione straordinaria, addivenendo alle formalità relative e quindi anche al rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati, procuratori alle liti, arbitri, periti ed arbitratori, eleggere domicilio, compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, ogni e qualsivoglia controversia in cui la società abbia interesse;
• proporre, sottoscrivere validamente transazioni sia giudiziarie che stragiudiziarie, verbali di conciliazione anche ex articolo 48 Decreto Legislativo 31 dicembre 1992, n. 546, come modificato, entro il limite di onere per la società di euro 5.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per ciascuna vertenza;

• rappresentare la società in ogni e qualsiasi vertenza o questione fiscale, presso qualsiasi autorità ed ufficio, comprese le commissioni tributarie, censuarie, doganali ed i collegi peritali;

• rappresentare in Italia ed all'estero la società nei rapporti con le autorità competenti, amministrazioni ed enti pubblici, uffici pubblici e privati, banche e istituzioni finanziarie e investitori;

• rappresentare la società presso le organizzazioni sindacali e aziendali in genere, le associazioni economiche, consorzi di categoria e di settore;
• rappresentare la società nelle assemblee ordinarie e straordinarie di altre società di cui essa sia socia, determinando l'esercizio del relativo diritto di voto, nonché esercitare gli altri diritti spettanti alla società in qualità di socio delle società partecipate e rilasciare dichiarazioni inerenti le partecipazioni della società, dirette o indirette, e loro variazioni;

deleghe del Vice Presidente

• tutti i poteri che il consiglio di amministrazione attribuisca al vice presidente con riferimento alla gestione dell'area dei servizi generali e dell'area facility management e non già ricompresi nei poteri del presidente, inclusa anche la gestione immobiliare.

Nell'esercizio dei poteri conferiti al presidente lo stesso avrà il potere di negoziare, concordare, sottoscrivere, stipulare, rinnovare, risolvere, rescindere e modificare ogni contratto e documento relativo ai poteri conferiti e il presidente dovrà attenersi alle procedure rilevanti approvate dal consiglio di amministrazione, ivi inclusa quella in tema di operazioni con parti correlate.

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, al presidente spetta la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di impegnare la Società e di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per qualsiasi grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione o davanti ad arbitri (di qualsivoglia genere) e di nominare, all'uopo, arbitri, avvocati e procuratori alle liti, determinandone gli emolumenti. Inoltre, ai sensi dell'articolo 20.3 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Ai sensi del criterio applicativo 2.C.5 del Codice di Autodisciplina, si precisa che, alla data della presente Relazione, non sussistono situazioni di c.d. cross-directorship: l'Amministratore Delegato di Technogym, Nerio Alessandri non ricopre infatti incarichi di amministrazione in società, estranee al Gruppo, delle quali un altro amministratore di Technogym sia Chief Executive Officer.

Comitato esecutivo

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi componenti.

Alla data della presente Relazione non è stato costituito un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

In conformità alle norme di legge e al criterio applicativo 1.C.1, lettera (d) del Codice di Autodisciplina, l'articolo 24 dello Statuto stabilisce che gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni 3 mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Lo Statuto dispone inoltre che gli amministratori riferiscono tempestivamente, e con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società Controllate e, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che

siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento. L'informazione viene resa di regola in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione. Quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno l'informazione potrà essere effettuata anche per iscritto al presidente del collegio sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, per permettere agli Amministratori di approfondire la conoscenza delle dinamiche e delle realtà aziendali, sono stati invitati a partecipare a riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Nomine e Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale alcuni manager della Società.

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

In linea con le raccomandazioni dell'articolo 2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi e gli Amministratori non esecutivi sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari e apportano le loro specifiche competenze e la loro professionalità nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato Nerio Alessandri, sono amministratori esecutivi il Vice Presidente Pierluigi Alessandri e il consigliere Carlo Capelli.

Deleghe del Vice Presidente

Al Vice Presidente Pierluigi Alessandri è attribuita la gestione dell'area servizi generali e dell'Area facility management, inclusa anche la gestione immobiliare e, per l'effetto, nell'ambito della gestione di tali servizi, aree ed attività, tutti i poteri di ordinaria amministrazione, comunque nei limiti di legge, ivi inclusi i limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, relativi all'assunzione di impegni e all'esecuzione di pagamenti fino all'importo di Euro 10.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione, fatto salvo quanto diversamente di seguito specificamente previsto, e che non siano attribuiti alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, nonché tutti i poteri di seguito riassunti, con i limiti di volta in volta stabiliti per ciascuno di essi, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di sub-delega.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, sono conferiti al Vice Presidente Pierluigi Alessandri, nell'area dei servizi generali, facility management ed immobiliare, i poteri di:

• compiere operazioni immobiliari di qualunque tipo, inclusi l'acquisizione e/o la cessione e/o atti di disposizione (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) di immobili, l'acquisizione o la costituzione di diritti reali e/o di godimento sugli immobili (ivi inclusa la stipula di contratti di locazione, affitto o comodato, in ogni caso anche di durata superiore a 9 anni) e/o l'acquisizione o la costituzione di garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) sugli stessi, la costituzione e/o l'acquisizione e/o la cessione e/o atti di disposizione (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) di, e l'acquisizione o la costituzione di diritti reali e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo su, partecipazioni o interessenze, anche di controllo, in società immobiliari, di importo non superiore a Euro 5.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per singola operazione o, nel caso di contratti di locazione, di importo non superiore a Euro 2.000.000 all'anno cadauno;
• provvedere alla manutenzione degli immobili utilizzati e/o detenuti dalla Società a qualunque titolo, stipulando tutti i contratti necessari, utili o opportuni, anche funzionali alla gestione del patrimonio mobiliare e/o immobiliare della Società, ad esclusione dei contratti che riguardano macchinari, impianti e/o attrezzature destinati all'attività produttiva;
• costituire ed estinguere pegni, ipoteche e garanzie reali sui beni immobili e mobili della Società (fatta eccezione per le partecipazioni o interessenze in società diverse da società immobiliari,

per le aziende o rami d'azienda e per i marchi, brevetti, disegni, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale), fermo restando che con riferimento agli immobili e le società immobiliari, di importo non superiore a Euro 5.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per singola operazione.

Al Vice Presidente sono altresì delegati tutti i poteri che il Consiglio di Amministrazione abbia attribuito al Presidente, in via subordinata, nel caso di assenza e/o impedimento di quest'ultimo.

Al Vice Presidente sono inoltre delegati, nell'ambito della materia della tutela ambientale e dell'incolumità pubblica, tutti i poteri per dare attuazione e garantire l'osservanza e l'adempimento di ogni e qualsivoglia prescrizione di legge in tale ambito, nonché di tutte le norme regolamentari e attuative in tale materia, in relazione al Technogym Village e ogni e qualsiasi fabbricato, immobile o area assoggettata alla responsabilità giuridica della Società, ivi inclusa l'area produttiva ed industriale, nonché i fabbricati, gli immobili e le altre aree (sia interne sia esterne al Technogym Village) private o private ad uso pubblico, adempiendo a tutti gli obblighi, assolvendo tuti i compiti ed esercitando tutte le funzioni che da questa gli derivino in materia di salvaguardia ambientale e prevenzione dell'inquinamento.

Il Vice Presidente ha, inoltre, facoltà di intervento nell'organizzazione del lavoro e delle norme disciplinari al riguardo, con autonomia decisionale e di spesa per gli interventi richiesti e dallo stesso decisi e predisposti, ivi inclusi gli interventi urgenti. Il Vice Presidente ha facoltà di subdelegare, in tutto o in parte, i poteri affidati anche a terzi estranei alla Società e, a tale fine, di provvedere, con piena autonomia, alla scelta, se ritenuto necessario e/o opportuno, di personale dipendente anche specializzato, cui conferire specifiche funzioni con connessi poteri gestionali, determinando singolarmente gli ambiti delle singole facoltà di intervento e di autonomia decisionale nonché economica. In ogni caso il Vice Presidente è garante sia avanti alla Società sia avanti gli organi di controllo e all'Autorità Giudiziaria degli adempimenti sin qui indicati, connessi e dipendenti dai suoi poteri. Nell'esercizio dei poteri conferiti al Vice Presidente, questi ha il potere di negoziare, concordare, sottoscrivere, stipulare, rinnovare, risolvere, rescindere e modificare ogni contratto e documento relativo ai poteri conferiti e il Vice Presidente deve attenersi alle procedure rilevanti approvate dal Consiglio di Amministrazione, ivi inclusa quella in tema di operazioni con parti correlate.

Considerando, inoltre, il tipo e l'assetto dell'organizzazione aziendale attuale e, ai fini di assicurare un ancor più efficiente e rigoroso adempimento degli obblighi di legge in materia di igiene e sicurezza sul lavoro, il Vice Presidente è stato altresì individuato come il soggetto che, per posizione nell'organigramma aziendale, nonché per la propria esperienza e preparazione professionale, può idoneamente rivestire il ruolo di "Datore di Lavoro", come definito dall'articolo 2, comma 1, lett. b), del Decreto Legislativo 9 aprile 2008, n. 81, come successivamente integrato e modificato, per tutte le aree di attività aziendale ed i luoghi di lavoro e loro pertinenze che siano o saranno in disponibilità giuridica della Società, essendogli stati confermati tutti i necessari poteri decisionali e di spesa (con piena autonomia a tale riguardo) per tutti gli aspetti relativi alla sicurezza e alla salute dei lavoratori, potendo disporre a sua discrezione dei beni della Società, senza alcun vincolo, per interventi dallo stesso ritenuti necessari per garantire le migliori condizioni di sicurezza e salute dei lavoratori. In tale qualifica di "Datore di Lavoro", il Vice Presidente ha altresì il potere di rappresentare la Società in materia previdenziale ed antinfortunistica nei confronti di tutti gli organismi competenti, inclusi gli organi di vigilanza e l'Autorità Giudiziaria, nonché nei confronti dei lavoratori, dei loro rappresentanti, dei fornitori, degli appaltatori e dei collaboratori della Società in genere. Sono pertanto conferiti al Vice Presidente tutti i poteri necessari per l'adempimento degli obblighi posti dalle norme di legge applicabili in materia di tutela della salute e per la sicurezza dei lavoratori.

Deleghe del consigliere Carlo Capelli

Carlo Capelli, membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, avrà altresì i seguenti poteri, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di sub-delega:

• effettuare bonifici e disposizioni di pagamento, emettere assegni e vaglia, bancari, circolari e postali, pagare e quietanzare conti e fatture passive, rimborsare caparre o emettere note di credito, entro il limite di euro 5.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per ciascuna operazione;
• effettuare il pagamento di minute spese fino ad un massimo di euro 20.000 cadauna (o il suo equivalente in altra valuta);
• disporre pagamenti a favore di enti pubblici, assicurativi e previdenziali, di dipendenti, dell'agenzia delle entrate e di uffici fiscali in genere e di terzi secondo disposizioni dell'autorità giudiziaria entro il limite di euro 5.000.000 (o l'equivalente in altra valuta) per ciascuna operazione;
• anche al di sopra dei limiti previsti dal precedente alinea 3, pagare imposte, tasse e tributi, chiedere il loro rimborso e riceverlo dandone quietanza;
• rappresentare la società nelle assemblee ordinarie e straordinarie di altre società di cui essa sia socia, determinando l'esercizio del relativo diritto di voto, nonché esercitare gli altri diritti spettanti alla società in qualità di socio delle società partecipate e rilasciare dichiarazioni inerenti le partecipazioni della società, dirette o indirette, e loro variazioni;
• sottoscrivere contratti di affidamento ed, in genere, di finanziamento con istituti di credito, sia in Italia sia all'estero, anche in valuta estera, entro il limite di euro 25.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) in linea capitale, per ciascuna operazione;
• effettuare richieste di utilizzo e richieste di erogazione delle linee di credito concesse alla società entro il limite di euro 25.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per ciascuna operazione;
• rinnovare ed estinguere finanziamenti con istituti di credito, nei limiti del valore del contratto già in essere.

Nell'esercizio dei poteri conferiti al consigliere lo stesso avrà il potere di negoziare, concordare, sottoscrivere, stipulare, rinnovare, risolvere, rescindere e modificare ogni contratto e documento relativo ai poteri conferiti e il medesimo consigliere dovrà attenersi alle procedure rilevanti approvate dal consiglio di amministrazione, ivi inclusa quella in tema di operazioni con parti correlate.

4.6 Amministratori Indipendenti

Technogym ha dato piena attuazione alle raccomandazioni di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

In data 16 marzo 2016, l'Assemblea di Technogym ha nominato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, 3 amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF nonché dal criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, nelle persone di Francesca Bellettini, Vincenzo Giannelli e Maria Cecilia La Manna.La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina e all'articolo 148, comma 3, del TUF in capo ai suddetti componenti del Consiglio di Amministrazione – già effettuata, alla presenza del Collegio Sindacale, nel corso della riunione consiliare del 16 marzo 2016 – è stata nuovamente condotta dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2017, sempre alla presenza del Collegio Sindacale (che non ha formulato osservazioni), sulla base di dichiarazioni scritte e delle informazioni ivi contenute rese dagli amministratori indipendenti (non risultando peraltro alla Società elementi in senso contrario).

In data 11 maggio 2016 il Collegio Sindacale ha a sua volta verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

La Società ha recepito il criterio applicativo 3.C.3 del Codice secondo la quale, qualora la Società appartenga all'indice FTSE-Mib, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione deve essere costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli Amministratori indipendenti non sono meno di due. Benché la Società non appartenga a tale indice, avendo nominato tre amministratori indipendenti sui nove in carica, Technogym rispetta comunque volontariamente il predetto criterio applicativo.

Technogym recepisce il criterio 3.C.1 del Codice principio secondo cui un amministratore si considera, di norma, non indipendente qualora abbia ricoperto tale incarico per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

Nel corso dell'esercizio 2016, successivamente alla loro nomina, gli amministratori indipendenti facenti parte del Consiglio di Amministrazione della Società si sono riuniti in assenza degli altri amministratori in riunioni autonome in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi di cui sono gli unici membri.

L'articolo 19 dello Statuto prevede che il consiglio valuti periodicamente la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dal presente statuto, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza.

L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa pro tempore vigente devono possedere quei requisiti. Fermo quanto previsto nel periodo immediatamente precedente, nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza (ove ciò comporti la decadenza secondo quanto sopra previsto) o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti, ovvero sussistano cause di ineleggibilità o decadenza, il consiglio di amministrazione dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione nel rispetto della normativa applicabile e di quanto previsto dal presente statuto.

4.7 Lead Independent Director

L'Emittente ritiene che l'attribuzione delle deleghe descritte al precedente paragrafo 4.4. attribuite al Presidente e Amministratore Delegato Nerio Alessandri (che detiene, in via indiretta, tramite una società interamente posseduta, una partecipazione pari al 75% dei diritti di voto nella società che controlla direttamente l'Emittente), al Vice-Presidente Pierluigi Alessandri (che detiene, in via indiretta tramite una società interamente posseduta, una partecipazione del 25% nella società che controlla direttamente l'Emittente) e al membro del Consiglio di Amministrazione Carlo Capelli (dipendente di tale società controllante diretta dell'Emittente) non si discosti da quanto precisato nel commento all'articolo 2 del Codice di Autodisciplina, dedicato alla composizione dell'organo amministrativo. Il commento all'articolo 2 del Codice di Autodisciplina chiarisce che, nel caso in cui il Presidente sia anche la persona che controlla l'Emittente, tale situazione è "circostanza che, di per sé, non assume connotazioni negative ma richiede comunque la creazione di adeguati contrappesi". Il Codice di Autodisciplina individua tali contrappesi nella designazione di un lead independent director che eserciti le funzioni di cui al criterio applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina.

Analogamente, l'Emittente ritiene che l'attribuzione a Nerio Alessandri dei ruoli di Presidente e Amministratore Delegato non contrasti con il Codice di Autodisciplina che, nel commento all'articolo 2, chiarisce come il "Comitato, nel prendere atto che l'esistenza di situazioni di cumulo dei due ruoli può rispondere, in particolare negli emittenti di minori dimensioni, ad apprezzabili esigenze organizzative, raccomanda che in tale eventualità sia istituita la figura del lead independent director".

Conformandosi alle raccomandazioni sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 16 marzo 2016, ha designato, in via sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il membro indipendente del Consiglio di Amministrazione Maria Cecilia La Manna quale lead independent director. La dottoressa La Manna ha pertanto assunto il ruolo di lead independent director a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e riveste anche le cariche di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate oltre che di Vice presidente del Comitato Nomine e Remunerazione.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate

In conformità al Regolamento di Borsa e alle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nonché alle disposizioni rilevanti di cui al TUF e al Regolamento Emittenti, che prevedono a carico degli amministratori e dei sindaci l'obbligo di mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei rispettivi compiti e a rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta tenutasi in data 16 marzo 2016, ha approvato la procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate,successivamente modificata a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento (CE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto 2016. La predetta procedura è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzohttp://corporate.technogym.com/.

Obiettivo della procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle stesse (come di seguito identificate) possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e, comunque, possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

In particolare, la diffusione delle informazioni privilegiate consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno l'Emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

È altresì obiettivo della procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Sono, di seguito, brevemente illustrati gli elementi essenziali della procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate.

Informazioni privilegiate

Per "Informazione Riservata" si intende ogni informazione o notizia non qualificabile come Informazione Privilegiata, concernente, direttamente o indirettamente, la Società e/o le Società Controllate, che non sia di pubblico dominio oppure che sia per sua natura riservata o di esclusiva pertinenza della Società e/o delle sue controllate, acquisita dai Destinatari (come di seguito definiti) nello svolgimento dei propri compiti e/o funzioni. La procedura richiama le disposizioni dell'articolo 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (il "Regolamento MAR") per una più corretta individuazione dell'ambito di applicazione di tale definizione.

Destinatari della procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate

Destinatari della procedura (congiuntamente, i "Destinatari") sono tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Riservate o Informazioni Privilegiate e, in particolare:

• (a) i componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei comitati della Società e/o delle Società Controllate;
• (b) i dipendenti della Società o delle Società Controllate; e
• (c) le persone, sia fisiche che giuridiche, che in ragione della loro attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad Informazioni Privilegiate e, pertanto, dovranno essere iscritte in un apposito Registro.

Trattamento delle informazioni privilegiate

I dipendenti ed i membri dell'organo amministrativo della Società o delle Società Controllate comunicano alla Società le informazioni che ritengano siano Informazioni Privilegiate o che possano assumere la natura di Informazione Privilegiata, nel rispetto delle regole di seguito indicate:

• (a) i dipendenti della Società o delle Società Controllate sono tenuti a segnalare al proprio diretto responsabile le informazioni riguardanti la Società e/o le Società Controllate che ritengano siano Informazioni Privilegiate o che possano assumere la natura di Informazione Privilegiata, di cui vengano a conoscenza;
• (b) i responsabili delle funzioni aziendali della Società, nonché gli amministratori esecutivi (o altri soggetti delegati a tal fine) delle Società Controllate devono informare senza indugio l'Amministratore Delegato della Società (o, in caso di sua assenza o impedimento, il presidente del consiglio di amministrazione della Società o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, il vice presidente del consiglio di amministrazione della Società) di tutte le informazioni riguardanti la Società e/o le Società Controllate che essi ritengano siano Informazioni Privilegiate o che possano assumere la natura di Informazione Privilegiata, di cui vengano a conoscenza.

La valutazione in merito alla possibilità che le informazioni riguardanti la Società e/o le Società Controllate rilevino come Informazioni Privilegiate ed alla necessità di procedere ad una comunicazione al mercato, è di competenza dei seguenti soggetti:

• (a) informazioni emergenti nel corso di riunioni del consiglio di amministrazione della Società: la competenza è rimessa al medesimo consiglio di amministrazione;
• (b) informazioni emergenti nel corso di adunanze dell'assemblea dei soci della Società: la competenza è rimessa al presidente del consiglio di amministrazione;
• (c) altre informazioni: la competenza è rimessa all'Amministratore Delegato della Società (o, in caso di sua assenza o impedimento, al soggetto delegato dall'Amministratore Delegato o, in caso di sua assenza o impedimento, al presidente del consiglio di amministrazione della Società o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, al vice presidente del consiglio di amministrazione della Società) ovvero al soggetto delegato dall'Amministratore Delegato della Società.

Ove l'informazione venga valutata quale Informazione Privilegiata ai sensi dell'articolo del Regolamento MAR, la stessa dovrà essere resa pubblica quanto prima possibile, secondo le modalità previste nel successivo articolo 7 ed in conformità alla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

La Società ha istituito, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente e dovrà mantenere aggiornato, un registro (il "Registro") recante l'indicazione dei soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale svolta ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, anche soggette a ritardo. Le modalità di istituzione, gestione e aggiornamento del Registro sono disciplinati nella relativa procedura collegata alla presente (la "Procedura relativa al Registro").

La gestione interna di Informazioni Privilegiate, anche soggette a ritardo, deve svolgersi nel rispetto delle regole di seguito indicate:

• (a) i responsabili di ciascuna funzione aziendale devono curare che le Informazioni Privilegiate, anche soggette a ritardo, siano conosciute dai soli addetti dell'unità organizzativa per i quali tale conoscenza sia necessaria ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni lavorative; tali addetti devono essere iscritti nel Registro di cui sopra;
• (b) i soggetti messi a conoscenza di Informazioni Privilegiate, anche soggette a ritardo, devono essere resi edotti, secondo le modalità previste nella Procedura relativa al Registro, del carattere riservato delle medesime e degli obblighi che derivano da tale conoscenza, nonché delle possibili sanzioni per gli illeciti previsti in materia dalla normativa primaria e secondaria applicabile.

Procedura di Internal Dealing

In relazione a quanto previsto (a) dall'Articolo 19 del Regolamento MAR; (b) dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 (di seguito, il "Regolamento Delegato 522"); (c) dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 10 marzo 2016, n. 2016/523 (il "Regolamento Delegato 523"); e (d) dalla normativa nazionale in materia di internal dealing applicabile; il consiglio di amministrazione di Technogym ha adottato la presente procedura in materia di internal dealing (la "Procedura Internal Dealing").

Ai fini della Procedura Internal Dealing, per "Soggetti Rilevanti" si intendono:

• (a) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società;
• (b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società, come di volta in volta nominativamente individuati dal consiglio di amministrazione della Società o dal/dai soggetto/i da questo delegato/i; di tale individuazione sarà fornita immediata comunicazione al Soggetto Preposto (come di seguito definito);
• (c) gli ulteriori soggetti di volta in volta individuati eventualmente dalla normativa applicabile in materia di internal dealing.

Ai fini della Procedura Internal Dealing, per "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" ovvero "Persone Strettamente Legate" si intendono:

• (a) il coniuge o il partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto italiano;
• (b) i figli a carico ai sensi del diritto italiano;
• (c) i parenti che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'Operazione Rilevante;

• (d) le persone giuridiche, i trust o le società di persone:

• le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un Soggetto Rilevante o da una delle persone indicate ai punti (a), (b) e (c);

• direttamente o indirettamente controllati da un Soggetto Rilevante o da una delle persone indicate ai punti (a), (b) e (c);
• costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate ai punti (a), (b) e (c);
• i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate ai punti (a), (b) e (c); nonché
• (e) gli ulteriori soggetti siano essi persone fisiche o giuridiche di volta in volta individuati dalla normativa applicabile in materia di internal dealing.

La Procedura Internal Dealing si applica a tutte le operazioni (le "Operazioni Rilevanti") condotte da Soggetti Rilevanti e Persone Strettamente Legate agli stessi riconducibili, concernenti:

• (i) le azioni ordinarie emesse dalla Società;
• (ii) gli strumenti finanziari di debito;
• (iii) gli strumenti finanziari derivati collegati agli strumenti finanziari sub (i) e (ii); e
• (iv) gli altri strumenti finanziari collegati agli strumenti finanziari sub (i) e (ii);

ivi incluse:

• (a) l'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio;
• (b) l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a Soggetti Rilevanti o a dipendenti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di azioni derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione;
• (c) l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti;
• (d) le operazioni in strumenti derivati o a essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti;
• (e) l'adesione ad un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario della Società;
• (f) l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti, comprese le opzioni put e call, e di warrant;
• (g) la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito;
• (h) le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito, compresi i credit default swap;
• (i) le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all'effettiva esecuzione delle operazioni;
• (j) la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni;

• (k) le elargizioni e le donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute;

• (l) la cessione in garanzia o in prestito di strumenti finanziari da parte o per conto di un Soggetto Rilevante o di una Persona Strettamente Legata ad esso;

• (m) operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale, oppure da chiunque altro per conto o a favore di un Soggetto Rilevante o di una Persona Strettamente Legata ad esso, anche quando è esercitata la discrezionalità;
• (n) le operazioni effettuate da terzi nell'ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di un Soggetto Rilevante o di una Persona Strettamente Legata ad esso;
• (o) le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati, se così previsto dall'articolo 19 del Regolamento MAR;
• (p) le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (i "FIA"), se così previsto dall'articolo 19 del Regolamento MAR;
• (q) le operazioni effettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito un Soggetto Rilevante o una Persona Strettamente Legata ad esso, se così previsto dall'articolo 19 del Regolamento MAR;
• (r) operazioni effettuate nell'ambito di un'assicurazione sulla vita, definite ai sensi della Direttiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio in cui: (i) il contraente dell'assicurazione è un Soggetto Rilevante o una Persona Strettamente Legata ad esso; (ii) il rischio dell'investimento è a carico del contraente; (iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall'assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita.

Ai fini della precedente lettera (l), non è necessario notificare una cessione in garanzia di strumenti finanziari, o altra garanzia analoga, in connessione con il deposito degli strumenti finanziari in un conto a custodia, a meno che e fintanto che tale cessione in garanzia o altra garanzia analoga sia intesa a ottenere una specifica facilitazione creditizia.

Ai fini delle lettere da (o) a (q), non è necessario notificare le operazioni relative a strumenti finanziari collegati ad azioni o strumenti di debito della Società di cui a dette lettere se, al momento della transazione, sia soddisfatta una delle seguenti 5 condizioni:

• (i) lo strumento finanziario oggetto dell'operazione è costituito da una quota o un'azione di un organismo di investimento collettivo in cui l'esposizione alle azioni o agli strumenti di debito non supera il 20% degli attivi detenuti dall'organismo di investimento collettivo;
• (ii) lo strumento finanziario oggetto dell'operazione fornisce un'esposizione a un portafoglio di attivi in cui l'esposizione alle azioni o agli strumenti di debito non supera il 20% degli attivi del portafoglio; o
• (iii) lo strumento finanziario oggetto dell'operazione è costituito da una quota o un'azione di un organismo di investimento collettivo o fornisce un'esposizione a un portafoglio di attivi e il Soggetto Rilevante o la Persona Strettamente Legata ad esso non conosce, né poteva conoscere, la composizione degli investimenti o l'esposizione di tale organismo di investimento collettivo o portafoglio di attivi in relazione alle azioni o agli strumenti di debito dell'Emittente, e inoltre non vi sono motivi che inducano tale persona a ritenere che le azioni o gli strumenti di debito superino le soglie di cui alla lettera (i) o (ii).

Non sono soggette agli obblighi di comunicazioni di cui alla presente Procedura le Operazioni Rilevanti il cui importo complessivo non raggiunga Euro 5.000,00, ovvero il maggiore importo previsto dalla normativa applicabile in materia di internal dealing, nell'arco di un anno civile. Tali obblighi di comunicazione si applicano invece a tutte le Operazioni Rilevanti compiute successivamente al raggiungimento di tale importo nell'arco di un anno civile.

La Procedura di Internal Dealing contiene, inoltre, la disciplina della gestione, del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a tali operazioni.

In conformità alle previsioni della Procedura di Internal Dealing, il Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2017 ha conferito al responsabile della funzione affari societari l'incarico di soggetto preposto all'attuazione del predetto Codice (sostituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2017).

La Procedura di Internal Dealing è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo http://corporate.technogym.com/.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In conformità al Codice di Autodisciplina, che raccomanda alle società quotate di dotarsi di comitati interni al consiglio di amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, l'articolo 24 dello Statuto riconosce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri anche allo scopo di confermare il sistema di governo societario a codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati.

Il Consiglio di Amministrazione – nella seduta del 16 febbraio 2016, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni – ha costituito al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazione, un Comitato Controllo e Rischi, nonché il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (cfr. successivi paragrafi 8, 10 e 12).

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri rispettivi compiti. I comitati possono, altresì, avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal consiglio di amministrazione.

Sono di seguito descritti i comitati costituti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

In data 16 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Autodisciplina, ha deliberato, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'istituzione di un Comitato Nomine e Remunerazione, ai sensi degli articoli 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, approvando altresì il regolamento per il funzionamento di tale comitato, ritenendo opportuno, anche in ragione della prevedibile base azionaria della Società successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, di accorpare in un unico comitato le funzioni previste agli articoli 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.

Le disposizioni afferenti ai compiti, alla composizione, all'organizzazione e al funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine sono contenute nel regolamento del Comitato disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società http://corporate.technogym.com/).

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione

I componenti del Comitato Nomine e Remunerazione, incluso il Presidente, sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2016 i con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni e sono rimasti in carica a partire dalla loro nomina per tutto l'esercizio 2016 così come lo sono alla data della presente Relazione.

L'attuale composizione del Comitato è conforme anche alla raccomandazione contenuta nel principio 6.P.3 del Codice, ai sensi del quale il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, purché, come nel caso di specie, (i) il presidente del comitato sia scelto tra gli amministratori indipendenti, (ii) l'emittente non sia controllato da altra società quotata e (iii) l'emittente non sia soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società.

In particolare, sono stati nominati quali membri del Comitato Nomine e Remunerazione: Vincenzo Giannelli (in qualità di Presidente), Maria Cecilia La Manna (in qualità di Vice Presidente) e Riccardo Pinza.

Ai sensi del Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione, almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Attualmente il Presidente del Comitato possiede tale requisito.

La durata del mandato conferito al Comitato è determinata di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua mancata determinazione, coincide con quella del Consiglio di Amministrazione che lo ha istituito, la cui eventuale cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina la contestuale decadenza del Comitato.

Ciascun componente del Comitato può essere revocato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, che provvede contestualmente alla sua sostituzione. Qualora, per qualsivoglia ragione, anche quale conseguenza della cessazione dalla carica di amministratore, venga a mancare un componente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio, alla prima riunione utile, alla nomina del nuovo componente. I componenti del Comitato nominati in sostituzione di quelli cessati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina, salvo diverse determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

Qualora non vi provveda il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, in occasione della sua prima riunione, nomina tra i propri componenti un presidente e un vice presidente. Il Presidente è scelto tra gli amministratori dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina.

Il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente presiedono le riunioni del Comitato, ne preparano i lavori, dirigono, coordinano e moderano la discussione. Il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente riferiscono al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato e sulle relative proposte e orientamenti nelle forme più opportune e, comunque, di volta in volta nella prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato riferisce inoltre agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni e, a tal fine, il Presidente o altro componente del Comitato sono presenti all'assemblea annuale.

Il Comitato è convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ogni qualvolta sia ritenuto opportuno in relazione alle proprie funzioni e si riunisce altresì ogniqualvolta sia richiesto da un suo componente che ne faccia istanza scritta al Presidente o al Vice Presidente, con indicazione degli argomenti da porre all'ordine del giorno. Le riunioni del Comitato sono convocate con preavviso di almeno 3 (tre) giorni, a mezzo e-mail, fax, telegramma, raccomandata, anche a mano, o qualunque altro mezzo idoneo indicando il luogo, il giorno, l'ora e gli argomenti all'ordine del giorno. In caso di urgenza il Comitato può essere convocato con preavviso di 1 (un) giorno. Si intende in ogni caso validamente costituita la riunione alla quale, pur in assenza di una formale convocazione, partecipino tutti i componenti del Comitato. L'avviso di convocazione deve essere trasmesso ai membri effettivi del collegio sindacale della Società e, in copia per conoscenza, al presidente del Consiglio di Amministrazione. Le riunioni del Comitato possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di idonei sistemi di audio, video o teleconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti, attuando contestualità di esame e di decisione/deliberazione. Il Comitato, su proposta del presidente della riunione, nomina, di volta in volta, un segretario della riunione anche al di fuori dei propri componenti. Il Comitato può riunirsi in qualunque luogo, purché in Italia. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le decisioni/deliberazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il voto non può essere dato per rappresentanza e ciascun componente ha diritto ad un voto.

Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale a cura del Segretario. Il verbale è trascritto nell'apposito libro e sottoscritto dal presidente della riunione e dal Segretario. Il libro dei verbali del Comitato è depositato presso la funzione affari societari a disposizione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2016 si è tenuta una riunione del Comitato Nomine e Remunerazione, della durata di un'ora e venti minuti, regolarmente verbalizzata, a cui hanno preso parte, in particolare, più membri del Collegio Sindacale (oltre che, in tale riunione, il responsabile della funzione HR e il Compensation & Benefit Manager della Società). Nell'ambito di tale riunione, nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato ha in particolare provveduto, previe relative analisi, alla definizione delle proposte di politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società. Con riguardo alla percentuale di partecipazione alle riunioni da parte dei singoli membri del Comitato, si rinvia, come già segnalato, a quanto indicato nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Nel corso del 2017, il Comitato Nomine e Remunerazione prevede di riunirsi tutte le volte che ciò sarà ritenuto necessario ai fini del corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti. Alla data della presente Relazione, si sono già tenute due riunioni del Comitato, essenzialmente incentrate sulla valutazione e approvazione del piano di compenso basato su strumenti finanziari e della politica sulla remunerazione.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidati i seguenti compiti, in materia di nomine:

• (a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna;
• (b) esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie;
• (c) bancari, assicurativi o di rilevanti dimensioni che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione;
• (d) esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'articolo 2390 del codice civile qualora l'Assemblea della Società, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• (e) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti; ed
• (f) effettuare l'istruttoria sulla predisposizione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi della Società, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottare tale piano.

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono altresì affidati i seguenti compiti, in materia di remunerazione:

• (a) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• (b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
• (c) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato ha facoltà di invitare alle proprie riunioni il presidente e il vice presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società del gruppo con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno. Può inoltre essere invitato a partecipare alle riunioni qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno.

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

In linea con quanto raccomandato dall'articolo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione e le decisioni assunte sono state regolarmente verbalizzate.

A supporto delle attività del Nomine e Remunerazione nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è reso disponibile a dotare il Comitato di tutte le risorse che si renderanno necessarie nel corso dell'esercizio per il corretto svolgimento delle funzioni del Comitato.

Per maggiori informazioni in merito alla composizione e alle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione, si rinvia al relativo regolamento di funzionamento e alla Relazione sulla Remunerazione, entrambi disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.technogym.com – Sezione Governance).

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2017 ha approvato la politica di remunerazione della Società per l'esercizio 2017, che sarà sottoposta al giudizio dell'Assemblea dei soci convocata per il prossimo 21 aprile 2017.

La politica di remunerazione della Società è coerente, inter alia, con le applicabili disposizioni del Codice di Autodisciplina. Per informazioni in merito alla politica generale per la remunerazione, a piani di remunerazione basati su azioni deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2016, alla remunerazione degli amministratori, esecutivi e non, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ai meccanismi di incentivazione del responsabile Internal Auditing e del Dirigente Preposto, alla remunerazione degli amministratori non esecutivi e alle indennità degli amministratori previste in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rinvia alla relazione sulla remunerazione di Technogym ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, incluso mediante pubblicazione sul sito internet http://corporate.technogym.com/.

Si segnala, in ogni caso, che non esistono accordi tra la Società e alcuno degli amministratori che prevedano indennità, anche di natura assicurativa, in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16 febbraio 2016, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, ha istituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi, al quale sono state attribuite funzioni istruttorie, consultive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione in relazione all'analisi, individuazione, monitoraggio e risoluzione delle problematiche inerenti al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi. Il predetto Comitato ha altresì funzioni consultive e propositive per l'adozione delle regole di corporate governance nella Società.

Nella medesima seduta del 16 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, che disciplina le funzioni e il funzionamento del predetto Comitato.

Detto Regolamento contiene disposizioni volte a recepire le raccomandazioni contenute nel principio 7.P.4 e nel criterio applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, nonché – più in generale – nell'articolo 7 del suddetto Codice.

Composizione e funzionamento

I componenti il Comitato Controllo e Rischi, incluso il Presidente, sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione alla Data di Avvio delle Negoziazioni e sono rimasti in carica per tutto l'esercizio 2016 così come lo sono alla data della presente Relazione.

In ottemperanza al principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo e Rischi è composto dai seguenti tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Maria Cecilia La Manna (in qualità di Presidente), Francesca Bellettini (in qualità di Vice Presidente) e Vincenzo Giannelli.

Ai sensi del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Attualmente il Presidente del Comitato possiede tale requisito.

Qualora, per qualsivoglia ragione, anche quale conseguenza della cessazione dalla carica di amministratore, venga a mancare un componente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio, alla prima riunione utile, alla nomina del nuovo componente. I componenti del Comitato nominati in sostituzione di quelli cessati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina, salvo diverse determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

Qualora non vi abbia provveduto il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, in occasione della sua prima riunione, nomina tra i propri componenti un presidente e un vice presidente.

Ciascun componente del Comitato può essere revocato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, che provvede contestualmente alla sua sostituzione. La durata del mandato conferita al Comitato è determinata di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua mancata determinazione, coincide con quella del Consiglio di Amministrazione che lo ha istituito, la cui eventuale cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina la contestuale decadenza del Comitato.

Il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente presiedono le riunioni del Comitato, ne preparano i lavori, dirigono, coordinano e moderano la discussione e riferiscono al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato e sulle relative proposte e orientamenti nelle forme più opportune e, comunque, di volta in volta nella prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente per l'espletamento delle proprie funzioni e dei propri compiti con la frequenza adeguata al corretto svolgimento di tali funzioni e compiti. Il Comitato si riunisce altresì ogniqualvolta sia richiesto da un suo componente che ne faccia istanza scritta al Presidente o al Vice Presidente, con indicazione degli argomenti da porre all'ordine del giorno.

Le riunioni del Comitato sono convocate con preavviso di almeno 3 giorni, a mezzo e-mail, fax, telegramma, raccomandata, anche a mano, o qualunque altro mezzo idoneo indicando il luogo, il giorno, l'ora e gli argomenti all'ordine del giorno. In caso di urgenza, il Comitato può essere convocato con preavviso di 1 (un) giorno. Si intende, in ogni caso, validamente costituita la riunione alla quale, pur in assenza di una formale convocazione, partecipino tutti i componenti del Comitato. L'avviso di convocazione deve essere trasmesso ai membri effettivi del Collegio Sindacale della Società e, in copia per conoscenza, al presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Le riunioni del Comitato possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di idonei sistemi di audio, video o teleconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti, attuando contestualità di esame e di decisione/deliberazione. Il Comitato, su proposta del presidente della riunione, nomina, di volta in volta, un segretario della riunione anche al di fuori dei propri componenti. Il Comitato può riunirsi in qualunque luogo, purché in Italia. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le decisioni/deliberazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il voto non può essere dato per rappresentanza e ciascun componente ha diritto ad un voto.

Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale a cura del segretario della riunione. Il verbale è trascritto nell'apposito libro e sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario della riunione. Il libro dei verbali del Comitato è depositato presso la funzione affari societari a disposizione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

9.1 Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato Controllo e Rischi sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva:

• a. valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (di seguito il "Dirigente Preposto") e sentiti il revisore legale (o società di revisione) e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b. esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• c. esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

• d. monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;

• e. chiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;

• f. riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• g. supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato rilascia, inoltre, il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:

• a. sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi concernenti la Società e le società da essa controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• b. sul grado di compatibilità dei rischi di cui alla precedente lettera a) con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• c. sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché circa l'efficacia del sistema stesso;
• d. sul piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit;
• e. sulla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
• f. sui risultati esposti dal revisore legale (o società di revisione) nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• g. sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione internal audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Ove così determinato dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato esercita, inoltre, i poteri attribuiti al comitato per le operazioni con parti correlate dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Il Comitato ha facoltà di invitare alle proprie riunioni il presidente e il vice presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il revisore legale o i rappresentanti della società di revisione e i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società del gruppo con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno. Possono, inoltre, essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato il responsabile della funzione internal audit, il Dirigente Preposto, i dirigenti preposti alle varie funzioni e qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno. Il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato partecipa ai lavori del Comitato; gli altri sindaci hanno la facoltà di partecipare a tali lavori.

Fermi restando i poteri dei singoli componenti del Comitato nella propria qualità di amministratori della Società, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato avrà facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti allo stesso assegnati e di avvalersi di consulenti esterni nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato esercita la propria attività avvalendosi, in via ordinaria, dei contributi informativi del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del responsabile della funzione internal audit, del Dirigente Preposto, dell'organismo di vigilanza previsto dal D.Lgs. 231/2001, come successivamente modificato ed integrato, e del revisore legale o dei rappresentanti della società di revisione, nonché degli esiti delle attività svolte dagli altri comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato e il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Comitato può inoltre attivare per il tramite dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del responsabile della funzione internal audit ogni ulteriore canale informativo necessario all'espletamento delle proprie attività e si avvale del supporto della funzione affari societari.

Nel corso del 2016, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito quattro volte; ogni riunione è durata in media un'ora e mezza circa. La partecipazione effettiva alle riunioni da parte di ciascun componente è segnalata, quale percentuale, nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione. Durante il 2016, il Comitato Controllo e Rischi ha esaminato principalmente: (i) le attività svolte dalla funzione internal audit della Società, (ii) il corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione dei documenti contabili societari. Per l'esercizio 2017 è previsto un numero indicativo di cinque riunioni del Comitato Controllo e Rischi, delle quali due tenutesi alla data della presente Relazione. In particolare, in tali riunioni il Comitato ha esaminato: (i) l'avanzamento dei progetti della funzione internal audit; (ii) l'adeguatezza del sistema di controllo e gestione dei rischi, nonché dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, (iii) la corretta applicazione dei principi contabili per la redazione dei documenti contabili societari e la corretta applicazione dei principi per l'esecuzione dell'impairment test. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e le decisioni assunte sono state regolarmente verbalizzate.

I membri del Collegio Sindacale nonché l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, Dott. Carlo Capelli, sono sempre stati invitati a partecipare ai lavori del Comitato. Il Presidente del Collegio Sindacale è stato presente a tutte le riunioni così come l Amministratore Incaricato ed alcune delle riunioni si sono svolte con la presenza dell'intero Collegio Sindacale. Hanno partecipato ad alcune delle riunioni anche il responsabile della funzione internal audit, dott. Giuliano Boccanegra e il Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari, dott. Stefano Zanelli.

A supporto delle attività del Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è reso disponibile a dotare il Comitato di tutte le risorse che si renderanno necessarie nel corso dell'esercizio per il corretto svolgimento delle funzioni del Comitato. Per maggiori informazioni in merito alla composizione e alle funzioni del Comitato Controllo e Rischi, si rinvia al relativo regolamento di funzionamento disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società http://corporate.technogym.com/.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi conforme alle raccomandazioni espresse nell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, nonché alle best practices nazionali ed internazionali.

Ne risulta un sistema coordinato e unitario di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una sana e corretta gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici della Società. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge. ciascuno per le proprie competenze:

• il Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• il Comitato Controllo e Rischi con i compiti, descritti nel precedente Paragrafo 9, di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

• l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dottor Carlo Capelli, con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo Paragrafo 10.1, di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
• il Responsabile della funzione di Internal Audit, dottor Giuliano Boccanegra, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo Paragrafo 10.2. Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, in data 4 agosto 2016, ha approvato il piano di lavoro relativo al secondo semestre dell'esercizio predisposto dal responsabile della funzione di internal audit;
• il Collegio Sindacale che, anche in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 39/2010, vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Considerata la complessità delle attività gestionali e tenuto conto che l'assunzione di rischio rappresenta una componente fondamentale e imprescindibile dell'attività dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'importanza di identificare e mappare, in via preventiva, i principali rischi, prima che si manifestino, e di adottare strumenti idonei a governarli e ridurne l'impatto.

A tal riguardo in corrispondenza del processo di quotazione, la Società ha pertanto avviato un processo per la definizione del modello di gestione integrata dei rischi, ispirato ai principi indicati dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commissions (COSO III), framework già alla base sia del disegno del sistema dei controlli interni finanziari, in aderenza alle prescrizioni della legge 262/2005, nonché del modello organizzativo adottato secondo i requisiti del D.Lgs. 231/2001. In coerenza con le finalità sopra espresse, la Società ha avviato nel corso del 2016 un progetto per la definizione e la formalizzazione di un sistema integrato di governo dei rischi denominato enterprise risk management o ERM che si pone le seguenti finalità:

• diffondere all'interno dell'azienda la cultura di prevenzione e mitigazione dei rischi, in particolare nei processi di pianificazione strategica ed operativa e nelle scelte aziendali di maggior rilievo;
• assicurare la trasparenza sul profilo di rischio assunto e sulle strategie di gestione attuate, attraverso la definizione di una risk policy che definisca le linee e i principi guida per l'assunzione e gestione di rischi strategici accompagnata dalla redazione di un reporting periodico e strutturato al Consiglio di Amministrazione e al top management e agli azionisti.

Il modello di ERM di Technogym, a regime, sarà inoltre:

• esteso a tutte le tipologie di rischio potenzialmente significative;
• focalizzato sui rischi maggiormente rilevanti in funzione della loro capacità di pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi strategici;
• basato su un approccio che permetta, per quanto possibile, una misurabilità oggettiva degli impatti dei rischi sui risultati economico-finanziari attesi in funzione della loro probabilità di accadimento;
• integrato nei processi decisionali e di business e, in particolare, nel processo di pianificazione strategica ed operativa e nei progetti di investimento.

Il suddetto modello ERM, da finalizzarsi nel corso del 2017, è uno strumento che mira a garantire ulteriore armonizzazione e integrazione all'attuale sistema di controllo, per rendere ancor più efficiente le attività di definizione delle linee guida di Technogym per identificare, presidiare e governare le aree di rischio, garantendo il raggiungimento degli obiettivi strategici ed operativi, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali.

Le attività di risk assessment svolte nel corso dell'esercizio ai fini del processo di quotazione hanno confermato e preso in considerazione tre macro-categorie di rischio che permettono la focalizzazione del management sugli obiettivi e sul modello di controllo, nonché sugli organi di governo dello stesso:

• rischi strategici, ovvero legati alle strategie aziendali tese all'ottenimento di un vantaggio competitivo coerente con gli obiettivi esplicitati nel piano industriale;
• rischi di business, quelli che sono collegati al settore di appartenenza ed al modello di business con cui la Società opera per realizzare gli obiettivi del piano industriale;
• rischi operativi, quelli legati all'assetto organizzativo, ai processi di controllo ed ai sistemi informativi di Gruppo.

Tali rischi sono mitigati da sistemi di prevenzione e controllo nei processi aziendali, mirati a ridurre la probabilità e/o a contenere l'impatto in caso di accadimento. L'esposizione del Gruppo ai rischi strategici, di business ed operativi e le relative azioni di mitigazione sono sottoposti all'approvazione degli organi amministrativi e di controllo competenti.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art.123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In linea generale, il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento.

L'approccio progettuale nella costruzione del modello di controllo del processo di financial reporting si è ispirato agli standards internazionali ed alle best practices di settore, nonché alle linee guida emanate dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission (c.d. COSOIII).

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che, congiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Nel corso dell'esercizio, in corrispondenza con il processo di quotazione, il Gruppo ha intrapreso un percorso di adeguamento alle indicazioni della legge n. 262/2005 finalizzato a documentare il modello di controllo di gestione sul processo di financial reporting, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati nell'ambito del sistema contabile-amministrativo ed a supportare il processo di attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nell'ambito di tale progetto è stata svolta un'attività di risk assessment, che ha permesso di individuare all'interno dell'area di consolidamento il perimetro delle filiali/entità legali che per rilevanza strategica e significatività quantitativa al livello di contribuzione sui dati di bilancio consolidato sono state prese in considerazione ai fini dell'applicabilità dei requisiti di controllo ai sensi della legge 262/2005.

Si è, quindi, provveduto a selezionare le voci significative di bilancio ed i processi aziendali che le alimentano, definendo una matrice di processi aziendali/entità legali che analizza i rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi di rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria rispetto ai presidi di controllo in essere (c.d. disegno del sistema di controllo interno) e alla loro effettiva efficacia tramite attività di control testing.

In generale, gli obiettivi di controllo per il processo di financial reporting riguardano le asserzioni di bilancio e l'ambiente di controllo e organizzazione aziendale di cui sono esempio i presidi di separazione dei compiti, di rispetto delle norme di condotta e dei limiti autorizzativi, di sicurezza fisica dei beni di diligente documentazione e tracciabilità delle operazioni.

L'analisi del perimetro e dei rischi connessi all'informativa finanziaria prevede un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business e dell'organizzazione della Società.

Ruolo e funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno del processo di informativa finanziaria è coordinato e gestito dal Dirigente Preposto, dottor Stefano Zanelli, nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni legislative e statutarie vigenti.

Il Dirigente Preposto si avvale della funzione di Internal Audit, per lo svolgimento di verifiche sull'operatività del sistema di controllo ed è supportato dai responsabili di funzione che, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi ai fini della predisposizione dei documenti finanziari.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario, essendo chiamato a supervisionare in modo continuativo tutte le fasi di monitoraggio e valutazione dei rischi inerenti il processo di financial reporting.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile e riferisce al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'efficacia del sistema di controllo interno con riferimento ai rischi inerenti l'informativa di bilancio.

In esito alle attività e ai controlli svolti, il Dirigente Preposto rilascia le dichiarazioni e le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

In particolare, ai sensi:

• (i) dell'art. 154-bis, comma 2, del TUF, gli atti e le comunicazioni di Technogym Spa, diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale sono accompagnati dalla dichiarazione scritta del Dirigente Preposto che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;

• (ii) dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF, il Dirigente Preposto e l'Amministratore Delegato attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato:

• a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;

• b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154- ter del TUF.

10.1 Amministratore esecutivo Incaricato del sistema di controllo interno

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato in data 16 marzo 2016, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, il dottor Carlo Capelli in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In attuazione delle funzioni assegnate, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il supporto dei dirigenti competenti nelle diverse aree di riferimento:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle strategie e delle caratteristiche di business della Società e del Gruppo;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficienza;
• si è occupato dell'adeguamento del sistema di controllo interno alle dinamiche aziendali ed alle mutate condizioni operative all'interno del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

Il dottor Capelli ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit delle verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, mettendone al corrente il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed il Presidente del Collegio Sindacale. Nell'esercizio delle proprie funzioni, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi non ha finora riscontrato, né ha avuto notizia di, criticità tali da essere tempestivamente portate alla conoscenza del Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione.

10.2 Direttore Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione della Società, ha nominato, in data 11 maggio 2016, il dott. Giuliano Boccanegra responsabile della funzione Internal Audit aderendo alle raccomandazioni del Principio 7.P.3 b) e del Criterio 7.C.5. del Codice di Autodisciplina.

All'atto della nomina, il Consiglio ha determinato la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali, assegnando al responsabile piena autonomia di spesa per l'esercizio delle funzioni attribuite, nei limiti del budget annuale generale allocato alla funzione Internal Audit e salve le eventuali integrazioni e modifiche ritenute necessarie che potranno essere esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione in ogni momento su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit, al quale non fa capo alcuna area operativa e che dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle sue funzioni assicura le informazioni dovute all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Collegio Sindacale ed al Comitato Controllo e Rischi. In particolare il responsabile della funzione di internal audit:

• verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il piano di audit dallo stesso predisposto, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• trasmette le suddette relazioni ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• verifica, nell'ambito del piano di audit e con il supporto del responsabile sistemi informativi aziendali, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e ove ritenuto necessario ha accesso anche alla documentazione prodotta da soggetti terzi a cui sono state affidati incarichi di controllo nella Società o di altre società controllate.

Nel corso dell'Esercizio, la funzione di Internal Audit ha svolto ed è stata coinvolta nelle seguenti attività:

• attività di verifica coerentemente con il Piano di Audit, presentato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione l'11 maggio 2016;
• attività per conto dell'Organismo di Vigilanza, in base a quanto stabilito nel Modello organizzativo e di gestione ai sensi e per gli effetti del D.Lgs231/2011 di Technogym.

Il responsabile della Funzione Internal Audit ha riferito sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con relazioni in data 29 luglio 2016, relativamente all'attività svolta nei primi sei mesi dell'anno, nonché in data 28 febbraio 2017, relativamente alle attività svolte nel corso dell'esercizio 2016.

10.3 Presidi di coordinamento

La Società ha previsto come modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, delle riunioni, con cadenza almeno semestrale, denominate control day alle quali partecipano tutti i soggetti titolari di funzioni di controllo o comunque connesse col sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio, gli organi e le funzioni preposte al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Technogym, si sono riuniti periodicamente.

10.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

La Società si è dotata di un proprio Modello organizzativo e di gestione ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2011, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2013 e successivamente aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 dicembre 2013, 7 marzo 2016 e 4 agosto 2016 (di seguito "Modello").

Il Modello di Technogym si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel D.Lgs. 231/2001, la struttura, il funzionamento ed i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che, ai sensi dell'art. 6 del D.lgs. 231/2001, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello.

La prima parte del Modello prevede, altresì, le attività di formazione ed informazione del personale della Società in merito al contenuto del Modello.

La seconda parte del Modello, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/2001 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio considerate applicabili identificate nel Modello.

Le fattispecie di reato che il Modello, sulla base degli esiti della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione, intende prevenire riguardano:

• reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
• reati societari;
• delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico, reati transnazionali, delitti di criminalità organizzata, reati di ricettazione e riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• reati contro la personalità individuale;
• reati colposi in violazione delle norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
• reati informatici e di trattamento illecito di dati;
• falsità in strumenti o segni di riconoscimento e delitti contro l'industria e il commercio;
• delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
• induzione a non rendere o rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• reati ambientali;
• reati di corruzione tra privati;

• reati di autoriciclaggio;

• reati di abuso di mercato.

Le prescrizioni contenute nel Modello si completano con quelle del Codice Etico di Technogym Spa approvato dal Consiglio di Amministrazione in data nella seduta del 28 maggio 2013 ed aggiornato nella seduta del 4 agosto 2016, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali a cui ogni dipendente deve uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa.

Il Codice Etico è disponibile sul sito internet della Società http://corporate.technogym.com/it/investor-relations/ipo-0.

L'Organismo di Vigilanza, cui è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Codice Etico, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2013 e successivamente rinnovato in data 4 agosto 2016. Alla luce della tipologia di business ed organizzativa della Società, si è ritenuto opportuno istituire l'Organismo di Vigilanza in composizione collegiale. I membri dell'Organismo di Vigilanza sono:

• Avv. Andrea Russo;
• Dott. Emanuele Scorsonetto;
• Dott. Giuliano Boccanegra, anche responsabile della funzione di Internal Audit, nominato in sostituzione del dimissionario Avv. Filippo Fonzi che è rimasto in carica fino al 23 dicembre 2016.

Per una piena aderenza al D.Lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza riporta direttamente ai vertici della Società e non è legato all'operatività aziendale da nessun vincolo gerarchico, in modo da garantire la sua piena autonomia ed indipendenza nell'espletamento delle proprie funzioni.

L'Organismo di Vigilanza ha riferito al Consiglio di amministrazione del 7 marzo 2016 e al Comitato Controllo e Rischi sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio in data 28 febbraio 2017.

10.5 Società di Revisione

In considerazione dell'orientamento interpretativo assunto da ultimo dalla Consob nella sua Comunicazione n. 0098233 del 23 dicembre 2014, in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale al momento dell'assunzione dello status di ente di interesse pubblico ai sensi dell'articolo 16 del Decreto Legislativo n. 39 del 2010, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente, in data 16 febbraio 2016, ha conferito alla Società di Revisione, con efficacia subordinata alla presentazione della domanda di ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, un nuovo incarico di revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità, nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) ai sensi degli articoli 13 e 17 del Decreto Legislativo n. 39 del 2010 per gli esercizi 2016-2024, in relazione al bilancio individuale della Società e al bilancio consolidato del Gruppo Technogym, in sostituzione dell'incarico in corso affidato alla medesima PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 17 luglio 2014.

Sempre con delibera del 16 febbraio 2016, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha conferito alla Società di Revisione, sempre con efficacia subordinata alla presentazione della domanda di ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, l'incarico per la revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato semestrale del Gruppo Technogym per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2016-2024 l'incarico di revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidati dell'Emittente, ai sensi delle disposizioni di cui agli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo 39/2010, per gli esercizi dal 2013 al 2021, estremi inclusi; e l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato dell'Emittente per i semestri chiusi al 30 giugno degli esercizi dal 2014 al 2021, estremi inclusi, in conformità a quanto raccomandato da Consob con comunicazione DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997.

10.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato in data 16 febbraio 2016, in osservanza di quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF e dei requisiti stabiliti dall'art. 19.4 dello Statuto, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, con decorrenza dalla data di avvio delle negoziazioni, il Chief Financial Officer, dottor Stefano Zanelli, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente Preposto ha il compito di:

• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• rilasciare le dichiarazioni scritte che attestano la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relative all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• rendere insieme all'Amministratore Delegato le attestazioni previste dall'art. 154 bis,comma 5, del TUF, con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della CONSOB, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato;
• partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari della Società;
• riferire senza indugio all'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, di eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nelle attestazioni previste dall'articolo 154- bis del D.lgs. 58/1998;
• riferire circa l'attività svolta con cadenza semestrale, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità di cui all'art. 25, comma 2, dello Statuto della Società, caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza o controllo e deve, in particolare, avere:

• (a) conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale; e
• (b) maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (i) attività di amministrazione, finanza o controllo, ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali; ovvero (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo, ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui al precedente articolo 3 dello statuto, che comportino la gestione di risorse economicofinanziarie (articolo 25.3). La sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui al precedente articolo 25.2 è accertata dal consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha verificato, all'atto della nomina, che il dott. Zanelli è in possesso dei sopracitati requisiti.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle previsioni di cui all'articolo 2391-bis del codice civile e del Regolamento Parti Correlate, che attua l'articolo 2391-bis del codice civile ed il cui articolo 4 richiede, tra l'altro, l'adozione di procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del'11 maggio 2016 ha nominato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e approvato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, volta a disciplinare l'esecuzione di operazioni con parti correlate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

In conformità al Regolamento Parti Correlate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è costituito da tre Amministratori Indipendenti, come di seguito indicato: Maria Cecilia La Manna (in qualità Presidente), Francesca Bellettini (in qualità di Vice Presidente) e Vincenzo Giannelli.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate non si è mai riunito, non avendo effettuato la Società alcuna operazione con Parti Correlate, successivamente alla quotazione e alla istituzione del Comitato, che necessitasse la preventiva riunione del Comitato stesso.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è stata adottata in conformità alla Comunicazione Consob n. 1007868 del 24 settembre 2010.

In particolare, la Procedura in parola detta e disciplina il compimento di operazioni poste in essere direttamente dalla Società, ovvero per il tramite di Società Controllate, con controparti che rientrino nella definizione di "parte correlata"; stabilisce i criteri per l'identificazione delle parti correlate e per la distinzione fra operazioni di maggiore rilevanza, di minore rilevanza, operazioni ordinarie o di importo esiguo, indicandone altresì i criteri e le modalità per la relativa disciplina procedurale.

La Procedura detta specifiche disposizioni volte all'individuazione preventiva delle Parti Correlate, le quali prevedono che la Società rediga e aggiorni periodicamente un'apposita banca Dati Parti Correlate. Infine, la Procedura detta specifiche disposizioni sugli obblighi di informativa al pubblico relativi alle Operazioni con Parti Correlate da realizzarsi e/o realizzate.

La Procedura è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo http://corporate.technogym.com/.

12. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto della Società, il Collegio sindacale è composto da 3 componenti effettivi e 2 supplenti. I componenti del Collegio sindacale restano in carica per 3 esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il Collegio Sindacale viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto.

Le liste possono essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita per il Consiglio di Amministrazione. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le Società Controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente).

Le liste devono essere corredate:

• (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
• (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
• (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi fin ora elencati, la lista si considera come non presentata.

L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

• (a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 sindaci effettivi ed 1 sindaco supplente;
• (b) il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a), voti espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Lo Statuto inoltre disciplina le seguenti ipotesi patologiche che potrebbero verificarsi nel corso delle elezioni del Collegio Sindacale.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto delle normativa anche regolamentare pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto al successivo articolo 30.

Il presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

13. SINDACI

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Registrazione era composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, nominati dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 17 luglio 2014 per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. In particolare, il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Registrazione è composto da: (i) Filippo Cicognani (Presidente); (ii) Fabio Oneglia (sindaco effettivo); (iii) Massimo Bellavigna (sindaco effettivo); (iv) Andrea Alberico (sindaco supplente); e (v) Eldo Menichella (sindaco supplente).

In vista della quotazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, tutti i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente hanno presentato le loro dimissioni, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Pertanto, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 16 marzo 2016 ha nominato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, un nuovo Collegio Sindacale, composto da 3 sindaci effettivi (di cui uno appartenente al genere meno rappresentato) e 2 sindaci supplenti (di cui uno appartenente al genere meno rappresentato).

Successivamente, in data 6 aprile 2016, uno dei Sindaci effettivi nominato con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni ha comunicato alla Società di rinunciare all'incarico. Pertanto, l'Assemblea ordinaria dell'11 aprile 2016 ha nominato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, quale nuovo Sindaco effettivo Gianluigi Rossi (precedentemente nominato alla carica di Sindaco supplente) e quale nuovo Sindaco supplente Roberto Moro. Pertanto, il meccanismo del voto di lista (descritti nel precedente Capitolo 12 della presente Relazione) troverà applicazione in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale previsto per l'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente, alla data della Relazione, è composto da Claudia Costanza, presidente del Collegio Sindacale, Ciro Piero Cornelli, Sindaco Effettivo e Gianluigi Rossi, Sindaco Effettivo. Sindaci supplenti sono Luca Acquadro e Roberto Moro.

L'attuale composizione del Collegio Sindacale è conforme alle disposizioni finalizzate a garantire il rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio fra generi previste dallo Statuto.

L'assemblea ordinaria del 16 marzo 2016 ha deliberato di stabilire che il compenso annuo del Collegio Sindacale nominato in pari data con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, sia pari a Euro 30.000 lordi per anno per il Presidente ed a Euro 20.000 lordi per anno per ciascuno dei Sindaci effettivi, per l'intero periodo di durata della carica, da corrispondersi pro rata temporis in funzione dell'effettiva permanenza nella carica.

Di seguito si riportano sintetiche informazioni sui membri del collegio sindacale.

Claudia Costanza

Nel 1992 si laurea in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano, dove consegue anche un Master di perfezionamento in Diritto Tributario. Dal 1994 è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, nonché al Ruolo dei Revisori Contabili, come da D.M. del 13 giugno 1995, apparso in G.U. n. 97-bis – 4° serie speciale – del 19 dicembre 1995. Dopo aver svolto in proprio l'attività di Dottore Commercialista tra il 1992 ed il 2003, dall'1 gennaio 2004 è partner dello Studio associato CLM Associati – Studio di Consulenza Tributaria e Societaria, prestando in favore di società di capitali attività di assistenza nei settori di diritto societario e tributario. Fa parte di diversi consigli di amministrazione e collegi sindacali di società quotate e non quotate italiane. Svolge anche l'attività di liquidatore e curatore, su incarico conferitole dal Tribunale di Milano.

Ciro Piero Cornelli

Si laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano nel 1985. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1986 ed è revisore legale, iscritto nel Registro dei Revisori Legali al n. 16038, D.M. 12 aprile 1995, GU 31-bis del 21 aprile 1995, 4° serie speciale. Dal novembre 1985 al novembre 2004 ha esercitato la professione di Dottore Commercialista presso lo Studio Tributario Valenti, con sede in Milano. Successivamente, dal dicembre 2004 al dicembre 2005, è stato socio fondatore dello Studio Legale e Tributario L.C.M. – Lega Colucci Morri e Associati, con sede in Milano. Dal gennaio 2006 al dicembre 2015 è stato socio dello Studio Legale e Tributario Morri Cornelli e Associati (già noto come studio Morri & Associati), sempre con sede in Milano. Dal gennaio 2016 è socio fondatore dello Studio Legale e Tributario Cornelli, Gabelli e Associati, con sede in Milano. In oltre 30 anni di esperienza professionale ha maturato ampia e approfondita esperienza nelle seguenti aree: (a) consulenza societaria, contrattuale e fiscale a favore di imprese industriali, commerciali, finanziarie ed immobiliari; (b) contenzioso tributario; (c) operazione di M&A (merger and acquisition), sia in Italia sia all'estero; (d) operazioni straordinarie di riorganizzazione aziendale (fusioni, scissioni e conferimenti), nonché operazioni di finanziamento e rimodulazione/ristrutturazione di finanziamenti.

Gianluigi Rossi

Si laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano nel 1989. Dal 1989 svolge attività di consulente aziendale presso lo Studio Rossi & Associati, con sede in Milano e uffici secondari e domiciliazioni a New York (Stati Uniti), Los Angeles (Stati Uniti), Pechino (Repubblica Popolare Cinese), Roma, Varsavia (Polonia) e Praga (Repubblica Ceca). È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1992, all'Albo dei Revisori Contabili sin dalla sua istituzione, all'Albo dei Curatori, C.T.U. e Periti del Giudice presso il Tribunale di Como dal 1993, nonché all'elenco degli Esecutori Mobiliari e Immobiliari sempre presso il Tribunale di Como dal 2005. Ha maturato consistente esperienza professionale nell'ambito della consulenza aziendale a clientela nazionale e internazionale in materia societaria, organizzativa, finanziaria, contrattuale e tributaria. Ha maturato esperienze professionali in Progg & Partners S.r.l. (dal 1991 al 1998), diventandone consigliere delegato sin dal 1994. Presso i Tribunali di Como e Milano ha svolto in diverse occasioni il ruolo di curatore fallimentare, commissario concordatario e liquidatore giudiziale. Dal 2000 al 2006 ha maturato esperienza professionale in ISPRO (Istituto di Studi e Ricerche sulla Protezione Civile e la Difesa Civile), in qualità di Segretario permanente del Comitato Direttivo e Tesoriere. Dal 2012 è consigliere del Rotary Club Milano e Presidente della Commissione Relazioni Esterne ed Eventi, nonché dal 2010 Presidente e Area Leader della Bocconi Alumni Association di Como. È altresì pubblicista, collaborando con periodici locali principalmente in approfondimenti di natura economicosociale, e svolge inoltre attività di docenza e congressistica in materia di amministrazione e controllo di gestione.

Laura Acquadro

Laureata in Economia presso l'Università Commerciale Bocconi nel 1991 e in Giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano nel 1997, è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano al n. 2530. È altresì iscritta al Registro dei Revisori Contabili con provvedimento G.U. n. 87 del 2 novembre 1990, nonché all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano al n. 9680. È partner dello Studio Acquadro e Associati di Milano, dove svolge attività di consulenza in materia societaria e fiscale, occupandosi in particolare di problematiche societarie e fiscali di rilevo nazionale ed internazionale, nonché prestando assistenza e consulenza con riguardo ad operazioni straordinarie di impresa e valutazioni aziendali. Ha maturato inoltre una specifica competenza nel settore immobiliare.

Roberto Moro

Si laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano nel 1979. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1982 e all'Albo dei Revisori Contabili dal 1987. Svolge attività di dottore commercialista in qualità di libero professionista, nonché quella di consulente tecnico del Tribunale di Milano. Tra il 1982 e il 1983 è stato Professore di Ragioneria presso l'Istituto Pitagora di Milano. Dal 1986 al 1998 è stato Responsabile degli Affari Fiscali del Gruppo SNIA BPD (Gruppo Fiat). Dal 1998 al 2001 è stato Direttore Fiscalità del Gruppo Pirelli, poi dal 2001 al 2014 Responsabile Fiscalità del Gruppo Telecom Italia. Dal 2014 è Responsabile Fiscalità e Gestione delle Partecipate del Gruppo Telecom Italia. Autore di numerose pubblicazioni specialistiche, è membro di svariati comitati consultivi di categoria, nonché Presidente dell'Associazione Fiscalisti di Impresa.

***

Ai sensi delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale, in conformità alla normativa vigente, vigila sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Rischi, sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati e sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione. Nell'ambito delle proprie attività, i Sindaci possono chiedere all'internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi attraverso la partecipazione ad incontri di discussione aventi ad oggetto tematiche di specifico interesse. La funzione di internal audit ha partecipato attivamente alle verifiche sindacali effettuate dai membri del Collegio Sindacale.

Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Inoltre, in applicazione delle raccomandazioni di cui al Criterio applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, il richiamato articolo 27 dello Statuto prevede che tutti i Sindaci debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

In applicazione dell'articolo 144-novies del Regolamento Emittenti e del sopra menzionato Criterio applicativo, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale:

• (i) dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa;
• (ii) con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nella relazione sul governo societario.

Alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione ha accertato che tutti i membri del Collegio Sindacale allora in carica fossero in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dall'articolo 148 del TUF e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000 e rispettavano i limiti al cumulo di incarichi di cui all'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

A seguito della nomina dei Sindaci in carica alla data della presente Relazione (avvenuta, come indicato in precedenza, con l'Assemblea del 16 marzo 2016), il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'accertamento del rispetto dei suddetti requisiti e limiti e i Sindaci stessi hanno valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è comunicato al mercato.

Le undici riunioni tenute dal Collegio Sindacale nell'esercizio 2016 hanno avuto una durata media di circa quattro ore. Per l'esercizio in corso sono programmate seiriunioni, due delle quali si sono già tenute.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Technogym ha istituito nel proprio sito internet (http://corporate.technogym.com/) due apposite sezioni, rispettivamente denominate "Corporate Governance" e "Investor Relations", individuabili e accessibili con facilità, nelle quali sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti (in modo da poter consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti) con particolare riferimento alla documentazione ed informazioni inerenti alle Assemblee. Allo stesso modo sono pubblicati, in particolare, i documenti economico finanziari di periodo, le presentazioni utilizzate per gli incontri con esponenti della comunità finanziaria e i comunicati diffusi al mercato.

Anche ai sensi del Criterio applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, i rapporti con gli azionisti sono curati dalla funzione di Investor Relations che è stata istituita dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Investor Relator della Società Carlo Capelli, che ha assunto l'incarico dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.

La funzione Investor Relations, a riporto dell'Amministratore Delegato, coordina e gestisce la comunicazione della Società verso il mercato finanziario e si rivolge agli investitori istituzionali, agli analisti e agli investitori individuali.

15. ASSEMBLEE

L'assemblea è convocata ogni volta che il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, o, in alternativa, può essere convocata entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società; in questi ultimi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.

L'assemblea può essere convocata anche al di fuori del comune in cui si trova la sede sociale, sia in Italia sia in altri stati membri all'Unione Europea. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e ogni altra informazione la cui indicazione nell'avviso di convocazione sia richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. La convocazione avviene mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla CONSOB, nei termini di legge. Ove necessario per disposizione inderogabile di legge o così stabilito dal consiglio di amministrazione, l'avviso viene altresì pubblicato, anche per estratto ove consentito, sul quotidiano Il Sole 24Ore.

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente del consiglio di amministrazione (ove nominato). Assente o impedito che sia anche quest'ultimo, l'assemblea è presieduta dalla persona designata dalla stessa assemblea a maggioranza assoluta dei voti ivi rappresentati. L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, a maggioranza assoluta dei voti ivi rappresentati. Il presidente, ove lo reputi opportuno, può individuare 2 o più scrutatori, anche non soci. Non occorre l'assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio scelto dal presidente dell'assemblea. Le deliberazioni dell'assemblea constano da verbale sottoscritto dal presidente della medesima e dal segretario, ove nominato dall'assemblea. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio scelto dal presidente medesimo.

Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Quest'ultimi possono farsi rappresentare in assemblea, rilasciando apposita delega, nei limiti e modi di legge, che può essere comunicata alla Società mediante invio della stessa all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato, per ciascuna assemblea, nell'avviso di convocazione ovvero, in alternativa, mediante altre modalità di notifica elettronica eventualmente indicate nell'avviso di convocazione.

Come sopra descritto, ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto è prevista la possibilità per ciascun azionista di conseguire il diritto al voto maggiorato. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi istituito l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto doppio e ha nominato l'incaricato della gestione dell'elenco speciale definendone i criteri di tenuta in un apposito regolamento pubblicato sul sito web http://corporate.technogym.com/it/governance/voto-maggiorato.

Nella medesima sezione è pubblicato l'elenco degli azionisti rilevanti iscritti all'elenco speciale per la legittimazione al voto maggiorato di Technogym sensi dell'articolo 143-quater comma 5 del Regolamento Emittenti.

Spetta al Presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'assemblea. Salvo diversa decisione del consiglio di amministrazione per una determinata assemblea, della quale è data espressa indicazione nell'avviso di convocazione, la Società non procede a designare un soggetto al quale i soci possono conferire, per ciascuna assemblea, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono, di regola, salvo quanto previsto dal successivo paragrafo, in unica convocazione. Alle assemblee in unica convocazione si applicano le maggioranze previste dalla legge pro tempore vigente nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere.

Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea (sia ordinaria sia straordinaria) si tenga a seguito di più convocazioni. Le deliberazioni in prima, seconda o terza convocazione sono prese con le maggioranze richieste dalla legge pro tempore vigente nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere.

Per una descrizione delle materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al precedente Paragrafo 4.3 della Relazione.

In conformità al criterio applicativo 9.C.2 del Codice di Autodisciplina, all'Assemblea partecipano tutti gli amministratori e in tali occasioni il Consiglio di Amministrazione, in particolare, riferisce sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché costoro possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Lo Statuto non prevede quorum qualificati e quindi per la validità di costituzione dell'Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge. Non è, inoltre, prevista la possibilità di emettere azioni a voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF.

In conformità con quanto stabilito dall'articolo 15 dello Statuto, l'Assemblea di Technogym in data 16 febbraio 2016 ha approvato un regolamento assembleare che disciplina lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie di Technogym ed è a disposizione dei soci e degli altri aventi diritto presso la sede legale della Società e nei luoghi in cui si svolgono le assemblee. Il Regolamento è altresì disponibile sul sito internet della Società http://corporate.technogym.com/it/governance/regolamentie-procedure.

Anche ai fini del Criterio applicativo 9.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Regolamento Assembleare prevede che il Presidente regola la discussione dando la parola a tutti coloro che intervengono all'assemblea in quanto legittimati al diritto di voto e che abbiano richiesto di prendere la parola. Egli deve intervenire al fine di evitare abusi o turbative al corretto, regolare e ordinato svolgimento dell'assemblea. Nel corso della discussione, tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto possono intervenire una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte sugli argomenti all'ordine del giorno. Coloro che intendono prendere la parola devono richiederla al Presidente o, su indicazione di quest'ultimo, al Segretario, al Notaio o all'eventuale ufficio di presidenza. Al fine di garantire un corretto, regolare e ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste d'intervento che in ogni caso non potranno essere formulate prima che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e dopo che sia stata dichiarata chiusa la discussione su tale argomento. Il Presidente, di regola, dà la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande; se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il Presidente, di regola, dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Inoltre, il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande d'intervento per alzata di mano; in tal caso il Presidente, di regola, concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Anche i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale possono chiedere di intervenire nella discussione.

Nel corso dell'esercizio 2016 si sono tenute 6 Assemblee, tutte antecedenti alla quotazione, rispettivamente in data 16 febbraio 2016 (una ordinaria e una straordinaria), 16 marzo 2016, 24 marzo 2016, 30 marzo 2016 e 11 aprile 2016, che hanno visto rispettivamente la partecipazione del 100% circa del capitale sociale.

A dette Assemblee degli azionisti hanno partecipato alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e i sindaci effettivi in carica a tale data. Nel corso dell'Assemblea il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, ha riferito sull'attività svolta e programmata fornendo agli azionisti un'adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione degli stessi, anche in fase pre-assembleare, nei termini e nelle forme previste dalla legge e dallo Statuto, tutta la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La società non applica ulteriori pratiche di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già indicate nei precedenti paragrafi della presente Relazione.

In particolare, si rinvia al precedente Paragrafo 10.3 della Relazione con riferimento al modello adottato dalla società ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance a far data dalla chiusura dell'esercizio, eccetto per quanto eventualmente già indicato nelle sezioni precedenti.

* * *

TABELLE
---------

TABELLA 1 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE

Data di riferimento: 21 aprile 2017

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Nerio Alessandri	Wellness Holding S.r.l.	60%	75%

TABELLA 2 STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo e Rischi		Remun.	Comitato Nomine e
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	CDA (*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente ◊	Nerio Alessandri	1961	31.12.2008	16.07.2015	Approvazione bilancio al 31.12.2017	N/A	X				9	10/10
Vice Presidente	Pierluigi Alessandri	1965	31.12.2008	16.07.2015	Approvazione bilancio al 31.12.2017	N/A	X				13	9/10
Amministratore	Erica Alessandri	1990	16.03.2016	16.03.2016	Approvazione bilancio al 31.12.2017	N/A		X			1	3/7
Amministratore	Francesca Bellettini	1970	16.03.2016	03.05.2016	Approvazione bilancio al 31.12.2017	N/A		X	X	X	25	1/3	1/4	M
Amministratore	Carlo Capelli	1962	18.09.2008	16.07.2015	Approvazione bilancio al 31.12.2017	N/A	X				7	10/10
Amministratore	Maurizio Cereda	1964	16.03.2016	16.03.2016	Approvazione bilancio al 31.12.2017	N/A		X			8	7/7
Amministratore	Vincenzo Giannelli	1964	16.03.2016	03.05.2016	Approvazione bilancio al 31.12.2017	N/A		X	X	X	2	3/3	4/4	M	1/1	P

Amministratore○	Maria Cecilia La Manna	1963	16.03.2016	03.05.2016	Approvazione bilancio al 31.12.2017	N/A		X	X	X	10	3/3	4/4	P	1/1	M
Amministratore	Riccardo Pinza	1969	16.07.2015	11.04.2016	Approvazione bilancio al 31.12.2017	N/A		X			8	7/7			1/1	M
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO---------------------------------
Amministratore	Yuri Zugolaro	1967	16.07.2015]	16.07.2015	07.03.2016	-	X	-	-		-	2/3	-	-	-	-
Amministratore	Massimo Cremona	1959	16.07.2015	16.07.2015	05.04.2016	-	X	-	-		-	5/6	-	-	-	-
Amministratore	Francisco Javier Abad	1962	16.07.2015	16.07.2015	03.05.2016	-	X	-	-		-	7/7	-	-	-	-
Amministratore	George Buckley	1947	16.07.2015	16.07.2015	03.05.2016	-	X	-	-		-	3/7	-	-	-	-
Amministratore	Knut Fredrik Arp	1953	16.07.2015	16.07.2015	03.05.2016	-	X	-	-		-	6/7	-	-	-	-
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10						Comitato Controllo e Rischi:	4		Comitato Nomine e Remunerazione: 1					N/A	Comitato Esecutivo:

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% fissato con delibera n. 19856 dalla Consob

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3 STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

	Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Claudia Costanza	1967	16.03.2016	03/05/2016	Approvazione bilancio al 31.12.2018	N/A	X	100%	13
Sindaco effettivo	Ciro Piero Cornelli	1959	16.03.2016	03/05/2016	Approvazione bilancio al 31.12.2018	N/A	X	100%	16
Sindaco effettivo	Gianluigi Rossi	1966	11.04.2016	03/05/2016	Approvazione bilancio al 31.12.2018	N/A	X	100%	10
Sindaco supplente	Laura Acquadro	1967	16.03.2016	03/05/2016	Approvazione bilancio al 31.12.2018	N/A	X	100%	26
Sindaco supplente	Roberto Moro	1955	16.03.2016	03/05/2016	Approvazione bilancio al 31.12.2018	N/A	X	100%	7
	-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
Presidente	Filippo Cicognani	1964	17.07.2014	17.07.2014	03/05/2016	-	X	100%	-
Sindaco effettivo	Fabio Oneglia	1968	17.07.2014	17.07.2014	03/05/2016	-	X	83%	-

Sindaco effettivo	Massimo Bellavigna	1964	17.07.2014	17.07.2014	03/05/2016	-	X	100%	-
Sindaco supplente	Andrea Alberico	1972	17.07.2014	17.07.2014	03/05/2016	-	X	0%	-
Sindaco supplente	Eldo Menichella	1950	17.07.2014	17.07.2014	03/05/2016	-	X	0%	-

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 11

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% fissato con delibera n. 19856 dalla Consob

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Elenchi cariche Amministratori

Viene riportato di seguito l'elenco delle cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società alla data della presente Relazione, secondo l'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione di Technogym indicato nel Paragrafo 4.2 della presente Relazione.

Consigliere	Carica	Società
Nerio Alessandri	Amministratore Unico	Oiren S.r.l.
	Socio Amministratore	Aedes 1770 S.S.
	Amministratore Unico	Nextrend S.r.l.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Wellness Holding S.r.l.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Axon S.r.l.
	Amministratore Unico	Duke Investment S.r.l.
	Consigliere	Enervit S.p.A.
	Consigliere	Moncler S.p.A.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Wellness Foundation
Pierluigi Alessandri	Amministratore Unico	Mak S.r.l.
	Amministratore	Core Athletic S.r.l.
	74

	Amministratore Unico	Apil S.r.l.
	Amministratore Unico	TGB S.r.l.
	Amministratore Unico	La Mariana S.r.l.
	Amministratore Unico	Polo Tecnologico S.r.l.
	Amministratore	I Lupi S.S.
	Amministratore Unico	Cortina Mare S.r.l.
	Vice Presidente	Wellness Holding S.r.l.
	Consigliere	Starpool S.r.l.
	Amministratore Unico	Via Durini 1 S.r.l.
	Amministratore Unico	Count Investment S.r.l.
	Consigliere	Wellness Foundation
Erica Alessandri	Consigliere	Enervit S.p.A.
Francesca Bellettini	Presidente	Yves Saint Laurent SAS
	Presidente	Yves Saint Laurent Boutique France SAS
	Legale rappresentante del Presidente	Yves Saint Laurent Ventes Privées France
	Presidente	Yves Saint Laurent Parfums
	Consigliere	Yves Saint Laurent UK Ltd.
	Presidente	Yves Saint Laurent Spain SA
	75

Consigliere	Yves Saint Laurent Germany Gmbh
Consigliere	Yves Saint Laurent Austria Gmbh
Presidente	Yves Saint Laurent of Monaco
Presidente	Yves Saint Laurent Development S.r.l.
Presidente	Yves Saint Laurent Logistica S.r.l.
Presidente	SL Luxury Retail S.r.l.
Presidente	Yves Saint Laurent America Holding
Consigliere	Yves Saint Laurent America Inc
Consigliere	Saint Laurent Canada Boutiques Inc
Consigliere	Saint Laurent Mexico S. de R.L. de C.V.
Consigliere	Saint Laurent Servicio S. de R.L. de C.V.
Consigliere	Yves Saint Laurent Korea Ltd.
Consigliere	Saint Laurent (Singapore) Pte Limited
Consigliere	Saint Laurent Macau Limited
Consigliere	Yves Saint Laurent (Hong Kong) Ltd.
Consigliere	Yves Saint Laurent (Shanghai) trading limited
Consigliere	Saint Laurent (Thailand) CO. LTD
Consigliere	Saint Laurent (Malaysia) SDN. BHD
76

	Consigliere	Saint Laurent Australia PTY LTD
Carlo Capelli	Consigliere	Wellness Holding S.r.l.
	Amministratore Unico	TMC S.r.l.
	Consigliere	Wellness Foundation
	Consigliere	SIR S.r.l.
	Consigliere	Enervit S.p.A.
	Consigliere	Axon Finance S.r.l.
	Consigliere	LQH SA
Maurizio Cereda	Consigliere	Enervit S.p.A.
	Consigliere	Sisal S.p.A.
	Consigliere	Sisal Group S.p.A.
	Consigliere	Save S.p.A.
	Consigliere	Fondazione IEO
	Consigliere	FIEE SGR S.p.A.
	Consigliere	Prada S.p.A.
	Consigliere	Workinvoice S.r.l.
Vincenzo Giannelli	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Iveco Defence Vehicles S.p.A.

	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Consorzio Iveco – Oto Melara
Maria Cecilia La Manna	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere di Sorveglianza Vice Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere	Titan ITM Holding S.p.A.
		Italtractor ITM S.p.A.
		Titan Italia S.p.A.
		Titan Europe Ltd.
		Titan Intertractor Gmbh
		Titan Asia AS.
		Titan France SAS
		Intertractor American Corp.
		Aros del Pacifico S.A.
		ITM Latin America Ltda.
Riccardo Pinza		Trevi Holding SE
		Alimentari Amadori S.p.A.
		Agricola Amadori S.p.A.
		Gesco Soc. Coop.
	Sindaco	SO.FI.MA S.p.A.

Sindaco	GIMA TT
Sindaco	IMA S.p.A.
Sindaco	Corazza S.p.A.