REPERTORIO N.22.224 FASCICOLO N.12.712

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SOCIETA' QUOTATA TENUTASI IN DATA 3 DICEMBRE 2024

(ai sensi dell'art.2375 C.C.)

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventiquattro il giorno nove del mese di dicembre alle ore quattordici e trenta minuti

9 dicembre 2024 H.14,30

In Cesena, presso la sede della sottoindicata società, in Via Calcinaro n.2861, ove richiesto.

Innanzi a me, Dr. MARCELLO PORFIRI, Notaio in Cesena, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Forlì e Rimini, è presente il signor:

ALESSANDRI dott. ing. NERIO, nato a Gatteo (FC) il giorno 8 aprile 1961, domiciliato per la carica presso la sede legale della seguente società, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società:

"TECHNOGYM S.P.A." (di seguito anche la "Società"), costituita in Italia, con sede legale in Cesena (FC) Via Calcinaro n.2861, codice fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini 06250230965, numero REA FO - 315187, con capitale sociale di Euro 10.066.375,00 (diecimilionisessantaseimilatrecentosettantacinque virgola zero zero), interamente versato.

Detto comparente, cittadino italiano, della identità personale, qualifica e poteri del quale io Notaio sono certo, mi richiede di redigere il verbale dell'Assemblea straordinaria degli azionisti della predetta Società, tenutasi, alla mia costante presenza, il giorno 3 dicembre 2024 dalle ore 10,05 (dieci e cinque minuti) alle ore 10,40 (ore dieci e quaranta minuti) presso la sede della suddetta Società in Cesena (FC) Via Calcinaro n.2861, riunitasi in unica convocazione giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di modifica dell'oggetto sociale. Modifiche conseguenti dell'art. 3 dello statuto sociale vigente.

2. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato. Modifiche conseguenti dell'art. 7 dello statuto sociale vigente.

3. Proposta di introduzione della facoltà di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possa avvenire anche esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al c.d. Rappresentante Designato. Modifiche conseguenti dell'art. 14 dello statuto sociale vigente.

* ^ * ^ * ^ * ^ *

Aderendo a tale proposta, io Notaio dò atto che mi sono trovato ove sopra, in tal giorno, dalle ore 10,00 ed in tal luogo,

Registrato a: CESENA il 11/12/2024 al n. 10359 Serie 1T € 356,00

Registro delle Imprese della ROMAGNA FORLI'-CESENA E RIMINI Prot. N.: 102725 REA N.:315187 Iscritto Il 12/12/2024

per assistere allo svolgimento, elevandone verbale, dell'Assemblea straordinaria della suddetta Società.

Io Notaio dò atto del resoconto dello svolgimento dell'Assemblea che è quello di seguito riportato.

""Alle ore 10,00 ha assunto la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale e dell'articolo 4 del Regolamento assembleare, lo stesso comparente, il quale ha incaricato me Notaio della redazione in forma pubblica del verbale della presente Assemblea straordinaria.

Quindi lo stesso Presidente ha attestato e constatato dandomene atto:

= che, come consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e successive modificazioni e integrazioni, come da ultimo prorogato dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (di seguito il "Decreto") e dall'avviso di convocazione della presente Assemblea:

l'Assemblea si svolge mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto;
l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite la società "Monte Titoli S.p.A.", con sede legale in Milano (MI) Piazza degli Affari n. 6 ("Monte Titoli" o "Rappresentante Designato), in qualità di Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito "Testo Unico della Finanza" o "TUF");
è stata accertata l'identità e la legittimazione a partecipare all'Assemblea di tutti i partecipanti, inclusi coloro che intervengono mediante mezzi di telecomunicazione audio/video;
sulla base dei dati definitivi comunicati dagli intermediari e dal Rappresentante Designato, si dà lettura dei legittimati presenti per delega e o sub-delega rilasciata allo stesso Rappresentante Designato:

sono presenti, all'apertura dei lavori della parte Straordinaria, per delega al Rappresentante Designato sopra indicato, numero 372 (trecentosettantadue) legittimati al voto, rappresentanti numero 164.041.334 (centosessantaquattromilioniquarantunomilatrecentotrentaquattro) azioni ordinarie, pari all'81,480% delle numero 201.327.500 (duecentounmilionitrecentoventisettemilacinquecento) azioni ordinarie in circolazione costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 232.064.607 (duecentotrentaduemilionisessantaquattromilaseicentosette) diritti di voto, pari all'86,154% dei numero 269.359.773 (duecentosessantanovemilionitrecentocinquantanovemilasettecentosettantatre) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie, ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto;

l'elenco nominativo dei partecipanti, per delega tramite il Rappresentante Designato, con indicazione del numero delle azioni da ciascuno rappresentate, l'indicazione degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, controfirmato dal Presidente stesso e da me Notaio, si allega al presente verbale sotto la lettera "A";
è presente fisicamente, presso la sede della Società, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. ing. NE-RIO ALESSANDRI, l'Amministratore delegato CAPELLI CARLO, mentre sono presenti tramite mezzi di telecomunicazione audiovideo, ai sensi di legge e di Statuto, i Consiglieri ALESSAN-DRI ERICA, CEREDA MAURIZIO e CHIAPPETTA FRANCESCO UMILE;
hanno giustificato la loro assenza il Vice Presidente ALES-SANDRI PIERLUIGI e i Consiglieri DORIGOTTI CHIARA, GIANNELLI VINCENZO, FERRETTI PERETTI MELISSA e LA MANNA MARIA CECILIA;
del Collegio Sindacale sono presenti, tramite mezzi di telecomunicazione audio-video, la Presidente DI DONATO FRANCESCA e i Sindaci effettivi CARUSO PIER PAOLO e ONEGLIA FABIO;
è presente, mediante mezzi di telecomunicazione audio-video, il Rappresentante Designato degli Azionisti, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, nella persona del dott. MASSI-MILIANO CHIADO' PIAT;
è infine presente, presso la sede della Società, su invito, il Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società, avv. CHIARA BENVENUTO;
l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello Statuto sociale e precisamente in conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto e pertanto l'intervento dei soci in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente;
gli intervenuti per audio-videoconferenza possono partecipare alla discussione e alla votazione sugli argomenti all'ordine del giorno, intervenendo in tempo reale nella trattazione degli argomenti, nonché visionare, ricevere o trasmettere documenti in via simultanea, così come è consentito al Presidente di regolare lo svolgimento della riunione e constatare e proclamare i risultati della votazione e a me Notaio di verbalizzare l'assemblea;
l'Assemblea straordinaria dei soci è stata regolarmente convocata in questa sede per oggi, 3 dicembre 2024 alle ore 10:00, in unica convocazione, a norma di legge e di Statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 3 novembre 2024 sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholdersmeetings e sul meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE", nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 ore" in pari data, di cui è stata data notizia mediante comunicato stampa;

riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonché resi disponibili sul sito internet della Società https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholdersmeetings e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", le relazioni e le proposte di deliberazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno, come di seguito indicato, al fine di permettere in tempo utile agli azionisti di poter esercitare il diritto di voto tramite la delega al Rappresentante Designato attraverso i relativi moduli di delega;
non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del TUF;
come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106 del Decreto, la legittimazione all'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato;
conformemente a quanto previsto dall'art. 14.4 dello Statuto e dell'art. 106 del Decreto, la Società ha designato "Monte Titoli S.p.A." quale soggetto al quale i soci hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del TUF;
ai sensi dell'art 106, comma 4 del Decreto e dell'art. 135 undecies del TUF, la delega e/o la sub-delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto;
"Monte Titoli S.p.A.", in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra "Monte Titoli S.p.A." e la Società, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, "Monte Titoli S.p.A." ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
il Rappresentante Designato comunica che nel termine di legge, sono pervenute n. 7 (sette) deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, per complessive n.68.245.043 (sessantottomilioniduecentoquarantacinquemilaquarantatre) azioni, da parte degli aventi diritti di voto, corrispondenti a n. 136.268.316 (centotrentaseimilioniduecentosessantottomilatre-

centosedici) voti e al 50,590% dei diritti di voto ed è altresì pervenuta n. 1 (una) subdelega ai sensi dell'art. 135 novies del TUF per complessive n. 424 (quattrocentoventiquattro) deleghe ordinarie, per complessive n. 95.796.291 (novantacinquemilionisettecentonovantaseimiladuecentonovantuno) azioni, da parte degli aventi diritto al voto, corrispondente a n. 95.796.291 (novantacinquemilionisettecentonovantaseimiladuecentonovantuno) voti e al 35,564% dei diritti di voto, per un totale complessivo di numero 164.041.334 (centosessantaquattromilioniquarantunomilatrecentotrentaquattro) azioni, corrispondenti a n. 232.064.607 (duecentotrentaduemilionisessantaquattromilaseicentosette) diritti di voto;

prima di ogni votazione, il Rappresentante Designato comunicherà le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante;
le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno, non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere; - sulla base delle comunicazioni pervenute dagli intermediari e dal Rappresentante Designato, si è data lettura dei legittimati presenti per Delega e/o sub-delega rilasciata allo stesso Rappresentante Designato, come sopra riportato;
le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge, nonché nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale;
l'Assemblea straordinaria regolarmente convocata è pertanto validamente costituita in unica convocazione nei termini di legge e di Statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno;
nel corso dell'Assemblea, prima della votazione, saranno comunicati i dati aggiornati sulle presenze;
non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del TUF;
come previsto nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, potevano porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Le domande dovevano essere tramesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le avessero presentate e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi

della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata, presso la sede legale della Società, Via Calcinaro, 2861, 47521 Cesena, all'attenzione dell'Ufficio Legale e Affari Societari, o all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] entro il 22 novembre 2024; - la Società si è riservata di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto; - prima dell'Assemblea non sono state presentate domande entro il termine e con le modalità previste dall'avviso di convocazione; - non è consentito porre domande durante l'Assemblea, nemmeno per il tramite del Rappresentante Designato; - ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale, dell'articolo 3 del Regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti tramite il Rappresentante Designato; - ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation – regolamento UE 2016/679) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, i dati personali raccolti dei partecipanti all'assemblea sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione, nonché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge; - la registrazione audio dell'assemblea è effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa messa a disposizione di tutti gli intervenuti e pubblicata sul sito internet della Società;

la predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, ad eccezione dei supporti audio che saranno distrutti, saranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'Assemblea, presso la sede di "TECHNO-GYM S.P.A.";
nei locali in cui si svolge l'Assemblea non possono essere utilizzati strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e similari, fatto salvo per gli strumenti di registrazione audio utilizzati ai fini di agevolare la verbalizzazione della riunione.

Il Presidente ha dichiarato che:

il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 10.066.375,00 (diecimilionisessantaseimilatrecentosettantacinque virgola zero zero), rappresentato da numero 201.327.500 (duecentounomilionitrecentoventisettemilacinquecento) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale;

ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in assemblea, salvo le azioni che, ai sensi dell'articolo 7.2 dello Statuto sociale, hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto, per le quali saranno espressi fino ad un massimo di 2 voti; - alla data odierna risultano aver maturato il diritto alla maggiorazione del voto numero 68.032.273 (sessantottomilionitrentaduemiladuecentosettantatre) azioni; pertanto, il numero totale dei diritti di voto esercitabili in assemblea è pari a 269.359.773 (duecentosessantanovemilionitrecentocinquantanovemilasettecentosettantatre); - alla data odierna la Società detiene n. 2.165.785 (duemilionicentosessantacinquemilasettecentoottantacinque) azioni proprie, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del C.C.; - le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso "Euronext Milan", organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A."; - non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto; - ad oggi, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto di "TECHNOGYM S.P.A.", rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: Dichiarante: ALESSANDRI NERIO Azionista diretto: TGH S.R.L. Numero azioni: 68.000.000 Diritti di voto: 136.000.000 Quota % azioni su numero di azioni costituenti il capitale: 33,78% Quota % voti sul totale dei diritti di voto: 50,49% Dichiarante: PIF - PUBLIC INVESTMENT FUND Azionista diretto: NIF HOLDING (ITALY) S.R.L. Numero azioni: 12.079.650 Diritti di voto: 12.079.650 Quota % azioni su numero di azioni costituenti il capitale: 6% Quota % voti sul totale dei diritti di voto: 4,48%; Dichiarante: GLASENBERG IVAN Azionista diretto: GLASENBERG IVAN Numero azioni: 6.100.000 Diritti di voto: 6.100.000 Quota % azioni su numero di azioni costituenti il capitale: 3,02% Quota % voti sul totale dei diritti di voto: 2,26%; Dichiarante: GLASENBERG IVAN Azionista diretto: SPAC S.A. Numero azioni: 5.206.818 Diritti di voto: 5.206.818

Quota % azioni su numero di azioni costituenti il capitale: 2,58% Quota % voti sul totale dei diritti di voto: 1,93%; - non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del Testo Unico della Finanza concernente le partecipazioni superiori al 3% e di cui all'articolo 122, comma primo del TUF, concernente i patti parasociali; - per quanto a conoscenza della Società, non risultano patti parasociali di cui all'art. 122 del TUF; - il Rappresentante Designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti; - sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, sono state depositate presso la sede sociale, nonché resa disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholdersmeetings e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", consultabile all'indirizzo , in data 3 novembre 2024, le Relazioni illustrative degli amministratori sui tre punti all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria e precisamente: = le informazioni sul capitale sociale alla data di convocazione dell'Assemblea straordinaria; = la Relazione degli Amministratori sul punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria; = la Relazione degli Amministratori sul punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria; = la Relazione degli Amministratori sul punto 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria; - saranno allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto: a)= l'elenco nominativo dei partecipanti per delega all'Assemblea, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF; b)= l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti (anche non esprimendo il voto) prima di ciascuna votazione e il relativo numero di azioni rappresentate; - le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni sono quelle di cui viene data lettura e qui riportate: ""Le votazioni sull'argomento all'ordine del giorno avverranno tramite comunicazione orale per video-teleconferenza da parte del Rappresentante Designato, le cui istruzioni gli sono state preventivamente impartite nel modulo di delega.

All'apertura della votazione, il Rappresentante Designato dovrà esprimere il voto.

Il voto non può essere validamente espresso prima dell'apertura della votazione e deve essere riservato e non divulgato prima di ogni votazione e dello scrutinio.

La votazione sull'argomento all'ordine del giorno avverrà a chiusura della trattazione dell'argomento stesso."".

* ^ * ^ * ^ * ^ *

Il Presidente ha confermato, pertanto, che l'Assemblea straordinaria è validamente costituita, avendo raggiunto i quorum di legge ed è pertanto atta a deliberare sull'argomento all'ordine del giorno.

Egli ricorda inoltre che, in base alle norme di legge e Statutarie, l'Assemblea straordinaria in unica convocazione è regolarmente costituita con la partecipazione di almeno un quinto del capitale sociale.

Io Notaio ricordo che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del TUF concernente le partecipazioni superiori al 3% e di cui all'articolo 122, comma primo del TUF, concernente i patti parasociali.

Ricordo, altresì, che con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del TUF, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

Faccio nuovamente presente che, in considerazione del fatto che la Società ha messo a disposizione del pubblico la documentazione predisposta per la presente Assemblea straordinaria, per esigenze di economia dei lavori assembleari, in mancanza di richieste in senso contrario da parte dell'Assemblea, si omette la lettura di tutti i documenti relativi alla presente riunione, limitando la lettura alla sola proposta di deliberazione.

*** ^ * ^ * ^ * ^ ***

Tutto ciò premesso, il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno:

1. Proposta di modifica dell'oggetto sociale. Modifiche conseguenti dell'art. 3 dello statuto sociale vigente.

Il Presidente ricorda che l'argomento è trattato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione pubblicata nei termini e con le modalità di legge, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e s.m.i. e dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti").

La proposta di modifica all'articolo 3 dello Statuto che si

sottopone alla deliberazione dell'Assemblea è finalizzata a precisare che: (i) "la Società ha per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di attrezzature, macchine, accessori e prodotti" oltreché di servizi "destinati ad essere utilizzati ovvero utilizzabili nell'esercizio fisico" e anche nelle attività finalizzate al wellness; (ii) le attività di cui all'art. 3.1, lett. b), dello Statuto "siano funzionali, connesse o strumentali all'esercizio fisico" e al wellness; (iii) tra "tutte le operazioni industriali, finanziarie, commerciali, mobiliari ed immobiliari utili al conseguimento dell'oggetto sociale o ad esso connesse, sia direttamente che indirettamente" che la Società può compiere è compresa anche l'attività di consulenza nell'ambito di tutti i settori di operatività della società.

Tenuto conto di tutto quanto precede, il Presidente rinvia alla suddetta Relazione illustrativa, contenente in forma tabellare le modifiche statutarie, riguardanti i punti 3.1 e 3.4 dell'articolo 3, con la comparazione del testo vigente (colonna di sinistra) e del testo contenente le modifiche in grassetto che si intendono adottare (colonna di destra).

Il Presidente informa che la modifica proposta non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. dal momento che consiste nella mera precisazione dell'ambito di operatività della Società, e, come tale, non determina un cambiamento significativo dell'attività di Technogym.

La modifica proposta, qualora approvata, avrà efficacia a partire dall'iscrizione della delibera presso il competente Registro Imprese.

Ciò premesso, il Presidente sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, che viene letta da me Notaio:

""L'Assemblea di "TECHNOGYM S.P.A.", riunitasi in sede straordinaria

- esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

- di approvare la proposta di modifica dell'art. 3.1 dello statuto sociale vigente secondo il seguente nuovo testo:

"3.1 (a) La Società ha per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di attrezzature, macchine, accessori, prodotti e servizi destinati ad essere utilizzati ovvero utilizzabili nell'esercizio fisico e nelle attività finalizzate al wellness, nonché la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti. (b) La Società ha altresì per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la licen-

za, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di software applicativi anche in modalità cloud, dispositivi elettronici di misura dei parametri biometrici o di movimento e di prodotti hardware, incluse le attività di gestione delle piattaforme on-line, e la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti, sempreché le attività previste nella presente lettera (b) siano funzionali, connesse o strumentali all'esercizio fisico e al wellness. (c) La Società potrà altresì gestire palestre ginnico sportive e centri di riabilitazione.";

- di approvare la proposta di modifica dell'articolo 3.4 dello statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

"3.4 La Società quindi potrà compiere tutte le operazioni industriali, finanziarie, commerciali, mobiliari ed immobiliari utili al conseguimento dell'oggetto sociale o ad esso connesse, sia direttamente che indirettamente, compresa la prestazione di attività di consulenza nell'ambito di tutti i settori di operatività della società, la prestazione di garanzie anche fidejussorie e reali e anche a favore di terzi, nonché l'assunzione e cessione di interessenze, quote e partecipazioni, anche azionarie, in altre società o imprese costituite o costituende, sia in Italia che all'estero";

- di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, al fine di eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."".

Il Presidente dichiara chiusa la trattazione del primo punto all'ordine del giorno e mette in votazione la proposta di deliberazione di cui io Notaio ho dato precedentemente lettura.

Prima dell'apertura della votazione, io Notaio chiedo al Rappresentante Designato di fornire i dati aggiornati sulle presenze.

corrispondenti a numero 232.064.607 diritti di voto, pari all'86,154% dei numero 269.359.773 diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie, ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto. Ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, chiedo al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni per tutte le azioni. Io Notaio invito ad esprimere il voto favorevole contrario astenuto e di confermare l'espressione di voto. Il Presidente apre la votazione. Il Presidente dichiara chiusa la votazione. Io Notaio chiedo al Rappresentante Designato di comunicare i risultati della votazione. Il Rappresentante Designato dà lettura dei risultati che sono i seguenti: favorevoli n. 231.922.505 voti, pari al 99,939% dei partecipanti al voto e all'86,101% dei diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni; contrari nessuno astenuti n. 142.102 voti, pari allo 0,061% dei partecipanti al voto e allo 0,053% dei diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni; non votanti nessuno La proposta è approvata a maggioranza. Io Notaio chiedo al Rappresentante Designato, ex art. 134 Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato dichiara che non sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. La scheda della presente votazione, contenente l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega, debitamente sottoscritta dal Presidente e da me Notaio controfirmata, si allega al presente sotto la lettera "B". * ^ * ^ * ^ * ^ * Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno: 2. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato. Modifiche conseguenti dell'art. 7 dello statuto sociale vigente. Il Presidente ricorda che l'argomento è trattato nella Rela-

zione illustrativa del Consiglio di Amministrazione pubblicata nei termini e con le modalità di legge, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e s.m.i. e dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

Il Presidente passa comunque a illustrare le motivazioni e la proposta di modifica dell'articolo 7 dello Statuto, in materia di potenziamento del sistema di voto maggiorato.

Egli spiega che l'istituto della maggiorazione del voto è stato introdotto per la prima volta dal legislatore italiano nel 2014 con l'obiettivo di stimolare una maggiore competitività del mercato italiano, da un lato, premiando gli azionisti "fedeli", costituendo presupposto per la realizzazione di strategie di medio lungo periodo e, dall'altro, aumentando la propensione dell'azionariato stabile a consentire e sostenere operazioni straordinarie con effetti potenzialmente diluitivi. L'istituto del diritto di voto maggiorato era stato quindi adottato dalla Società con delibera dell'assemblea degli azionisti del 16 febbraio 2016, ritenendo il Consiglio di Amministrazione che tale istituto potesse rispondere ad esigenze di tutela di stabilità dell'azionariato, nel migliore interesse della Società stessa e di tutti i suoi stakeholders, al fine di perseguire uno sviluppo profittevole e sostenibile nel tempo della Società sul mercato.

Nonostante l'introduzione del voto maggiorato da parte del legislatore e l'ampia adozione dell'istituto da parte delle principali società quotate, il ridotto fattore di moltiplicazione non è stato considerato da parte del mercato sufficientemente efficiente per premiare gli azionisti fedeli e incentivare lo sviluppo e la crescita delle società mediante operazioni di apertura di capitali.

Pertanto, sono state sollevate diverse istanze volte a rafforzare gli obiettivi della maggiorazione del voto, mediante la proposta di introduzione di un meccanismo di aumento del moltiplicatore del diritto di voto, istanze che la Legge Capitali ha accolto.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'introduzione della maggiorazione potenziata del diritto di voto, fino al numero massimo di voti per azione previsto dall'articolo 127 quinquies del TUF, consenta di rafforzare il perseguimento dei medesimi obiettivi e interessi della Società, nonché, più in generale, degli stakeholders di Technogym che hanno motivato l'introduzione della maggiorazione ordinaria e, in particolare:

(i) mettere a disposizione dell'azionariato interessato a investimenti di lungo termine un incentivo ulteriore a conservare la partecipazione nel capitale di Technogym nel tempo, in questo modo supportando la crescita di medio-lungo termine del

valore della Società in contrasto con il fenomeno del c.d. short termism, ossia degli investimenti finalizzati al guadagno nel breve termine che si traducono spesso in comportamenti opportunistici sia in sede si espressione delle prerogative del socio che nell'operatività del socio sul mercato;

(ii) incentivare l'azionariato stabile, che beneficia del potenziamento del diritto di voto nel tempo, a sostenere e supportare opportunità di crescita mediante operazioni sul capitale, anche potenzialmente diluitive, quali aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione riservati a nuovi investitori; acquisizioni mediante operazioni di scambio di azioni di nuova emissione Technogym con azioni di società target, operazioni di fusione o scissione, ma anche a rafforzare le capacità di retention delle risorse umane già in organico e attrattività per eventuali nuove risorse di alto profilo mediante l'adozione di piani di incentivazione al cui servizio si preveda l'emissione di nuove azioni.

Lo Statuto di Technogym attualmente in vigore prevede il riconoscimento di due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi decorrenti dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, come definito nello Statuto sociale.

La proposta che viene sottoposta all'Assemblea è quella di introdurre nello Statuto della Società la facoltà consentita dall'articolo 127-quinquies del TUF, novellato dalla legge n. 21/2024 (la "Legge Capitali"), che, al secondo comma, prevede la possibilità che gli statuti sociali possano disciplinare maggiorazioni del diritto di voto ulteriori rispetto alla maggiorazione "ordinaria", prevedendo l'attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi successivo all'iniziale periodo di maturazione della maggiorazione ordinaria durante cui l'azione sia appartenuta allo stesso soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, fino ad un massimo complessivo di dieci voti per azione.

Nel caso in cui la proposta di introduzione del voto maggiorato potenziato venisse approvata, coloro che non hanno mai provveduto a richiedere l'iscrizione all'Elenco Speciale potranno richiederla e, (i) dopo ventiquattro mesi dalla relativa iscrizione, matureranno la maggiorazione ordinaria del diritto di voto con attribuzione di due voti per ciascuna azione, come già previsto dallo Statuto vigente, (ii) dopo ulteriori dodici mesi di possesso continuativo dalla data di maturazione della maggiorazione ordinaria del diritto di voto avranno diritto all'attribuzione di un voto ulteriore, ovvero a tre voti per ciascuna azione; (iii) dopo altri dodici mesi di possesso continuativo delle azioni avranno diritto ad un ulteriore voto, ovvero a quattro voti per azione e così via, fino ad un massimo di dieci voti per ciascuna azione.

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF per l'azionista che abbia già maturato il secondo voto per azione in virtù

della maggiorazione ordinaria, l'ulteriore periodo continuativo di 12 (dodici) mesi di detenzione decorre dalla iscrizione al Registro delle Imprese dalla delibera dell'assemblea dei soci che approva l'introduzione del potenziamento del diritto di voto maggiorato all'interno dello Statuto sociale.

Si evidenzia che, anche ai fini della raccomandazione n. 2 del codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance"), alla data della presente Assemblea, in base alle risultanze del libro soci della Società, integrate dalle comunicazioni Consob ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120, commi 1 e 2, del TUF e dalle informazioni a disposizione, gli azionisti che attualmente detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale in diritti di voto sono i seguenti:

(i) TGH S.r.l. ("TGH"), società controllata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Nerio Alessandri, che detiene azioni rappresentative del 33,78% del capitale sociale della Società e il 50,49% dei diritti di voto;

(ii) NIF HOLDING (ITALY) S.r.l. ("NIF"), società controllata da Public Investment Fund, che detiene azioni rappresentative del 6% del capitale sociale della Società e il 4,48% dei diritti di voto;

iii) GLASENBERG IVAN ("GI"), direttamente e per il tramite di SPAC S.A., che detiene azioni rappresentative del 5,6% del capitale sociale della Società e il 4,19% dei diritti di voto.

Alla data odierna, oltre a TGH, altri azionisti, per complessive n. 32.273 azioni, risultano iscritti nell'Elenco Speciale e hanno conseguito la maggiorazione. In data 8 maggio 2024 NIF è stata iscritta nell'Elenco Speciale ma, alla data odierna, non ha ancora conseguito la maggiorazione del diritto di voto. In data 6 novembre 2024 GI è stato iscritto nell'Elenco Speciale ma, alla data odierna, non ha ancora conseguito la maggiorazione del diritto di voto.

Nell'ipotesi in cui tutti gli azionisti attualmente iscritti nell'Elenco Speciale fossero gli unici a beneficiare della maggiorazione del diritto di voto rafforzata, con riferimento alla partecipazione iscritta nell'Elenco Speciale alla data della presente Assemblea e sino al massimo di 10 volte il numero di azioni detenute che hanno conseguito la maggiorazione e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del voto, la percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea incrementerebbe, nel corso degli anni, come indicato nell'Allegato 1 della relazione illustrativa.

Non si attende comunque che l'introduzione della maggiorazione dei diritti di voto comporti effetti significativi sulle strategie future della Società.

Il Presidente ricorda che ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 10, del TUF, non essendo diversamente previsto in Statu-

to, "la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale". In ottemperanza alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la presente proposta di modifica statutaria è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione in data 30 ottobre 2024, con conseguente sua sottoposizione all'Assemblea Straordinaria.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Nerio Alessandri, il Vicepresidente, Pierluigi Alessandri, e l'Amministratore Erica Alessandri, anche ai fini dell'art. 2391 del codice civile, hanno dichiarato il proprio interesse nei confronti della deliberazione in quanto (i) Nerio Alessandri è azionista di Orien S.r.l. (che detiene il 75% del capitale sociale di TGH), (ii) Pierluigi Alessandri è azionista di Path S.r.l. (che detiene il 25% del capitale sociale di TGH) e (iii) Erica Alessandri intrattiene rapporto di parentela con Nerio Alessandri e Pierluigi Alessandri.

La decisione di sottoporre la proposta statutaria in oggetto è stata assunta all'unanimità per le motivazioni sopra indicate. Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 8, del TUF, le modifiche proposte attribuiscono, qualora fossero approvate, il diritto di recesso, ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, del codice civile, a coloro che non concorrano alla adozione della relativa deliberazione.

Si precisa che il diritto di recesso potrà essere esercitato dai soci recedenti in relazione a tutte o a parte delle azioni da essi detenute, tramite la trasmissione di una lettera raccomandata a/r spedita alla sede legale di Technogym S.p.A., Via Calcinaro n. 2861, 47521, Cesena (FC), non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di iscrizione della delibera di Assemblea Straordinaria di approvazione della presente modifica statutaria presso il Registro delle Imprese di Forlì-Cesena.

Un avviso relativo all'avvenuta iscrizione nonché gli ulteriori dettagli sull'esercizio del diritto di recesso saranno forniti agli azionisti della Società in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Gli azionisti che esercitino il diritto di recesso dovranno far pervenire una specifica comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria della Società che delibererà sulla modifica statutaria in parola e ininterrottamente fino alla data della comunicazione in oggetto.

Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le azioni della Società in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti e, successiva-

mente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi; le azioni che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate dalla Società al prezzo di liquidazione. La suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli azionisti recedenti, saranno condizionati al mancato avveramento della Condizione, come di seguito definita.

Le azioni della Società per le quali sarà esercitato il recesso non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ovvero alla verifica dell'avveramento (in assenza di rinuncia) delle condizioni risolutive apposte alla modifica statutaria di cui sopra.

Ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, codice civile, il prezzo di liquidazione da riconoscersi ai soci recedenti per ciascuna azione per cui sia esercitato il diritto di recesso è pari ad Euro 9,401. Tale prezzo è stato determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura dell'azione Technogym registrati nel Mercato Telematico Italiano di Borsa Italiana S.p.A. nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso, ossia il 3 novembre 2024.

La modifica statutaria proposta, qualora venga approvata, avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione della delibera della presente Assemblea straordinaria presso il Registro delle Imprese.

L'efficacia della modifica statutaria proposta verrà meno qualora l'ammontare eventualmente da pagarsi da parte della Società ai soci recedenti ecceda complessivamente l'importo pari ad Euro 100 milioni (la "Condizione") fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'ammontare del recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile.

Nel caso in cui la Condizione si avveri e conseguentemente la modifica statutaria dovesse perdere efficacia, le azioni in relazione alle quali è stato esercitato diritto di recesso continueranno ad essere di titolarità degli azionisti che hanno esercitato il recesso, senza che sia dovuto alcun pagamento da parte della Società in favore di tali azionisti.

La Società potrà in qualsiasi caso rinunciare alla Condizione, anche ove avverata.

Tenuto conto di tutto quanto precede, il Presidente rinvia alla suddetta Relazione illustrativa, contenente in forma tabellare le modifiche statutarie, con la comparazione del testo vigente dell'articolo 7 (colonna di sinistra) e del testo contenente le modifiche in grassetto che si intendono adottare (colonna di destra).

Ciò premesso, il Presidente sottopone all'Assemblea la seguen-

te proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, che viene letta da me Notaio:

""L'Assemblea di "TECHNOGYM S.P.A.", riunitasi in sede straordinaria

- esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

- di approvare la proposta di modifica dell'articolo 7 dello statuto sociale secondo il testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori relativa al Secondo punto all'ordine del giorno e che è il seguente:

"ARTICOLO 7

(Diritto di voto)

7.1 Ogni azione dà diritto a un voto, fatto salvo quanto previsto nei successivi commi del presente articolo.

7.2 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, un soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come definito appresso), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi;

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

7.3 Il soggetto titolare di voto doppio ha diritto all'ulteriore maggiorazione di un voto addizionale per ogni azione alla scadenza di ogni periodo di 12 (dodici) mesi decorrente (i) dalla acquisizione del voto doppio di cui al precedente paragrafo 7.2., oppure, se successiva (ii) dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese della delibera assembleare di modifica statutaria assunta in data 3 dicembre 2024. L'ulteriore maggiorazione di voto non può in ogni caso superare il limite massimo di 10 (dieci) voti per ogni azione. Per l'acquisizione di ciascuna ulteriore maggiorazione di voto è necessario:

(a) che il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante, ai medesimi soggetti) in forza di Diritto Reale Legittimante per un periodo continuativo di almeno 12 (dodici) mesi;

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 12 (dodici) mesi, nell'Elenco Speciale.

7.4 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto

avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del periodo rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale.

In deroga a quanto sopra previsto, ai fini della partecipazione all'assemblea, la maggiorazione del diritto di voto che sia già maturata in virtù del decorso del periodo rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale ha effetto alla c.d. record date prevista dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, anche se antecedente al quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del periodo rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale. Laddove le condizioni di cui al comma precedente risultino soddisfatte, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare il voto maggiorato nelle forme previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

7.5 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i titolari del Diritto Reale Legittimante che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Il consiglio di amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale e ne definisce i criteri di tenuta (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico) ai soci circa il contenuto dell'Elenco Speciale e i medesimi soggetti avranno diritto di estrarre copia, a proprie spese, delle relative annotazioni.

7.6 Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante – che può riguardare anche solo parte delle azioni per cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante – rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.15, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143 quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, comporterà l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del diritto di voto, successivamente al decorso dei termini sopra indicati. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione

nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale (e della relativa catena di controllo).

7.7 Ogni titolare del Diritto Reale Legittimante può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto sopra previsto, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale.

7.8 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

7.9 Il titolare del Diritto Reale Legittimante iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare senza indugio alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto (ivi inclusa la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo nei casi previsti al successivo articolo 7.11).

7.10 La Società procede alla cancellazione (totale o parziale, a seconda dei casi) dall'Elenco Speciale nelle seguenti circostanze: rinuncia dell'interessato; comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto; d'ufficio ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto.

7.11 La maggiorazione del diritto di voto viene meno e il soggetto rilevante viene cancellato dall'Elenco Speciale:

(a) con riferimento alle azioni oggetto di cessione a titolo oneroso o gratuito che comporti la perdita del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che a tali fini per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del soggetto in questione, così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative;

(b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF");

fatta avvertenza che le fattispecie di cui al successivo articolo 7.12 non costituiscono un evento rilevante al fine delle precedenti lettere (a) e (b) e, pertanto, per tali fattispecie né il periodo per la maturazione della maggiorazione del diritto di voto sarà interrotto né si verificherà una perdita della maggiorazione del diritto di voto. 7.12 Le fattispecie menzionate nell'ultimo capoverso del precedente articolo 7.11 sono rappresentate da: (a) successione a titolo universale per causa di morte a favore degli eredi (ma non a titolo particolare a favore dei legatari); (b) dotazione di beni in trust i cui beneficiari siano eredi legittimari del disponente; (c) mutamento del trustee, nel caso in cui la partecipazione sia riconducibile ad un trust; (d) trasferimenti a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia a favore dei discendenti in linea retta del disponente; (e) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante); (f) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del TUF) gestiti da uno stesso soggetto; (g) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF avvenuta per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del TUF) gestiti da uno stesso soggetto, dotazione di beni in trust i cui beneficiari siano eredi legittimari del disponente o mutamento del trustee, o di trasferimento a titolo gratuito a favore dei discendenti in linea retta del disponente in forza di un patto di famiglia, restando chiarito che la fusione o scissione del controllante il titolare del Diritto Reale Legittimante che non comporti mutamento del soggetto controllante finale non integra cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo; (h) trasferimento o conferimento di azioni con diritto di voto maggiorato o del Diritto Reale Legittimante, anche in via in-

diretta mediante il trasferimento o conferimento delle partecipazioni nel capitale sociale della società titolare delle

azioni con diritto di voto maggiorato o del Diritto Reale Legittimante, a società in cui il socio controllante sia lo stesso trasferente e/o conferente o a società controllata dal medesimo socio controllante.

Nei casi di cui al presente comma, gli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato). 7.13 La maggiorazione del diritto di voto:

(a) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;

(b) può spettare anche con riferimento alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione ed anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera. Inoltre, nei casi di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera, se la società risultante da dette operazioni è una società con azioni quotate o in corso di quotazione, ai fini del computo del periodo continuativo, rileva anche il periodo di titolarità ininterrotta prima dell'iscrizione nell'Elenco Speciale di azioni con diritto di voto della società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione comprovato dall'attestazione rilasciata da un intermediario autorizzato ovvero con altri mezzi idonei ai sensi dell'ordinamento dello Stato che disciplina la società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione.

Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla maggiorazione del diritto di voto sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.

7.14 Nelle ipotesi di cui al precedente comma, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2(a), fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.15; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime),

dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2(a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

7.15 Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato, ove maturato, o del diritto di acquisirlo con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente in tutto o in parte alla maggiorazione del diritto di voto mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita.

7.16 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

7.17 Ai fini del presente statuto la nozione di controllo, che si estende sia a persone giuridiche che a persone fisiche, è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.

7.18 Le previsioni in tema di maggiorazione del diritto di voto previste dal presente articolo si applicheranno fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea.";

- di stabilire che la modifica statutaria di cui sopra sia subordinata alla condizione risolutiva consistente nell'esercizio del diritto di recesso che comporti un onere di liquidazione a carico della Società superiore ad Euro 100 milioni;

- di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, comprendente ogni più ampio potere di eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, di rinunciare alla condizione risolutiva di cui sopra essendo essa posta nell'esclusivo interesse della Società, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o docu-

menti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."".

Il Presidente dichiara chiusa la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno e mette in votazione la proposta di deliberazione di cui io Notaio ho dato precedentemente lettura. Prima dell'apertura della votazione, io Notaio chiedo al Rappresentante Designato di fornire i dati aggiornati sulle presenze.

Io Notaio, sulla base dei dati forniti e dei conteggi effettuati, dichiaro che sono presenti, per delega, numero 372 legittimati al voto, rappresentanti numero 164.041.334 azioni ordinarie, pari all'81,480% delle numero 201.327.500 azioni ordinarie in circolazione costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 232.064.607 diritti di voto, pari all'86,154% dei numero 269.359.773 diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie, ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto.

Ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, chiedo al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni per tutte le azioni.

Io Notaio invito ad esprimere il voto

favorevole contrario

astenuto

e di confermare l'espressione di voto.

Il Presidente apre la votazione.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione.

Io Notaio chiedo al Rappresentante Designato di comunicare i risultati della votazione.

Il Rappresentante Designato dà lettura dei risultati che sono i seguenti:

favorevoli n. 163.149.125 voti, pari al 70,303% dei partecipanti al voto e al 60,569% dei diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni;

contrari n. 65.607.045 voti, pari al 28,271% dei partecipanti al voto e al 24,357% dei diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni;

astenuti n. 3.308.437 voti, pari all'1,426% dei partecipanti al voto e all'1,228% dei diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni;

non votanti nessuno.

La proposta è approvata a maggioranza.

Io Notaio chiedo al Rappresentante Designato, ex art. 134 Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in

difformità dalle istruzioni ricevute.

La scheda della presente votazione, contenente l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega, debitamente sottoscritta dal Presidente e da me Notaio controfirmata, si allega al presente sotto la lettera "C".

* ^ * ^ * ^ * ^ *

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno:

Il Presidente passa a illustrare brevemente le motivazioni e la proposta di modifica dell'articolo 14 dello Statuto in materia di diritto di intervento e di voto in Assemblea dei Soci.

La proposta di modifica del comma 4 dell'articolo 14 dello Statuto consiste, in primo luogo, nell'inserimento della possibilità che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, sia ordinaria che straordinaria, possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale potranno essere conferite deleghe o sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.

L'introduzione in Statuto di tale previsione attribuirebbe alla Società la facoltà, ma non l'obbligo, di convocare l'assemblea dei soci prevedendo che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto siano consentiti in via esclusiva mediante il rappresentante designato dalla Società, a condizione di darne comunicazione nell'avviso di convocazione. Pertanto, rimarrebbero fermi l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea secondo le forme e modalità ordinarie previste dalla legge; il Consiglio di Amministrazione valuterebbe, di volta in volta, se avvalersi della facoltà di convocare l'assemblea dei soci prevedendo che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto siano consentiti in via esclusiva mediante il rappresentante designato dalla Società.

La proposta illustrata è accompagnata dall'ulteriore specificazione, nel secondo capoverso del medesimo comma 4 dell'articolo 14, che, nei casi in cui la Società esercitasse la facoltà di tenere l'assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF – e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, Notaio, rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) potrà avvenire anche, o unicamente, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che il Presidente, il Segretario e/o il Notaio si trovino nello stesso luogo.

Come noto, l'introduzione della possibilità di tenere le assemblee esclusivamente per il tramite del rappresentante designato è stata prevista per la prima volta dalla normativa emergenziale adottata nel corso della pandemia da Covid-19 successivamente prorogata fino al 31 dicembre 2024.

L'articolo 11 della legge n. 21/2024 (la "Legge Capitali") ha successivamente introdotto stabilmente tale facoltà con il nuovo art. 135-undecies.1 del TUF.

La proposta che si sottopone all'assemblea consente alla Società di potersi avvalere di una modalità di tenuta dell'assemblea che si è dimostrata, nel corso del periodo emergenziale durante cui la Società se ne è avvalsa, efficiente e flessibile, consentendo una partecipazione agevole degli azionisti che hanno utilizzato lo strumento con facilità, attestandosi la percentuale di partecipazione del capitale sociale su percentuali in linea o superiori rispetto a quella nelle ultime assemblee tenutesi in modalità tradizionale, e senza comprimere i diritti di intervento, informazione e voto dei soci, di cui variano esclusivamente e soltanto in parte forme, modalità e tempi di esercizio.

La modalità di tenuta delle assemblee delle società quotate mediante rappresentate designato in via esclusiva si inserisce coerentemente nel processo più generale di evoluzione del modello delle assemblee di società quotate. Avendo il quadro normativo di riferimento progressivamente rafforzato e ampliato l'informativa preassembleare nonché le occasioni di dialogo e scambio extra assembleare tra soci e società, l'assemblea è diventata principalmente il luogo di espressione di un diritto di voto i cui contenuti si formano generalmente ancora prima della adunanza, sulla base dei flussi informativi garantiti dalla legge tra soci e Società.

La proposta di consentire la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati anche, o unicamente, mediante mezzi di telecomunicazione costituisce una opportunità orga-

nizzativa che si è già dimostrata percorribile con efficienza in pendenza della normativa emergenziale.

Tenuto conto di tutto quanto precede, il Presidente rinvia alla suddetta Relazione illustrativa, contenente in forma tabellare le modifiche statutarie dell'articolo 14, con la comparazione del testo vigente (colonna di sinistra) e del testo contenente le modifiche in grassetto che si intendono adottare (colonna di destra).

Lo stesso precisa che le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione della delibera presso il competente Registro Imprese e che nessuna di essa ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 2437 cod. civ. e, pertanto, non avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non concorreranno alle deliberazioni relative comporta la ricorrenza del diritto di recesso, in quanto le modifiche in questione non incidono né sulla titolarità del diritto di voto né sulla spettanza della legittimazione ad esercitare il diritto di voto, ma solo sulla modalità di espressione dello stesso.

Ciò premesso, il Presidente sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, che viene letta da me Notaio:

""L'Assemblea di "TECHNOGYM S.P.A.", riunitasi in sede straordinaria

- esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

- di approvare la proposta di modifica dell'articolo 14.4 dello statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

"14.4 Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. Nel caso la Società faccia ricorso a tale ultima facoltà, e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.";

delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."".

Il Presidente dichiara chiusa la trattazione del terzo punto all'ordine del giorno e mette in votazione la proposta di deliberazione di cui io Notaio ho dato precedentemente lettura. Prima dell'apertura della votazione, io Notaio chiedo al Rappresentante Designato di fornire i dati aggiornati sulle presenze.

Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni per tutte le azioni.

Io Notaio invito ad esprimere il voto

favorevole

contrario

astenuto

e di confermare l'espressione di voto.

Il Presidente apre la votazione.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione.

Io Notaio chiedo al Rappresentante Designato di comunicare i risultati della votazione.

Il Rappresentante Designato dà lettura dei risultati che sono i seguenti:

favorevoli n. 167.122.928 voti, pari al 72,016% dei partecipanti al voto e al 62,045% dei diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni;

contrari n. 64.799.577 voti, pari al 27,923% dei partecipanti al voto e al 24,057% dei diritti di voto complessivi relativi

alla totalità delle azioni;

astenuti n. 142.102 voti, pari allo 0,061% dei partecipanti al voto e allo 0,053% dei diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni;

non votanti nessuno.

La proposta è approvata a maggioranza.

Io Notaio chiedo al Rappresentante Designato, ex art. 134 Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato dichiara che non sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

* ^ * ^ * ^ * ^ *

A questo punto il Presidente, consenziente l'Assemblea, mi ha consegnato il testo dello Statuto sociale aggiornato con le modifiche deliberate, che, debitamente sottoscritto dal Presidente e da me Notaio controfirmato, si allega al presente verbale sotto la lettera "E".

Dopo di che il Presidente, non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno chiedendo ulteriormente la parola, ha dichiarato chiusa l'Assemblea straordinaria alle ore 10.40 ringraziando tutti gli intervenuti.""

* ^ * ^ * ^ * ^ *

Elenco dei documenti allegati:

elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del Testo Unico della Finanza (allegato "A");
scheda dell'esito della votazione sulla proposta al primo punto all'ordine del giorno, con elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega (allegato "B");
scheda dell'esito della votazione sulla proposta al secondo punto all'ordine del giorno, con elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega (allegato "C");
scheda dell'esito della votazione sulla proposta al terzo punto all'ordine del giorno, con elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega (allegato "D");

nuovo testo di Statuto che tiene conto delle delibere di cui sopra (allegato "E").

Si è omessa la lettura degli allegati per dispensa avutane dal comparente.

Il comparente autorizza me Notaio al trattamento dei dati personali nel rispetto del D.Lgs. 196/2003 e sue modifiche e integrazioni, nonché nel rispetto del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016, in relazione agli adempimenti annessi e connessi al presente atto.

Il comparente, sotto la propria personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 del D.Lgs n. 231 del 2007 e del D.Lgs n. 90 del 2017, e delle relative sanzioni, dichiara di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno eventualmente impiegati da me Notaio ai fini degli adempimenti previsti dal citato D.Lgs; pertanto, in relazione al presente atto e a tutti gli adempimenti connessi, detti dati personali potranno essere inseriti ed utilizzati in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici e trasmessi ai pubblici uffici competenti a riceverli; il comparente autorizza altresì me Notaio a rilasciare copia del presente atto alle Autorità che ne facciano richiesta.

Per il presente atto l'imposta di bollo verrà assolta ai sensi del Decreto Legislativo 18 dicembre 1997 n.463, così come modificato dal Decreto Legislativo 18 gennaio 2000 n.9 e successive modifiche e integrazioni, da ultimo D.M. 22/02/2007.

Del che io Notaio, ho ricevuto e compilato in data odierna e senza ritardo, ai sensi dell'art.2375, ultimo comma, del C.C., il presente verbale che, scritto in parte da me ed in parte da persona di mia fiducia in otto fogli occupati per ventinove pagine intere e fin qui della trentesima, viene da me letto al comparente che dichiara di approvarlo.

Viene sottoscritto alle ore quindici e trenta minuti. F.TI: NERIO ALESSANDRI - MARCELLO PORFIRI Notaio

Assemblea straordinaria TECHNOGYM S.p.A. 3 dicembre 2024

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

Sono presenti n.	372		aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato,
n. ber complessive			ed aventi diritto, 164.041.334 azioni ordinarie, regolarmente depositate
che rappresentano	81,480%	di n.	201.327.500 azioni ordinarie, aventi diritto
a complessivi	232.064.607	voti
che rappresentano il	86,154%	di n.	269.359.773 diritti di voto totali.

1/1

a marka ka masa ka

TECHNOGYM S.p.A. Assemblea straordinaria 3 dicembre 2024

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dott. Massimiliano Chiadò Piat

Anagrafica	CF/PI	Azioni	Voti	% su av. dir.
(R) EUROPEAN EQUITIES		4.006	4.006	0.001%
AA SSGA ACTIONS EURO		46.200	46.200	0.017%
ABN AMRO FUNDS		245.572	245.572	0,091%
ABSOLUTE PRTNRS MSTR FD LTD C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED		2.001.629	2.001.629	0,743%
ABU DHABI PENSION FUND		40.424	40.424	0,015%
ACADIAN NON-U.S. SMALL-CAP EQUITY EXTENSION FUND LLC C/O
ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC ACTING AS FUND		27.583	27.583	0,010%
ACATIS INVESTMENT KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH		72.000	72.000	0.027%
ADVANCED SERIES TRUST AST GEOBAL BOND PORTFOLIO		17.606	17.606	0,007%
AFER ACTIONS PME		599.310	599.310	0.222%
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		33.500	33.500	0.012%
ALESSANDRI NERIO	SSMRER I D08D935L	156.725	156.725	0,058%
ALGERT INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P		53.761	53.761	0,020%
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		170.000	170.000	0.063%
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		20.000	20.000	0,007%
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		32.522	32.522	0,012%
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND		3.932	3.932	0,001%
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF		4.118	4.118	0.002%
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE INTERNATIONAL EQUITY ETF		2.558	2.558	0,001%
AMERICAN CENTURY ICA V		1-116	1.116	0,000%
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND		5.134	5.134	0.002%
AMUNDI MSCI EMU SMALL CAP ESG CTB NZ AMB		134.795	134.795	0.050%
AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO AMBITION CTB		13.297	13.297	0,005%
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME -		237.291	237.291	0.088%
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME-P		245.000	245.000	0,091%
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA		20.702	20.702	0,008%
ANIMA CRESCITA ITALIA		211.006	211.006	0 078%
ANIMA CRESCITA ITALIA NEW		96.614	96.614	0.036%
ANIMA FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY		146.848	146.848	0,055%
ANIMA INIZIATIVA EUROPA		590.077	590.07 /	0,219%
ANIMA INIZIATIVA ITALIA		1.449.525	1.449.525	0.538%
ANIMA ITALIA		482.432	482.432	0,179%
ANIMA PICPAC INIZIATIVA EUROPA 2029		75.045	75.045	0,028%
APERTURE INVESTORS SICAV		361.157	361.157	0.134%
AQR ABS RETURN MASTER NON FLIP		20.187	20.187	0.007%
AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP		15.878	15.878	0,006%
AQR GLOBAL STOCK SELECTION OFFSHORE FUND II L.P. C/O AQR
CAPITAL MANAGEMENT LLC		12.655	12.655	0,005%
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		40.435	40.435	0,015%
ARROWSTREET CAPITAL NEWBURY FUND LIMITED		4.563	4.563	0,002%
ARTEMIS FUNDS (LUX).		29.106	29-106	0.011%
ARTEMIS POSITIVE FUTURE FUND		15.232	15.232	0.006%
ASN BELEGGINGSFONDSEN UCITS N V		329.705	329.705	0,122%
AUSTRALIAN RETIREMENT TRUST		21.856	21.856	0.008%
AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO		145.000	145.000	0.054%
AXA VORSORGE FONDS II EQUITIES GLOBAL MARKETS SMALL CAP PASSIVE UBS FUND MANAGEMENT SWITZERLAND AG		14.728	14.728	0.005%
AXA WORLD FUNDS SICAV		46.000	46.000	0.017%
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		18.800	18.800	0,007%
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		2.284	2.284	0.001%
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		115.000	115.000	0,043%
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		6.203	6,203	0,002%
BAILLIE GIFFORD INTERNATIONAL SMALLER COMPANIES FUND		25.940	25.940	0.010%

				% su av. dir.
Anagrafica	CF/PI	Azioni 8.000	Voti 8.000	0,003%
BALDINI STEFANO	BLDSFN7 1E25C218B		106.558	0,040%
BANCOPOSTA RINASCIMENTO		106.558 110.000	110.000	0.041%
BANOR SICAV		732.550	732.550	0,272%
BELFIUS EQUITIES NV		188.008	188.008	0,070%
BELFIUS PENSION FUND BALANCED		417.075	417.075	0,155%
BELFIUS PENSION FUND HIGH EQUITIES		52.149	52.149	0,019%
BELFIUS PENSION FUND LOW EQUITIES		8	8	0,000%
BG MASTER FUND ICAV		399.040	399.040	0.148%
BL
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND		32.367	32.367	0,012%
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEMET		17.636	17.636	0,007%
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY. N.A. INVESTMENT FUNDS
FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS		763.235	763.235	0,283%
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB		7.909	7-909	0,003%
BLK MAGI FUND A SERIES TRUST O		રેત્વે	59	0.000%
BLUFHARBOUR MAP I LP		1.062	1.062	0,000%
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE BALANCED		1.522.075	1.522.075	0,565%
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE GROWTH		368.336	368.336	0.137%
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE STABILITY		99.415	99.415	0,037%
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		20.106	20.106	0,007%
BNP PARIBAS SMALLCAP EUROLAND ISR		1.579.886	1.579.886	0,587%
BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA		50.632	50 632	0.019%
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM		86.499	86.499	0,032%
CANDRIAM SUSTAINABLE - EQUITY EUROPE		547.764	547.764	0,203%
CANDRIAM SUSTAINABLE - EQUITY EUROPE SMALL & MID CAPS		685.683	685.683	0.255%
CANDRIAM SUSTAINABLE EQUITY EMU		345.113	345.113	0,128%
CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO		343.700	343.700	0,128%
CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE		111.156	111.156	0.041%
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND		24	24	0,000%
CC AND L Q INTERNATIONAL EQUITY FUND		750	750	0,000%
CC&L MULT-STRATEGY FUND		9.054	9.054	0.003%
CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND		9.003	9.003	0,003%
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND		3.076	3.076	0,001%
CI WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVI GROWTH		31.475	31.475	0,012%
CITY OF FRESNO RETIREMENT SYSTEMS		61-476	61-476	0,023%
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		118.622	118.622	0,044%
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.		7.094	7.094	0,003%
CM-AM ENTREPRENEURS EUROPE		150.000	150.000	0.056%
CM-AM HUMAN CARE		62.736	62.736	0,023%
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		190.073	190.073	0,071%
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY		164	164	0,000%
CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY		926.516	926-516	0.344%
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY		709.664	709.664	0,263%

COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST		10.320	10.320	0.004%
CPPIB MAP CAYMAN SPC-SEGREGATED PORTFOLIO H MAPLES		3.005	3.005	0,001%
CORPORATE SERVICES ITD		49.856	49.856	0,019%
CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX)		453	453	0.000%
D.E. SHAW OCULUS INTL, INC				0,003%
DEKA-RAB		8.968	8.888
IDESJARDINS SOCIETERRA INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		133.346	133.346	0,050%
DIMENSIONAL INTERNATIONAL VECTOR EQUITY ETF OF DIMENSIONAL E		92	92	0,000%
DNCA ACTIONS EURO PME		554 234	554.234	0,206%
DNCA INVEST-GLOBAL SPORT		8.935	8.935	0,003%
DPAM B		475.000	475.000	0.176%
DWS ESG EUROPEAN EQUITIES		234.858	234.858	0,087%
DWS INVEST		541.834	541.834	0,2019
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPEAN OPPORTUNITIES		1.060.641	1-060.641	0,394%
DWS MULTI ASSET PIR FUND		80.000	80.000	0.030%
EIFFEL NOVA EUROPE ISR		275.366	275.366	0,102%
EIFFEL NOVA MIDCAP		176.615	176.615	0,0669
ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION		102.779	102.779	0,0389
INSURANCE COMPANY		4.600	4.600	0,0029
EMG EUROPE NUMERIC INVESTORS 9			28	0,000%
EQUITY MARKET NEUTRAL FUND LP		28 71.555	71.555	0,0279
ETICA AZIONARIO		154.597	154.597	0,057%
ETICA BILANCIATO		15-700	15.700	0,0069
ETICA OBBLIGAZIONARIO MISTO			38.395	0,0149
ETICA RENDITA BILANCIATA
ETORO EUROPE LTD		38.395 57	5/	0,000%

Anagratica	Azioni	Voti	% su av. dir.
EURIZON AZIONI ITALIA	162.282	162.282	0.060%
EURIZON AZIONI PMI ITALIA	850.943	850.943	0.3169
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30	135.342	135.342	0,050%
EURIZON FUND	261.521	261.521	0.097%
EURIZON PIR ITALIA AZIONI	44.985	44.985	0,017%
EURIZON PROGETTO ITALIA 20	182.569	182.569	0,068%
EURIZON PROGETTO ITALIA 40	550.604	550.604	0.204%
EURIZON PROGETTO ITALIA 70	279.393	279.393	0.104%
EVEREN INVESTMENT LTD	6.290	6.290	0,002%
FEDERATED HERMES INVESTMENT FUNDS PLC.	2.930.834	2.930.834	1.0888
FEDERATED HERMES SDG ENGAGEMENT EQUITY FUND	210.219	210.219	0.078%
FEHO-UNIVERSAL-FONDS FFG	199.738	199.738	0,074%
	50.682	50.682	0.019%
FIAM GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S	28.610	28.610	0.01 1%
FIDELITY GLOBAL MICRO-CAP FUND	34.076	34.076	0,013%
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX	25.000	25.000	0,009%
FUND	62.022	62.022	0,023%
FIDELITY SELECT GLOBAL PLUS ALLCAP EQUITY INSTITUTIONAL TRUST	5.570	5.570	0,002%
FIRST SENTIER INVESTORS ICVC STEWART INVESTORS WORLDWIDE TY
FUND	213.600	213.600	0,079%
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT	4.905	4.905
INDEX FUND			0,002%
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	165.487	165.487	0,061%
FONDS ASSUREURS ACT EUR LT	136.719	136.719	0.051%
FORSTA AP - FONDEN	28.745	28.745	0,011%
FRANKLIN TEMPLETON ICAV	950	950	0,000%
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	243.862	243.862	0.091%
GAM MULTISTOCK	802.000	802.000	0.298%
GENERAL MOTORS (VML) PENSION PLAN	3.340	3.340	0,001%
GENERAL MOTORS PENSIOENFONDS OFP	1.760	1.760	0.001%
GENERALI INVESTMENTS SICAV - SRI AGEING POPULATION	394.857	394.857	0,147%
GESTIELLE PRO ITALIA GLASENBERG	17.451	17.451	0,006%
	6.100.000	6.100.000	2,265%
GOLDMAN SACHS LUX INVESTMENT FUNDS GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL	13.748	13.748	0.005%
CAP	122.378	122.378	0,045%
GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL TAX
MANAGED EQUITY FUND	12.575	12.575	0,005%
GOLDMAN SACHS VARIABLE INSURANCE TRUST GOLDMAN SACHS	13.663
INTERNATIONAL EQUITY GOLDMAN SACHS AND CO		13.663	0,005%
GOTHAM CAPITAL V LLC	17	17	0.000%
GROUPAMA AVENIR EURO	1.419.406	1.419.406	0.527%
GROUPAMA AVENIR EUROPE	268.262	268.262	0,100%
GROUPAMA AVENIR PME EUROPE	220.360	220.360	0.082%
GROUPAMA CR AVENIR EUROPE	125.146	125.146	0,046%
GUA UEP HERMES	137.140	137.140	0,051%
HSBC EE EURO PME	7.676	7.676	0,003%
HSBC EURO PME	59.176	59.176	0.022%
IAM NATIONAL PENSION FUND	46.87 1	46.871	0,017%
IBM 401 (K) PLUS PLAN TRUST	22.111	22.111	0.008%
ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND	421.005	421.005	0.156%
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	457.549	457.549	0,170%
INTERNATIONAL MONETARY FUND	6.278
INVESCO EQV EUROPEAN EQUITY FUND	735.569	6.278 735.569	0,002%
INVESCO EUROPEAN SMALL COMPANY FUND	397.739	397.739	0.273% 0,148%
INVESCO EUROPLUS FUND	240.499	240.499	0,089%
INVESCO FISE RAFI DEVELOPED MARKETS EXUS SMALLMID ETF	14.348	14.348	0.005%
INVESCO INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	689.585	689.585	0.256%
INVESCO POOLED INVESTMENT FUND - EUROPE FUND	144.816	144.816	0,054%
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET
ALLOCATION SVERIGE - ACCUMULATING KL	119	119	0,000%
INVESTERINGSFORENINGEN SEBINVEST EUROPA SMALL CAP	61.749	61.749
AKKUMULERENDE AKL			0,023%
INVESTERINGSFORENINGEN SEBINVEST EUROPA SMALL CAP AKL	112.202	112.202	0.042%
INVESTITORI PIAZZA AFFARI	38.700	38.700	0,014%
IRCANTEC ACTIONS EUROPE CANDRIAM 2	68.257	68.257	0,025%
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND	565	565	0.000%
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	807.028	807.028	0,300%
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	39.585	39.585	0,015%
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	62.523	62.523	0.023%
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF	162,535	162.535	0,060%
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	172.641	172.641	0,064%
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	83.034	83.034	0.031%

		Azioni	Voti	% su av. dir.
Anagrafica ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	CF/Pi	383.859	383.859	0.143%
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF		1-671	1.671	0,001%
ISHARFS MSCI FUROPE SMAIL-CAP ETF		9.429	9.429	0,004%
ISHARES MSCI INTL SMALL-CAP MULTIFACTOR ETF		25.116	25.116	0,009%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		209.379	209.379	0,078%
JNL MULTIMANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		270.392	270.392	0,100%
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.		36.421	36.421	0,014%
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL
COMPANY TRUST.		6.815	6.815	0,003%
JPMORGAN FUNDS		505 220	505.220	0.188%
KAPITALFORENINGEN DANSKE INVEST INSTITUTIONAL AFDELING		628-124	628.124	0,233%
DANICA PENSION - AKTIER 7 KAPITALFORENINGEN WEALTH INVEST EUROPA SMALL CAP AKL		26.269	26.269	0.010%
KBC EQUITY FUND EMU SMALL & MEDIUM		40.050	40.050	0,015%
KBC EQUITY FUND EUROZONE		52.573	52.573	0,020%
KBC EQUITY FUND SRI EMU SMALL AND		119.513	119.513	0,044%
KBC EQUITY FUND SRI EUROZONE		121.266	121.266	0,045%
KBC EQUITY FUND SRI WORLD		31.415	31.415	0,012%
KBC EQUITY FUND WORLD		14.820	14.820	0,006%
KBC INST FD EURO EQTY SM &MED CAPS		30.520	30.520	0.011%
LACERA MASTER OPEB TRUST		2.914	2.914	0,001%
LEADERSEL P.M.I		75.000	75.000	0,028%
LEGAL & GENERAL ICAV.		12.352	12.352	0.005%
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED		50.211	50.211	0,019%
LF MONTANARÓ EUROPEAN INCOME FUND		90.000	90.000	0,033%
LGT SELECT FUNDS		46/	467	0.000%
LIONTRUST GLOBAL FUNDS PLC		237.081	237.081	0,088%
LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE EUROPEAN GROWTH FUND		811.238	811.238	0,301%
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST		55	ર્સ	0.000%
LONVIA MID-CAP EURO		3 .832	31.832	0,012%
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM.		10.800	10.800	0,004%
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI		7.780	7.780	0.003%
LUX IM ESG SMALL - MID CAP EURO EQUITIES		31.495	31.495	0,012%
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		12,854	12.854	0,005%
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		487.275	487.275	0,181%
W SPORT SOLUTIONS SKI		41.014	41.014	0.015%
MAGNESIUM		272.190	272.190	0,101%
MAN NUMERIC ALTERNATIVE RISK PREMIA VALUE,		1 ୧	16	0,000%
MAN NUMERIC INTERNATIONAL SMALL CAP		32.688	32.688	0.012%
MANULIFE GLOBAL SMALL CAP FUND		256.450	256.450	0,095%
MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INTERNATIONAL		12.381	12.381	0,005%
SMALL CAP EQUITY POOLE		142.102	142.102	0.053%
MAPFRE AM		19.374	19.374	0,007%
MARGETTS FUND MANAGEMENT LTD MAWER GLOBAL SMALL CAP FUND		3.293.793	3.293.793	1.223%
MEAG FLEXCONCEPT-EUROGROWTH		11.288	11.288	0.004%
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND		1.052.389	1.052.389	0,391%
MERCER QIF FUND PLC		33 335	33.335	0,012%
METROPOLITAN-RENTASTRO SUSTAINABLE GROWTH		494.381	494.381	0,184%
MF/ALLIANZ SUSTAINABLE MULTI ASSET FUND		3.963	3.963	0.001%
MI CHELVERTON EUROPEAN SELECT FUND.		715.000	715.000	0,265%
MONTANA BOARD OF INVESTMENTS		7.812	7.812	0,003%
MONTANARO SMALLER COMPANIES PLC		1.39 1.000	1.391.000	0.516%
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2		4.219	4.219	0,002%
MULTILABEL SICAV		5.610	5.610	0,002%
NATIXIS EQUITY CAPITAL OPTIM		11.690	11-690	0,004%
NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (LUX) I		418.957	418.957	0.156%
NATIXIS INVESTMENT SOLUTIONS [LUX] I		11.957	11.957	0,004%
INATWEST ST JAMES'S PLACE GLOBALSMALLER COMPANIES UNIT TRUST		9.539	9.539	0,004%
NATWEST ST JAMES'S PLACE MANAGED GROWTH UNIT TRUST		59.911	59.911	0,022%
NEF RISPARMIO ITALIA		133.527	133.527	0,050%
NIF HOLDING (ITALY) SRL		12.079.650	12.079.650	4,485%
NORGES BANK		1.815.409	1.815.409	0,674%
NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD INDEX (ACWI) EX- US F		24.094	24.094	0,009%
INORTHERN TRUST COMMON EMERGING MARKETS INDEX FUND NON- LEND		6.347	6.347	0,002%
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		94.315	94.315	0,035%
NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTERTRUST		4.087	4.087	0,002%
ONEMARKETS ITALY ICAV		3.600	3.600	0.001%
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL		3.584	3.584	0,001%
PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE INCUBATOR		1.776	1.776	0,001%

Anagrafica	CF/Pi	Azioni	Voti	% su av. dir.
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITYFUND		7.845	7.845	0.003%
PK CSG WORLD EQUITY UBS FUND MANAGEMENT SWITZERLAND AG		1.792	1.792	0,001%
PLACUZZI MAURIZIO	PLCMRZ59A10C5730	39.100	39.100	0.015%
PNO SMALL CAP POINT72 ASSOCIATES LLC C/O FINSCO LIMITED		167.082	167.082	0,062%
POINT72 ASSOCIATES LLC C/O WALKERS CORPORATE LIMITED		3.593	3.593	0,001%
CAYMAN CORPORATE CENTRE		751	751	0,000%
POLICE AND FIREMEN'S RETIREMENTSYSTEM OF NEW JERSEY		26.173	26.173	0,010%
PRICOS PRICOS DEFENSIVE		417.168	417.168	0,155%
PRICOS SRI		10.910 19.341	10.910 19.341	0.004% 0,007%
PSF		55.456	55.456	0,021%
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO		୧°868	6.868	0.003%
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO		10.353	10.353	0,004%
PUBLIC EMPLOYEES RELIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI PUBLIC EMPLOYEES RELIREMENT SYSTEM OF OHIO		15.138	15.138	0,006%
QUADRATOR SRI		35.349 856.300	35.349 856.300	0,013% 0.318%
QV GLOBAL SMALL CAP FUND		88 080	88.060	0,033%
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP		312.000	312.000	0,116%
ROCHE BRUNE EURO PME FCP		40.830	40.830	0.015%
ROCHE-BRUNE EURO VALEURS RESPONSABLES S&P PLUS INCUBATOR INC.		83.677	83.677	0.031%
ISCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND		93 193.390	ਰਤ 193.390	0.000% 0.072%
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND		241.596	241.596	0.090%
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX ETF		86.152	86.152	0,032%
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FUND		16.380	16.380	0,006%
ISCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF		248.654	248.654	0,092%
SEB EUROCOMPANIES THEODOR-HEUS		20.097	20.097	0.007%
SEB EUROPAFOND SMABOLAG		979.180	979.180	0.364%
SEB EUROPEAN EQUITY SMALL CAPS		479.166	479.166	0,178%
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN SIJOITUSRAHASTO AKTIA EUROPE SMALL CAP		235	235	0,000%
SOCIAL PROTECTION FUND		100.000 4.403	100.000 4.403	0.037% 0,002%
SPAC SA		5.206.818	5.206.818	1,933%
SPAFID FIDUCIANTE N. 300400	00717010151	17.879	32.609	0.012%
SPAFID FIDUCIANTE N. 300404	00717010151	14.339	22.882	0.008%
SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS. SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXUS ETF		3.932 151.317	3.932	0,001%
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		5.597	151.317 5.597	0.056% 0.002%
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF		38.342	38.342	0,014%
SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST FUND		550	550	0,000%
ISSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND		29.229	29.229	0,011%
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY		30.610	30.610	0,011%
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS		360.736	360.736	0.134%
STAR FUND STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS		177.903	177.903	0,066%
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL		14.947 38.282	14.947 38.282	0,006% 0.014%
STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST FUNDS		8.817	8.817	0,003%
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD		2.403	2.403	0,001%
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICA V		1.316	1.316	0.000%
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO		31.825	31.825	0,012%
STICHTING BPL PENSIOEN STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN		2.479	2.479	0.001%
STICHTING PHILIPS PENSIOENFORDS		6.452 2.375	6.452 2.375	0.002% 0,001%
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND		3.494	3.494	0,001%
SYCOMORE INCLUSIVE JOBS		137.987	137.987	0.051%
SYCOMORE SELECTION MIDCAP		112.137	112.137	0,042%
SYCOMORE SELECTION PME TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS		211.765	211.765	0,079%
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK		110.390 428.105	110.390 428.105	0.041% 0.159%
TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND		1.563.557	1.563.557	0,580%
TEMPLETON INSTITUTIONAL FUNDS - FOREIGN SMALLER COMPANIES SERIES		206.964	206.964	0,077%
TEMPLETON INTERNATIONAL SMALLER COMPANIES FUND		865.492	865.492	0,321%
TGH SRL	04508790401	68.000.000	136.000.000	50,490%
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN		3.364	3.364	0,001%
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST		38.918	38.918	0,014%

Anagrafica	CF/PI	Azioni	Voti	% su av. dir.
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST		66.397 31.980	66.397 31.980	0.025% 0,012%
THE EUROPEAN CENTRAL BANK THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE		1.991	1.991	0,001%
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		105.982	105.982	0.039%
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		34_636	34.636	0,013%
THRIFT SAVINGS PLAN		373.429	373.429	0,139%
TIAA-CREF QUANT INTERNATION CAPEQUITY FUND AL SMALL		108.107	108.107	0.040%
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT		1,306.269	1.306.269	0,485%
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		31-905	31.905	0,012%
TURRI RICCARDO	TRRRCR74S06A952B	9.000	9.000	0,003%
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC		3.328	3.328	0,001%
TWO SIGMA INTERNATIONAL CORE		10.700	10.700	0.004%
TWO SIGMA WORLD CORE FUND LP		400	400	0,000%
UBS CH INDEX FUND EQ WORLD EX CH SMALL USL UBS FUND MGMT SWITZERI AND AG		6.056	6,056	0,002%
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF ZURICH INVESTINSTITUTIONAL FUN		8763	8.763	0,003%
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.		75.716	75.716	0,028%
UBS LUX FUND SOLUTIONS		67.221	67.221	0.025%
UI-GKR-FONDS		9.236	9.236	0,003%
UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND.		464.365	464 365	0,172%
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH FOR MERCK FINCK S RENTENFONDS UI		221.000	221.000	0,082%
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF SIBV-NW- UNIVERSAL-FONDS		4.641	4.641	0,002%
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH W/SEGMENT AKTIEN		51.660	51.660	0,019%
DIVD LAMPE UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		7.937	7.937	0,003%
VALUE PARTNERSHIP		55.000	55.000	0,020%
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND		1,147.036	1.147.036	0.426%
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK		2.371	2.371	0,001%
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF		22.846	22846	0,008%
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND		260.288	260 288	0.097%
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST		26.862	26 862	0,010%
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST		149.600	149.600	0,056%
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II		936.347	936 347	0,348%
V ANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND		433 478	433.478	0,161%
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF		23.856	23 856	0,009%
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF		1.504	1.504	0,001%
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY		2.887	2.887	0,001%
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND		815.501	815.501	0.303%
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND		32.130	32.130	0,012%
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY		81.356	81.356	0,030%
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND		1.870.782	1.870.782	0.695%
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND		75.176	75.176	0,028%
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS		23.004	23.004	0,009%
VESTCOR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY F		14.657	14.657 8.041	0,005% 0.003%
VIF ICVC VANGUARD FISE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND		8.041 48.344	48.344	0,018%
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD		122.184	122.184	0,045%
WIF-EUROPE DISCOVERY FUND WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL EQUITY		9.769	9.769	0,004%
EUND WISDOM TREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL		71.163	71.163	0,026%
SMALLCAP EQUITY FUND
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND		10.748	10.748	0,004%
WISDOMTREE EUROPE QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND		6.752	6.752	0.003%
WISDOM TREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND		88" 68	88.168	0,03339
WISDOM TREE INTERNATIONAL EQUITYFUND WISDOM TREE INTERNATIONAL HEDGEDQUA LITY DIVIDEND GROWTH		11.787 265.395	11.787 265.395	0,0049 0,0999
FUIND
WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND		86.076	86.076 177.845	0,0329 0,0669
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND		177.845 52.038	52.038	0.0199
WISDOMTREE WORLD EX-US GROWTH FUND XTRACKERS		206.444	206.444	0,0779
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF		823	823	0.0009

Totale

164.041.334 232.064.607 86,154%

F.TI: NERIO ALESSANDRI - MARCELLO PORFIRI Notaio

ALLEGATO BLAL N. 12. 7 12

Assemblea straordinaria TECHNOGYM S.p.A. 3 dicembre 2024

Punto 1

Progosta di modifica dell'oggetto sociale. Modifiche conseguenti dell'art. 3 dello statuto sociale vigente.

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% dei diritti di voto
Quorum costitutivo assemblea	232.064.607	100%	86.154%
Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	232.064.607	100,000%	86,154%
non dispone di istruzioni: Voti per i quali il RD		0.000%	0,000%
	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	231.922.505	99,939%	86,101%
Contrario		0,000%	0,000%
Astenuto	142.102	0,061%	0,053%

86,154%

100,000%

232.064.607

Totali

2000 24 8. 8 ි වු

TECHNOGYM S.p.A. Assemblea straordinaria 3 dicembre 2024

Punto 1

Proposta di modifica dell'oggetto sociale. Modifiche conseguenti dell'art. 3 dello statuto sociale vigente.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dott. Massimiliano Chiadò Piat

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
(R) EUROPEAN EQUITIES		4.006	0.002%	F
AA SSGA ACTIONS EURO		46.200	0.020%	F
ABN AMRO FUNDS		245.572	0,106%	F
ABSOLUTE PRINES MSTR FD LTD C/O MAPLES CORPORATE SERVICES
LIMITED		2.001.629	0,863%	F
ABU DHABI PENSION FUND		40.424	0.017%	F
ACADIAN NON-U.S. SMALL-CAP EQUITY EXTENSION FUND LLC C/O		27.583	0,012%	F
ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC ACTING AS FUND				F
ACATIS INVESTMENT KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO		72.000	0.031%
AFER ACTIONS PME		17.606	0.008%	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		599.310	0,258%	F
ALESSANDRI NERIO	LSSNRE6 D08D935	33.500	0,014%	F F
ALGERT INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P		156.725	0.068%	F
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		53.761	0,023%	F
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		170.000	0,073%	F
		20.000	0,009%
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		32.522	0,014%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND		3.932	0,002%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF		4.118	0,002%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE INTERNATIONAL EQUITY ETF		2.558	0,001%	F
AMERICAN CENTURY ICAV		1.116	0.000%	F
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND		5.134	0,002%	F
AMUNDI MSCI EMU SMALL CAP ESG CTB NZ AMB		134.795	0,058%	F
AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO AMBITION		13.297		F
CTB			0,006%
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME -		237.291	0,102%	F
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME-P		245.000	0,106%	F
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA		20.702	0.009%	F
ANIMA CRESCITA ITALIA		211.006	0.091%	F
ANIMA CRESCITA ITALIA NEW		96.614	0,042%	F
ANIMA FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY		146.848	0,063%	F
ANIMA INIZIATIVA EUROPA		590.077	0.254%	F
ANIMA INIZIATIVA ITALIA		1.449.525	0,625%	F
ANIMA ITALIA		482.432	0,208%	F
ANIMA PICPAC INIZIATIVA EUROPA 2029		75.045	0,032%	F
APERTURE INVESTORS SICAV		361.157	0.156%	F
AQR ABS RETURN MASTER NON FLIP		20.187	0,009%	F
AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP		15.878	0,007%	F
AQR GLOBAL STOCK SELECTION OFFSHORE FUND II L.P. C/O AQR		12.655	0,005%	F
CAPITAL MANAGEMENT LLC
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		40.435	0,017%	F
ARROWSTREET CAPITAL NEWBURY FUND LIMITED		4.563	0,002%	F
ARTEMIS FUNDS (LUX).		29.106	0,013%	F

Anagrafica	CF/Pi	Voti	% su votanti	Voto
ARTEMIS POSITIVE FUTURE FUTURE FUND		15.232	0,007%	F
ASN BELEGGINGSFONDSEN UCITS N V		329.705	0,142%	F
AUSTRALIAN RETIREMENT TRUST		21.856	0,009%	F
AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO		145.000	0.062%	F
AXA VORSORGE FONDS II EQUITIES GLOBAL MARKETS SMALL CAP		14.728	0,006%	F
PASSIVE UBS FUND MANAGEMENT SWITZERLAND AG		46.000	0,020%	F
AXA WORLD FUNDS SICAV		18.800	0.008%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		2.284	0,001%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		115.000	0,050%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		6.203	0.003%	F
BAILLIE GIFFORD INTERNATIONAL SMALLER COMPANIES FUND		25.940	0.011%	F
BALDINI STEFANO	BLDSFN71E25C218B	8.000	0,003%	F
BANCOPOSTA RINASCIMENTO		106.558	0,046%	F
BANOR SICAV		110.000	0.047%	F
BELFIUS EQUITIES NV		732.550	0,316%	F
BELFIUS PENSION FUND BALANCED		188.008	0,081%	F
BELFIUS PENSION FUND HIGH EQUITIES		417.075	0.180%	F
BELFIUS PENSION FUND LOW EQUITIES		52.149	0,022%	F
BG MASTER FUND ICAV		B	0,000%	F
BL		399.040	0,172%	F
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND		32.367	0,014%	F
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I		17.636	0,008%	F
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS		763.235	0,329%	F
FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB		7.909	0,003%	F
BLK MAGI FUND A SERIES TRUST O		59	0.000%	F
BLUEHARBOUR MAP LP		1.062	0.000%	F
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE BALANCED		1.522.075	0,656%	E
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE GROWTH		368.336	0,159%	F
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE STABILITY		99.415	0,043%	F
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		20.106	0.009%	F
BNP PARIBAS SMALLCAP EUROLAND ISR		1.579.886	0,681%	F
BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA		50.632	0,022%	F
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM		86.499	0.037%	F
CANDRIAM SUSTAINABLE - EQUITY EUROPE		547.764	0,236%	F
CANDRIAM SUSTAINABLE - EQUITY EUROPE SMALL & MID CAPS		685.683	0,295%	F
CANDRIAM SUSTAINABLE EQUITY EMU		345.113	0.149%	F
CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO		343.700	0, 148%	F
CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE		111.156	0,048%	F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND		24	0.000%	F
CC AND L Q INTERNATIONAL EQUITY FUND		750	0.000%	F
CC&L MULTI-STRATEGY FUND		9.054	0,004%	F
CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND		9.003	0,004%	F
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND		3.076	0.001%	F
CI WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVI GROWTH		31.475	0,014%	F
CITY OF FRESNO RETIREMENT SYSTEMS,		61.476	0,026%	F
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		118.622	0.051%	F
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.		7.094	0,003%	F
cm-AM ENTREPRENEURS EUROPE		150.000	0,065%	F
CM-AM HUMAN CARE		62.736	0.027%	F
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		190.073	0,082%	F
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY		164	0,000%	F
CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY		926.516 709.664	0.399% 0,306%	F F
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST		10.320	0,004%	F
CPPIB MAP CAYMAN SPC-SEGREGATED PORTFOLIO H MAPLES		3.005	0,001%	F
CORPORATE SERVICES LTD CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX)		49.856	0,021%	F
D.E. SHAW OCULUS INTL, INC.		453	0,000%	F
DEKA-RAB		8.968	0,004%	F

Anagrafica	Voti	% su votanti	Voto
DESJARDINS SOCIETERRA INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	133.346	0,057%	F
DIMENSIONAL INTERNATIONAL VECTOR EQUITY ETF OF DIMENSIONAL E	92	0,000%	F
DNCA ACTIONS EURO PME	554.234	0,239%	F
DNCA INVEST-GLOBAL SPORT	8.935	0,004%	F
DPAM B	475.000	0.205%	F
DWS ESG EUROPEAN EQUITIES	234.858	0, 101%	F
DWS INVEST	541.834	0,233%	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPEAN OPPORTUNITIES	1.060.641	0,457%	F
DWS MULTI ASSET PIR FUND	80.000	0.034%	F
EIFFEL NOVA EUROPE ISR	275.366	0,119%	F
EIFFEL NOVA MIDCAP	176.615	0,076%	F
ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY	102.779	0,044%	F
EMG EUROPE NUMERIC INVESTORS 9	4.600	0,002%	F
EQUITY MARKET NEUTRAL FUND LP	28	0,000%	F
ETICA AZIONARIO	71.555	0.031%	F
ETICA BILANCIATO	154.597	0,067%	F
ETICA OBBLIGAZIONARIO MISTO	15.700	0,007%	E
ETICA RENDITA BILANCIATA	38.395	0,017%	F
ETORO EUROPE LTD	57	0.000%	F
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR	2.000	0,001%	F
EURIZON AZIONI ITALIA	162.282	0,070%	F
EURIZON AZIONI PMI ITALIA	850.943	0.367%	F
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30	135.342	0,058%	F
EURIZON FUND	261.521	0,113%	F
EURIZON PIR ITALIA AZIÓNI	44.985	0.019%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 20	182.569	0.079%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 40	550.604	0,237%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 70	279.393	0,120%	F
EVEREN INVESTMENT LTD	6.290	0.003%	F
FEDERATED HERMES INVESTMENT FUNDS PLC.	2.930.834	1,263%	F
FEDERATED HERMES SDG ENGAGEMENT EQUITY FUND	210,219	0,091%	F
FEHO-UNIVERSAL-FONDS	199.738	0,086%	F
FFG	50.682	0.022%	F
FIAM GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS	28.610	0,012%	F
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S	34.076	0,015%	F
FIDELITY GLOBAL MICRO-CAP FUND	25.000	0.011%	F
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND	62.022	0,027%	F
FIDELITY SELECT GLOBAL PLUS ALLCAP EQUITY INSTITUTIONAL TRUST	5.570	0,002%	F
FIRST SENTIER INVESTORS ICVC STEWART INVESTORS WORLDWIDE TY
FUND FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT	213.600	0,092%	F
INDEX FUND	4.905	0,002%	F
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	165.487	0.07 1%	F
FONDS ASSUREURS ACT EUR LT	136.719	0,059%	F
FORSTA AP - FONDEN	28.745	0,012%	F
FRANKLIN TEMPLETON ICAV	850	0.000%	F
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS GAM MULTISTOCK	243.862	0.105%	F
	802.000	0,346%	F
GENERAL MOTORS (VML) PENSION PLAN	3.340	0,001%	F
GENERAL MOTORS PENSIOENFONDS OFP	1.760	0.001%	E
GENERALI INVESTMENTS SICAV - SRI AGEING POPULATION GESTIELLE PRO ITALIA	394.857	0,170%	F
GLASENBERG	17.451	0,008%	F
GOLDMAN SACHS LUX INVESTMENT FUNDS	6.100.000	2,629%	F
GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL	13.748 122.378	0.006% 0,053%	F F
CAP GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL TAX
MANAGED EQUITY FUND GOLDMAN SACHS VARIABLE INSURANCE TRUST GOLDMAN SACHS	12.575	0,005%	F
INTERNATIONAL EQUITY GOLDMAN SACHS AND CO	13.663	0,006%	F
GOTHAM CAPITAL V LLC	17	0,000%	F

Anagrafica	Voti	% su votanti	Voto
GROUPAMA AVENIR EURO	1.419.406	0,612%	F
GROUPAMA AVENIR EUROPE	268.262	0,116%	F
GROUPAMA AVENIR PME EUROPE	220.360	0,095%	F
GROUPAMA CR AVENIR EUROPE	125.146	0.054%	F
GUA UEP HERMES	137.140	0,059%	E
HSBC EE EURO PME	7.676	0,003%	F
HSBC EURO PME	59.176	0,025%	F
IAM NATIONAL PENSION FUND	46.871	0.020%	F
IBM 401 (K) PLUS PLAN TRUST	22.111	0,010%	F
ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND	421.005	0,181%	E
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT	457.549	0,197%	F
DIMENSIONS GROUP INC.
INTERNATIONAL MONETARY FUND	6.278	0.003%	E
INVESCO EQV EUROPEAN EQUITY FUND	735.569	0,317%	F
INVESCO EUROPEAN SMALL COMPANY FUND	397.739	0,171%	F
INVESCO EUROPLUS FUND	240.499	0, 104%	F
INVESCO FISE RAFI DEVELOPED MARKETS EXUS SMALLMID ETF	14.348	0,006%	F F
INVESCO INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	689.585	0,297%	F
INVESCO POOLED INVESTMENT FUND - EUROPE FUND	144.816	0,062%
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET	119	0,000%	F
ALLOCATION SVERIGE - ACCUMULATING KL INVESTERINGSFORENINGEN SEBINVEST EUROPA SMALL CAP
AKKUMULERENDE AKL	61.749	0,027%	F
INVESTERINGSFORENINGEN SEBINVEST EUROPA SMALL CAP AKL	112.202	0,048%	F
INVESTITORI PIAZZA AFFARI	38.700	0.017%	F
IRCANTEC ACTIONS EUROPE CANDRIAM 2	68.257	0,029%	F
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND	રેસ્ટેન્ડ	0,000%	F
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	807.028	0,348%	F
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	39.585	0,017%	F
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	62.523	0.027%	F
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS EIF	162.535	0,070%	F
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	172.641	0,074%	F
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	83.034	0,036%	F
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	383.859	0,165%	F
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	1.671	0,001%	F
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	9.429	0,004%	F
ISHARES MSCI INTL SMALL-CAP MULTIFACTOR ETF	25.116	0.011%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	209.379	0,090%	F
JNL MULTIMANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	270.392	0,117%	F
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.	36.421	0,016%	F
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.	6.815	0,003%	F
JPMORGAN FUNDS	505,220	0.218%	E
KAPITALFORENINGEN DANSKE INVEST INSTITUTIONAL AFDELING	628.124	0,271%	F
DANICA PENSION - AKTIER 7
KAPITALFORENINGEN WEALTH INVEST EUROPA SMALL CAP AKL	26.269	0,011%	F
KBC EQUITY FUND EMU SMALL & MEDIUM	40.050	0.017%	F
KBC EQUITY FUND EUROZONE	52.573	0,023%	F
KBC EQUITY FUND SRI EMU SMALL AND	119.513	0,051%	F
KBC EQUITY FUND SRI EUROZONE	121.266	0.052%	F
KBC EQUITY FUND SRI WORLD	31.415	0,014%	F F
KBC EQUITY FUND WORLD	1 4.820	0,006%	F
KBC INSTIFD EURO EQTY SM &MED CAPS	30.520	0.013%	F
LACERA MASTER OPES TRUST	2.914	0,001%	F
LEADERSEL P.M.I	75.000	0,032%	F
LEGAL & GENERAL ICAV.	12.352	0,005%	F
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	50.211 90.000	0,022% 0,039%	F
LF MONTANARO EUROPEAN INCOME FUND		0.000%	F
LGT SELECT FUNDS	467 237.081	0,102%	F
LIONTRUST GLOBAL FUNDS PLC	811.238	0,350%	F
LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE EUROPEAN GROWTH FUND	55	0,000%	F
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	31.832	0.01 4%	F
LONVIA MID-CAP EURO

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votantı	Voto
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM.		10.800	0.005%	F
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI		7.780	0,003%	F
LUX IM ESG SMALL - MID CAP EURO EQUITIES		31.495	0,01 4%	F
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		12.854	0,006%	F
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR		487.275	0.210%	F
M SPORT SOLUTIONS SRI		41.014	0,018%	F
MAGNESIUM		272.190	0,117%	F
MAN NUMERIC ALTERNATIVE RISK PREMIA VALUE.		16	0.000%	E
MAN NUMERIC INTERNATIONAL SMALL CAP		32.688	0,014%	F
MANULIFE GLOBAL SMALL CAP FUND		256.450	0,111%	F
MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY POOLE		12.381	0,005%	F
MARGETTS FUND MANAGEMENT LTD		19.374	0,008%	F
MAWER GLOBAL SMALL CAP FUND		3.293.793	1,419%	E
MEAG FLEXCONCEPT-EUROGROWTH		11.288	0.005%	F
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND		1.052.389	0.453%	F
MERCER QIF FUND PLC		33.335	0,014%	F
METROPOLITAN-RENTASTRO SUSTAINABLE GROWTH		494.381	0,213%	F
MF/ALLIANZ SUSTAINABLE MULTI ASSET FUND		3.963	0.002%	F
MI CHELVERTON EUROPEAN SELECT FUND.		715.000	0,308%	F
MONTANA BOARD OF INVESTMENTS		7.812	0,003%	TT
MONTANARO SMALLER COMPANIES PLC		1.39 1 .000	0.599%	F
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2		4.219	0,002%	F
MULTILABEL SICAV		5.610	0,002%	F
NATIXIS EQUITY CAPITAL OPTIM		11.690	0,005%	F
NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (LUX) I		418.957	0.181%	F
NATIXIS INVESTMENT SOLUTIONS (LUX) I		11.957	0,005%	F
NATWEST ST JAMES'S PLACE GLOBALSMALLER COMPANIES UNIT TRUST		9.539	0,004%	F
NATWEST ST JAMES'S PLACE MANAGED GROWTH UNIT TRUST				F
NEF RISPARMIO ITALIA		59.911	0.026%
NIF HOLDING (ITALY) SRL		133.527	0,058%	F
NORGES BANK		12.079.650	5,205%	F
NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD INDEX (ACWI) EX-		1.815.409	0.782%	F
US F		24.094	0,010%	F
NORTHERN TRUST COMMON EMERGING MARKETS INDEX FUND NON- LEND		6.347	0,003%	F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		94.315	0.041%	E
NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTERTRUST		4.087	0,002%	F
ONEMARKETS ITALY ICAV		3.600	0,002%	F
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL		3.584	0,002%	F
PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE INCUBATOR		1.776	0,001%	F
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITYFUND		7.845	0.003%	F
PK CSG WORLD EQUITY UBS FUND MANAGEMENT SWITZERLAND AG		1.792	0,001%	F
PLACUZI MAURIZIO	PLCMRZ59A10C5730	39.100	0.017%	F
PNO SMALL CAP		167.082	0,0/2%	F
POINT72 ASSOCIATES LLC C/O FINSCO LIMITED		3.593	0.002%	F
POINT72 ASSOCIATES LLC C/O WALKERS CORPORATE LIMITED CAYMAN CORPORATE CENTRE		751	0,000%	F
POLICE AND FIREMEN'S RETIREMENTSYSTEM OF NEW JERSEY		26.173	0,011%	F
PRICOS		417.168	0.180%	F
PRICOS DEFENSIVE		10.910	0,005%	F
PRICOS SRI		19.341	0,008%	F
PSF		55.456	0.024%	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO		6.868	0.003%	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO		10.353	0,004%	F
PUBLIC EMPLOYEES RELIBEMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI		15.138
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		35.349	0.007%	F F
QUADRATOR SRI			0.015%	F
QV GLOBAL SMALL CAP FUND		856.300 88.060	0,369%	F
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP		312.000	0,038% 0,134%	F
ROCHE BRUNE EURO PME FCP		40.830	0.018%	F
ROCHE-BRUNE EURO VALEURS RESPONSABLES		83.677	0.036%	F

6 .

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
S&P PLUS INCUBATOR INC.		ਰੇਤੇ	0,000%	F
ISCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND		193.390	0,083%	F
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND		241.596	0,104%	F
ISCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX ETF		86.152	0,037%	F
ISCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FUND		16.380	0,007%	F
SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF		248.654	0.107%	F
SEB EUROCOMPANIES THEODOR-HEUS		20.097	0,009%	F
SEB EUROPAFOND SMABOLAG		979.180	0,422%	F
SEB EUROPEAN EQUITY SMALL CAPS		479.166	0.206%	F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN		235	0,000%	F
SIJOITUSRAHASTO AKTIA EUROPE SMALL CAP		100.000	0,043%	F
SOCIAL PROTECTION FUND		4.403	0,002%	F
SPAC SA		5.206.818	2.244%	F
SPAFID FIDUCIANTE N. 300400	00717010151	32.609	0,01 4%	F
SPAFID FIDUCIANTE N. 300404	00717010151	22.882	0,010%	F
ISPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS.		3.932	0,002%	F F
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXUS ETF		151.317	0,065%	F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		5.597	0,002%	F
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF		38.342	0,017%
ISSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST FUND		550	0,000%	F
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND		29.229	0,013%	F
ISSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY		30.610	0.01 3%	F
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS		360.736	0, 155%	E
STAR FUND		177.903	0,077%	F
ISTATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS		14.947	0,006%	F
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL		38.282	0.016%	F
ISTATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST FUNDS		8.817	0,004%	F
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD		2.403	0,001%	F
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV		1.316	0.001%	F
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO		31.825	0,014%	F F
STICHTING BPL PENSIOEN		2.479	0,001%	F
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN		6.452 2.375	0.003% 0,001 %	F
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS		3.494	0,002%	F
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND		137.987	0.059%	F
SYCOMORE INCLUSIVE JOBS SYCOMORE SELECTION MIDCAP		112.137	0,048%	F
SYCOMORE SELECTION PME		211.765	0,091%	F
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS		110.390	0,048%	F
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK		428.105	0.184%	F
TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND		1.563.557	0,674%	F
TEMPLETON INSTITUTIONAL FUNDS - FOREIGN SMALLER COMPANIES SERIES		206.964	0,089%	F
TEMPLETON INTERNATIONAL SMALLER COMPANIES FUND		865.492	0,373%	F
IGH SRL	04508790401	136.000.000	58,604%	F
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN		3.364	0.001%	F
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST		38.918	0,017%	F
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST		66.397	0.029%	F
THE EUROPEAN CENTRAL BANK		31.980	0,014%	F
THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE		1.991	0,001%	F
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		105.982	0,046%	F
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		34.636	0.015%	F
THRIFT SAVINGS PLAN		373.429	0,161%	F
TIAA-CREF QUANT INTERNATION CAPEQUITY FUND AL SMALL		108.107	0,047%	F
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT		1.306.269	0,563%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		31.905	0,014%	F
TURRI RICCARDO	TRRRCR74S06A952B	9.000	0,004%	F

Anagrafica	Voti	% su votanti	Voto
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC	3.328	0,001%	F
TWO SIGMA INTERNATIONAL CORE	10.700	0,005%	F
TWO SIGMA WORLD CORE FUND LP	400	0.000%	F
UBS CH INDEX FUND EQ WORLD EX CH SMALL NSL UBS FUND MGMT
SWITZERLAND AG	6.056	0,003%	F
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF ZURICH	8.763	0,004%	F
INVESTINSTITUTIONAL FUN
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	75.716	0.038%	F
UBS LUX FUND SOLUTIONS	67.221	0,029%	F
U-GKR-FONDS	9.236	0.004%	F
UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND, UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH FOR MERCK FINCK S	464.365	0,200%	F
RENTENFONDS UI	221.000	0,095%	F
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF STBV-NW-
UNIVERSAL-FONDS	4.641	0,002%	F
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH W/SEGMENT AKTIEN			F
DIVD. LAMPE	51.660	0,022%
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	7.937	0,003%	F
VALUE PARTNERSHIP	55.000	0,024%	F
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	1.147.036	0.494%	F
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK	2.371	0,001%	F
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF			F
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	22,846	0,010%	F
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX	260.288	0.112%
TRUST	26.862	0,012%	F
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST	149.600	0,064%	F
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	936.347	0,403%	F
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II
VANGUARD FISE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND	433.478	0,187%	E
VANGUARD FISE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	23.856	0,010%	F
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	1.504	0,001%	F
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	2.887	0,001%	F
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	815.501	0.351%	F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	32,130	0,014%	F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	81.356	0,035%	F
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	1.870.782	0.806%	F
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	75.176	0.032%	F
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	23.004	0,010%	F
VESTCOR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY F	14.657	0.006%	F
VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	8.041	0.003%	F
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	48.344	0,021%	E
WIF-EUROPE DISCOVERY FUND	122.184	0,053%	F
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL EQUITY	9.769	0,004%	F
FUND
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND	71.163	0,031%	F
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	10.748	0,005%	F
WISDOMTREE EUROPE QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND	6.752	0.003%	F
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	88.168	0,038%	F
WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITYFUND	11.787	0,005%	F
WISDOMTREE INTERNATIONAL HEDGEDQUA LITY DIVIDEND GROWTH	265.395	0, 114%	F
FUND
WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND	86.076	0,037%	F
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND WISDOMTREE WORLD EX-US GROWTH FUND	177.845	0,077%	F
XTRACKERS	52.038	0.022%	F
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	206.444	0,089%	F
MAPFRE AM	823	0,000%	F
	142.102	0,061%	A

Totale votanti

232.064.607

100%

Legenda

CF/PI CF/PI

F.TI: NERIO ALESSANDRI - MARCELLO PORFIRI Notaio

ALLEGATO C. AL N. 12712

Assemblea straordinaria TECHNOGYM S.p.A. 3 dicembre 2024

Punto 2

Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato. Modifiche conseguenti dell'art. 7 dello statuto sociale vigente,

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% dei diritti di voto
Quorum costitutivo assemblea	232.064.607	100%	86,154%
Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
"OdG in votazione (quorum deliberativo):	232.064.607	100,000%	86,154%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0,000%	0,000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
SUAFAULO	400 400 49	C 000 f

	n. vot	partecipanti al voto 8	% dei diritti di voto
avorevole	125 63.149	70,303%	60,569%
ontrario	65.607.045	28,271%	24,357%
Astenuto	I 3.308.43	1,426%	28% 1,22
	232.064.607	100,000%	86,154%

10/27

. .

TECHNOGYM S.p.A. Assemblea straordinaria 3 dicembre 2024

Punto 2

Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato. Modifiche conseguenti dell'art. 7 dello statuto sociale vigente,

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dott. Massimiliano Chiadò Piat

Anagrafica	CF/Pi	Voti	% su votanti	Voto
ABSOLUTE PRINIRS MSTR FD LTD C/O MAPLES CORPORATE SERVICES
LIMITED		2.001.629	0,863%	F
ALESSANDRI NERIO	LSSNRE6 ID08D935L	156.725	0.068%	F
BALDINI STEFANO	BLDSFN71 E25C218B	8.000	0.003%	F
BANOR SICAV		110.000	0,047%	F
CI WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVI GROWTH		31.475	0,014%	F
ETORO EUROPE LTD		57	0.000%	F
GLASENBERG		6.100.000	2.629%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET				F
ALLOCATION SVERIGE - ACCUMULATING KL		119	0,000%
KAPITALFORENINGEN DANSKE INVEST INSTITUTIONAL AFDELING		628.124	0,271%	F
DANICA PENSION - AKTIER 7
MI CHELVERTON EUROPEAN SELECT FUND.		715.000	0.308%	F
NIF HOLDING (ITALY) SRL		12.079.650	5,205%	F
PLACUZZI MAURIZIO	PLCMRZ59A10C5730	39.100	0.017%	F
SPAC SA		5.206.818	2.244%	F
SPAFID FIDUCIANTE N. 300400	00717010151	32.609	0,014%	F
SPAFID FIDUCIANTE N. 300404	007 7010151	22.882	0.010%	F
TGH SRL	04508790401	136.000.000	58,604%	F
TURRI RICCARDO	TRRRCR74S06A952B	9.000	0,004%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		7.937	0,003%	E
(R) EUROPEAN EQUITIES		4.006	0.002%	C
AA SSGA Actions EURO		46.200	0,020%	C
ABN AMRO FUNDS		245.572	0,106%	C
ABU DHABI PENSION FUND		40.424	0,017%	C
ACADIAN NON-U.S. SMALL-CAP EQUITY EXTENSION FUND LLC C/O
ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC ACTING AS FUND		27.583	0,012%	C
ACAIIS INVESTMENT KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH		72.000	0,031%	C
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO		17.606	0.008%	C
AFER ACTIONS PME		599.310	0,258%	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		33.500	0,01 4%	C
ALGERT INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P		53.761	0,023%	C
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS LL STARS		170.000	0.073%	C
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		20.000	0,009%	C
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		32.522	0,01 4%	C
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND		3.932	0,002%	C
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF		4.118	0,002%	C
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE INTERNATIONAL EQUITY ETF		2.558	0,001%	C
AMERICAN CENTURY ICAV		1.116	0,000%	C
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND		5.134	0,002%	C
AMUNDI MSCI EMU SMALL CAP ESG CTB NZ AMB		134.795	0,058%	C
AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO AMBITION CTB		13.297	0,006%	C

Anagrafica	Voti	% su votanti	Voto
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME	237.291	0.102%	C
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME-P	245.000	0,106%	C
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA	20.702	0.009%	C
ANIMA CRESCITA ITALIA	211.006	0.09 1 %	C
ANIMA CRESCITA ITALIA NEW	96.614	0,042%	C
ANIMA FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	146.848	0,063%	C
ANIMA INIZIATIVA EUROPA	590.077	0,254%	C
ANIMA INIZIATIVA ITALIA	1.449.525	0.625%	C
ANIMA ITALIA	482.432	0,208%	C
ANIMA PICPAC INIZIATIVA EUROPA 2029	75.045	0,032%	C
APERTURE INVESTORS SICAV	361.157	0.156%	C
AQR ABS RETURN MASTER NON FLIP	20.187	0.009%	C
AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP	15.878	0,007%	C
AQR GLOBAL STOCK SELECTION OFFSHORE FUND II L.P. C/O AQR	12.655	0,005%	C
CAPITAL MANAGEMENT LLC
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM	40.435	0.017%	C
ARROWSTREET CAPITAL NEWBURY FUND LIMITED	4.563	0,002%	C
ARTEMIS FUNDS (LUX).	29.106	0,013%	C
ARTEMIS POSITIVE FUTURE FUND	15.232	0.007%	C
ASN BELEGGINGSFONDSEN UCITS N V	329.705	0,142%	C
AUSTRALIAN RETIREMENT TRUST	21.856	0,009%	C
AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO	1 45.000	0,062%	C
AXA VORSORGE FONDS II EQUITIES GLOBAL MARKETS SMALL CAP	14.728	0,006%	C
PASSIVE UBS FUND MANAGEMENT SWITZERLAND AG	46.000	0,020%	C
AXA WORLD FUNDS SICAV	18.800	0.008%	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	2.284	0,001%	C
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	115.000	0,050%	C
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA	6.203	0.003%	C
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	25.940	0.01 1%	C
BAILLIE GIFFORD INTERNATIONAL SMALLER COMPANIES FUND	106.558	0,046%	C
BANCOPOSTA RINASCIMENTO	732.550	0,316%	C
BELFIUS EQUITIES NV	188.008	0,081%	C
BELFIUS PENSION FUND BALANCED	417.075	0,180%	C
BELFIUS PENSION FUND HIGH EQUITIES	52.149	0,022%	C
BELFIUS PENSION FUND LOW EQUITIES BG MASTER FUND ICAV	8	0,000%	C
BL	399.040	0.172%	C
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF
ISHARES WORLD EX SWITZERLAND	32.367	0,01 4%	C
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	17.636	0.008%	C
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS	763.235	0,329%	C
FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB	7.909	0,003%	C

BLK MAGI FUND A SERIES TRUST O	ಕಿತ	0,000%	C
BLUEHARBOUR MAP I LP	1.062	0,000%	C
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE BALANCED	1.522.075	0,656%	C
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE GROWTH	368.336	0.159%	C
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE STABILITY	99.415	0,043%	C
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA	20.106	0,009%	C
BNP PARIBAS SMALLCAP EUROLAND ISR	1.579.886	0.681%	C
BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA	50.632	0,022%	C
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	86.499	0,037%	C
CANDRIAM SUSTAINABLE - EQUITY EUROPE	547.764	0.236%	C
CANDRIAM SUSTAINABLE - EQUITY EUROPE SMALL & MID CAPS	685.683	0,295%	C
CANDRIAM SUSTAINABLE EQUITY EMU	345.113	0, 149%	C
CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO	343.700	0.148%	C
CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE	111.156	0,048%	C
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND	24	0,000%	C
CC AND L Q INTERNATIONAL EQUITY FUND	750	0.000%	C
CC&L MULTI-STRATEGY FUND	9.054	0.004%	C
CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	9.003	0,004%	C
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	3.076	0,001%	C
City OF FRESNO RETIREMENT SYSTEMS.	61.476	0.026%	C

Anagrafica	Voti	% su votanti	Voto
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	118.622	0.051%	C
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	7.094	0,003%	C
CM-AM ENTREPRENEURS EUROPE	150.000	0,065%	C
CM-AM HUMAN CARE	62.736	0.027%	C
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	190.073	0.082%	C
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	164	0,000%	C
CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY	926.516	0,399%	C
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY	709.664	0,306%	C
COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST	10.320	0,004%	C
CPPIB MAP CAYMAN SPC-SEGREGATED PORTFOLIO H MAPLES	3.005	0,001%	C
CORPORATE SERVICES LTD CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX)	49 856	0,021%	C
D.E. SHAW OCULUS INTL, INC	453		C
DEKA-RAB		0,000%
	8.968	0.004%	C
DESJARDINS SOCIETERRA INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	133.346	0,057%	C
DIMENSIONAL INTERNATIONAL VECTOR EQUITY ETF OF DIMENSIONAL E	92	0,000%	C
DPAM B	475.000	0.205%	C
DWS ESG EUROPEAN EQUITIES	234.858	0,101%	C
DWS INVEST	541.834	0,233%	C
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPEAN OPPORTUNITIES	1.060.641	0,457%	C
DWS MULTI ASSET PIR FUND	80.000	0.034%	C
EIFFEL NOVA EUROPE ISR
EIFFEL NOVA MIDCAP	275.366	0,119%	C
ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION	176.615	0,076%	C
INSURANCE COMPANY	102.779	0,044%	C
EMG EUROPE NUMERIC INVESTORS 9	4.600	0,002%	C
EQUITY MARKET NEUTRAL FUND LP	28	0,000%	C
ETICA AZIONARIO	71.555	0.031%	C
ETICA BILANCIATO	154.597	0,067%	C
ETICA OBBLIGAZIONARIO MISTO	15.700	0,007%	C
ETICA RENDITA BILANCIATA	38.395	0,017%	C
EVEREN INVESTMENT LTD	6.290	0.003%	C
FEDERATED HERMES INVESTMENT FUNDS PLC.	2.930.834	1,263%	C
FEDERATED HERMES SDG ENGAGEMENT EQUITY FUND	210.219	0.09 1%	C
FEHO-UNIVERSAL-FONDS	199.738	0.086%	C
FFG	50.682	0,022%	C
FIAM GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS	28.610	0,012%	C
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S	34.076	0.015%	C
FIDELITY GLOBAL MICRO-CAP FUND	25.000		C
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX	62.022	0,011% 0,027%	C
FUND FIDELITY SELECT GLOBAL PLUS ALLCAP EQUITY INSTITUTIONAL TRUST	5.570	0.002%	C
FIRST SENTIER INVESTORS ICVC STEWART INVESTORS WORLDWIDE TY
FUND	213.600	0,092%	C
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND	4.905	0,002%	C
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	165.487	0.071%	C
FONDS ASSUREURS ACT EUR LT	136.719	0,059%	C
FORSTA AP - FONDEN	28.745	0,012%	C
FRANKLIN TEMPLETON ICAV	950	0.000%	C
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	243 862	0,105%	C
GAM MULTISTOCK	802.000		C
GENERAL MOTORS (VML) PENSION PLAN	3.340	0,346% 0.001%	C
GENERAL MOTORS PENSIOENFONDS OFP
GENERALI INVESTMENTS SICAV - SRI AGEING POPULATION	1.760	0.001%	C
GESTIELLE PRO ITALIA	394.857	0, 170%	C
	17.451	0,008%	C
GOLDMAN SACHS LUX INVESTMENT FUNDS	13.748	0.006%	C
GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL CAP	122.378	0,053%	C
GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL TAX MANAGED EQUITY FUND	12.575	0,005%	C

Anagrafica	Voti	% su votanti	Voto
GOLDMAN SACHS VARIABLE INSURANCE TRUST GOLDMAN SACHS	13.663	0,006%	C
INTERNATIONAL EQUITY GOLDMAN SACHS AND CO
GOTHAM CAPITAL V LLC	17	0.000%	C
GROUPAMA AVENIR EURO	1.419.406	0,612%	C C
GROUPAMA AVENIR EUROPE	268.262	0,116%
GROUPAMA AVENIR PME EUROPE	220.360	0,095%	C C
GROUPAMA CR AVENIR EUROPE	125.146	0.054%	C
GUA UEP HERMES	137.140	0,059%	C
HSBC EE EURO PME	7.676	0,003%	C
HSBC EURO PME	59 176 46.87	0.025% 0,020%	C
IAM NATIONAL PENSION FUND	22.111	0,010%	C
IBM 401 (K) PLUS PLAN TRUST	421.005	0,181%	C
ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT
DIMENSIONS GROUP INC	457.549	0,197%	C
INTERNATIONAL MONETARY FUND	6.278	0,003%	C
INVESCO EQV EUROPEAN EQUITY FUND	735.569	0,317%	C
INVESCO EUROPEAN SMALL COMPANY FUND	397.739	0,171%	C
INVESCO EUROPLUS FUND	240.499	0,104%	C
INVESCO FISE RAFI DEVELOPED MARKETS EXUS SMALLMID ETF	14.348	0,006%	C
INVESCO INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	689.585	0.297%	C
INVESCO POOLED INVESTMENT FUND - EUROPE FUND	144.816	0,062%	C
INVESTERINGSFORENINGEN SEBINVEST EUROPA SMALL CAP	61.749	0,027%	C
AKKUMULERENDE AKL
INVESTERINGSFORENINGEN SEBINVEST EUROPA SMALL CAP AKL	112.202	0.048%	C
INVESTITORI PIAZZA AFFARI	38.700	0,017%	C
IRCANTEC ACTIONS EUROPE CANDRIAM 2	68.257	0,029%	C
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND	565	0,000%	C
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	807.028	0,348%	C
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	39.585	0,017%	C
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	62.523	0,027%	C
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF	162.535	0,070%	C
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	172.641	0,074%	C
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	83.034	0,036%	C C
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	383.859	0, 165%	C
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	1.671	0,001%	C
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	9.429	0,004%	C
ISHARES MSCI INTL SMALL-CAP MULTIFACTOR ETF	25.116	0,011% 0.090%	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	209.379 270.392	0,117%	C
JNL MULTIMANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.	36.421	0,016%	C
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.	6.815	0,003%	C
JPMORGAN FUNDS	505.220	0,218%	C
KAPITALFORENINGEN WEALTH INVEST EUROPA SMALL CAP AKL	26.269	0.011%	C
KBC EQUITY FUND EMU SMALL & MEDIUM	40.050	0,017%	C
KBC EQUITY FUND EUROZONE	52.573	0,023%	C
KBC EQUITY FUND SRI EMU SMALL AND	119.513	0,051%	C
KBC EQUITY FUND SRI EUROZONE	121.266	0,052%	C
KBC EQUITY FUND SRI WORLD	31.415	0,014%	C
KBC EQUITY FUND WORLD	1 4.820	0,006%	C
KBC INST FD EURO EQTY SM &MED CAPS	30.520	0,013%	C
LACERA MASTER OPEB TRUST	2.914	0,001 %	C
LEADERSEL P.M.I	75.000	0,032%	C
IEGAL & GENERAL ICAV.	12.352	0.005%	C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	50.21 1	0,022%	C
LF MONTANARO EUROPEAN INCOME FUND	90.000	0.039%	C
LGT SELECT FUNDS	467	0,000%	C
LIONTRUST GLOBAL FUNDS PLC	237.081	0,102%	C
LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE EUROPEAN GROWTH FUND	811.238	0,350%	C
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	55	0.000%	C
LONVIA MID-CAP EURO	31.832	0,014%	C

a marka masa mana mana mara ma

LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM. C 10.800 0,005% LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI C 7.780 0.003% LUX IM ESG SMALL - MID CAP EURO EQUITIES C 31.495 0.01 4% LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND C 12.854 0,006% LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR C 487.275 0.210% M SPORT SOLUTIONS SR C 41.014 0.0118% MAGNESIUM 272.190 C 0.117% MAN NUMERIC ALTERNATIVE RISK PREMIA VALUE. C । ୧ 0,000% MAN NUMERIC INTERNATIONAL SMALL CAP C 32.688 0,014% MANULIFE GLOBAL SMALL CAP FUND C 256.450 0.111% MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INTERNATIONAL 12.381 0,005% C SMALL CAP EQUITY POOLE MARGETTS FUND MANAGEMENT LTD C 19.374 0,008% MAWER GLOBAL SMALL CAP FUND C 3.293.793 1.419% MEAG FLEXCONCEPT-EUROGROWTH C 11.288 0,005% MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND 1.052 389 C 0,453% MERCER QIF FUND PLC C 33.335 0.01 4% METROPOLITAN-RENTASTRO SUSTAINABLE GROWTH C 494.381 0,213% MF/ALLIANZ SUSTAINABLE MULTI ASSET FUND C 3.963 0,002% MONTANA BOARD OF INVESTMENTS C 7.812 0.003% MONTANARO SMALLER COMPANIES PLC C 1.391.000 0.599% MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 C 4.219 0,002% MULTILABEL SICAV C 5.610 0,002% NATIXIS EQUITY CAPITAL OPTIM 11.690 C 0.005% NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (LUX) I C 418.957 0,181% NATIXIS INVESTMENT SOLUTIONS (LUX) I C 11.957 0,005% NATWEST ST JAMES'S PLACE GLOBALSMALLER COMPANIES UNIT TRUST 0,004% C 9.539 NATWEST ST JAMES'S PLACE MANAGED GROWTH UNIT TRUST C 59.911 0,026% NORGES BANK C 1.815.409 0,782% NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD INDEX (ACWI) EX- C 0,010% 24.094 US F NORTHERN TRUST COMMON EMERGING MARKETS INDEX FUND NON- C 6.347 0,003% LEND NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST C 94.315 0,041% NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTERTRUST C 4.087 0.002% ONEMARKETS ITALY ICAV C 3.600 0.002% ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL C 3.584 0,002% PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE INCUBATOR C 1.776 0.001% PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITYFUND C 7.845 0.003% PK CSG WORLD EQUITY UBS FUND MANAGEMENT SWITZERLAND AG C 1.792 0,001% PNO SMALL CAP C 167.082 0.072% POINT72 ASSOCIATES LLC C/O FINSCO LIMITED C 3.593 0,002% 751 0,000% C CAYMAN CORPORATE CENTRE POLICE AND FIREMEN'S RETIREMENTSYSTEM OF NEW JERSEY C 26.173 0.011% 417.168 C 0,180% PRICOS DEFENSIVE 10.910 C 0.005% PRICOS SRI C 19.341 0.008% PSF 55.456 C 0,024% PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO C 6.868 0,003% PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO C 10.353 0.004% PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI C 15.138 0.007% PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO C 35.349 0,015% QUADRATOR SRI 856.300 C 0,369% QV GLOBAL SMALL CAP FUND C 88.060 0.038% RICHELIEU FAMILY SMALL CAP C 312.000 0,134% ROCHE BRUNE EURO PME FCP C 40.830 0,018% ROCHE-BRUNE EURO VALEURS RESPONSABLES 83.677 C 0,036% C ત્ત્વે ઉ 0.000% C 193.390 0.083% 241.596 C 0,104%	Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto








































	POINT72 ASSOCIATES LLC C/O WALKERS CORPORATE LIMITED

	PRICOS












	S&P PLUS INCUBATOR INC.
	SCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND
	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND

Anagrafica	Voti	% su votanti	Voto
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX ETF	86.152	0,037%	C
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX	16.380	0,007%	C
FUND			C
SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF	248.654 20.097	0,107%	C
SEB EUROCOMPANIES THEODOR-HEUS	979.180	0,009% 0,422%	C
SEB EUROPAFOND SMABOLAG	479.166	0,206%	C
SEB EUROPEAN EQUITY SMALL CAPS	235	0,000%	C
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	100.000	0,043%	C
SIJOITUSRAHASTO AKTIA EUROPE SMALL CAP	4.403	0,002%	C
SOCIAL PROTECTION FUND SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS,	3.932	0,002%	C
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXUS ETF	151.317	0,065%	C
SPDR PORTFOLIO EURÓPE ETF	5.597	0,002%	C
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	38.342	0,017%	C
ISSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST FUND	550	0,000%	C
ISSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	29.229	0,013%	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	30.610	0,013%	C
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	360.736	0,155%	C
STAR FUND	177.903	0.077%	C
ISTATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	14.947	0,006%	C
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	38.282	0,016%	C
ISTATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST FUNDS	8.817	0,004%	C
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	2.403	0.001%	C
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	1.316	0,001%	C
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	31.825	0,014%	C
STICHTING BPL PENSIOEN	2.479	0,001 %	C
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	6.452	0,003%	C
STICHTING PHILIPS PENSIOENFORDS	2.375	0,001%	C
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.494	0,002%	C
SYCOMORE INCLUSIVE JOBS	137.987	0.059%	C
SYCOMORE SELECTION MIDCAP	112.137	0,048%	C
SYCOMORE SELECTION PME	211.765	0.091%	C
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	110.390	0,048%	C
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK	428.105	0,184%	C
TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND	1.563.557	0,674%	C
TEMPLETON INSTITUTIONAL FUNDS - FOREIGN SMALLER COMPANIES SERIES	206.964	0,089%	C
TEMPLETON INTERNATIONAL SMALLER COMPANIES FUND	865.492	0,373%	C
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	3.364	0,001%	C
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	38.918	0,017%	C
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST	66.397	0,029%	C
THE EUROPEAN CENTRAL BANK	31.980	0.014%	C
THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE	1.991	0,001%	C
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	105.982	0.046%	C
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	34.636	0.01 5%	C
THRIFT SAVINGS PLAN	373.429	0,161%	C
TIAA-CREF QUANT INTERNATION CAPEQUITY FUND AL SMALL	108.107	0,047%	C
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT	1.306.269	0,563%	C
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	31.905	0,014%	C
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC	3.328	0.001%	C C
TWO SIGMA INTERNATIONAL CORE	10.700	0,005%	C
TWO SIGMA WORLD CORE FUND LP	400	0,000%
UBS CH INDEX FUND EQ WORLD EX CH SMALL NSL UBS FUND MGMT SWITZERLAND AG	6.056	0,003%	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF ZURICH INVESTINSTITUTIONAL FUN	8.763	0,004%	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG	75.716	0.033%	C
UBS LUX FUND SOLUTIONS	67.221	0,029%	C

Anagratica	Voti	% su votanti	Voto
U-GKR-FONDS	9.236	0,004%	C
UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND.	464.365	0,200%	C
IUNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH FOR MERCK FINCK S
RENTENFONDS UI	221.000	0,095%	C
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF STBV-NW-	4.641	0,002%	C
UNIVERSAL-FONDS
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH W/SEGMENT AKTIEN DIVD. LAMPE	51.660	0,022%	C
VALUE PARTNERSHIP			C
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	55.000	0.024%
	1.147.036	0,494%	C
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK	2.371	0,001%	C
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	22.846	0.010%	C
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	260.288	0,112%	C
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST	26.862	0,012%	C
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST	149.600	0,064%	C
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	936.347		C
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II		0,403%
VANGUARD FISE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND	433.478	0.18/%	C
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	23.856	0,010%	C
VANGUARD FISE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	1.504	0.001%	C
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	2.887	0.001%	C
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	815.501	0.351%	C
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	32.130	0,01 4%	C
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	81.356	0.035%	C
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	1.870.782		C
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	75.176	0,806%	C
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	23.004	0,032%	C
VESTCOR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY F		0.01/07/07/	C
VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	14.657 8.041	0.006%	C
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	48.344	0,003%	C
WIF-EUROPE DISCOVERY FUND		0,021%	C
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL EQUITY	122.184	0.053%
FUND	9.769	0,004%	C
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND	71.163	0,031%	C
WISDOMITREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	10.748		C
WISDOMTREE EUROPE QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND		0.005%	C
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	6.752	0,003%
WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITYFUND	88.168	0.038%	C
WISDOMTREE INTERNATIONAL HEDGEDQUA LITY DIVIDEND GROWTH	11.787	0.005%	C
FUND	265.395	0,114%	C
WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND	86.076	0.037%	C
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	177.845	0.077%	C
WISDOMIREE WORLD EX-US GROWTH FUND	52.038	0,022%	C
XTRACKERS	206.444	0.089%	C
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	823	0.000%	C
DNCA ACTIONS EURO PME	554.234	0.239%	A
DNCA INVEST-GLOBAL SPORT	8.935	0,004%	A
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR	2.000	0,001 %	A
EURIZON AZIONI ITALIA	162.282	0.070%	A
EURIZON AZIONI PMI ITALIA	850.943	0,367%	A
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30	135.342	0,058%	A
EURIZON FUND	261.521	0.113%	A
EURIZON PIR ITALIA AZIONI	44.985	0,019%	A
EURIZON PROGETTO ITALIA 20	182.569	0,079%	A
EURIZON PROGETTO ITALIA 40	550.604	0,237%	A
EURIZON PROGETTO ITALIA 70	279.393	0.120%	A
MAPFRE AM	142.102	0,061%	A
NEF RISPARMIO ITALIA	133 527	0,058%	A

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti Voto
Totale votanti			100% 232.064.607
Legenda
F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto

A - Listono
NV - Non Voltanle
NV - Non Vollanle
NV - Non Espresso

F.TI: NERIO ALESSANDRI = MARCELLO PORFIRI Notaio

TECHNOGYM S.p.A.	ssembleo siloo dinario	3 dicembre 2024

ALLEGATO D. AL N. 12. 712

Punto 3

Proposta di introduzione della facoltà di prevedere che l'intervento e l'esercizio del dirito di voto in assembled possa avvenire anche esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al c.d. Rappresentante Designato. Modifiche conseguenti dell'art. 14 dello statuto sociale vigente.

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei diritti di voto
		assemblea
IQuorum costitutivo assemblea	232.064.607	100%	86,154%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo)	232.064.607	100,000%	86,154%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0,000%	0,000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
avorevole	167.122.928	72,016%	62,045%
Contrario	64.799.57	27,923%	24,057%
	142.102	0.0619	0,053%
	232.064.607	100,000%	86,154%

19/27

成员图 il

TECHNOGYM S.p.A. Assemblea straordinaria 3 dicembre 2024

Punto 3

Proposta di introduzione della facoltà di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possa avvenire anche esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al c.d. Rappresentante Designato. Modifiche conseguenti dell'art. 14 dello statuto sociale vigente.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dott. Massimiliano Chiadò Piat

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
ABSOLUTE PRINES MSTR FD LTD C/O MAPLES CORPORATE SERVICES
LIMITED		2.001 .629	0,863%	F
ALESSANDRI NERIO	LSSNRE61D08D935L	156.725	0.068%	F
BALDINI STEFANO	BLDSFN7 E25C218B	8.000	0,003%	F
BANOR SICAV		110.000	0,047%	E
CI WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVI GROWTH		31.475	0.014%	F
ETORO EUROPE LTD		57	0,000%	F
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR		2.000	0,001%	E
EURIZON AZIONI ITALIA		162.282	0.070%	F
EURIZON AZIONI PMI ITALIA		850.943	0.367%	F
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		135.342	0,058%	F
EURIZON FUND		261.521	0,113%	F
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		44.985	0.019%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 20		182.569	0,079%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 40		550.604	0,237%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 70		279.393	0.120%	F
FIAM GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS		28.610	0.012%	F
FIDELITY GLOBAL MICRO-CAP FUND		25.000	0,011%	F
FIDELITY SELECT GLOBAL PLUS ALLCAP EQUITY INSTITUTIONAL TRUST		5.570	0,002%	E
FIRST SENTIER INVESTORS ICVC STEWART INVESTORS WORLDWIDE TY
FUND		213.600	0,092%	F
GENERAL MOTORS (VML) PENSION PLAN		3.340	0,001 %	F
GENERAL MOTORS PENSIOENFONDS OFP		1.760	0,001%	F
GLASENBERG		6.100.000	2.629%	F
LF MONTANARO EUROPEAN INCOME FUND		90.000	0,039%	F
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND		240.000	0,103%	F
MI CHELVERTON EUROPEAN SELECT FUND.		715.000	0.308%	F
MONTANARO SMALLER COMPANIES PLC		1.391.000	0.599%	F
NEF RISPARMIO ITALIA		133.527	0,058%	F
NIF HOLDING (ITALY) SRL		12.079.650	5.205%	F
PLACUZZI MAURIZIO	PLCMRZ59A10C5730	39.100	0.017%	F
SPAC SA		5.206.818	2,244%	F
SPAFID FIDUCIANTE N. 300400	00717010151	32.609	0,01 4%	F
SPAFID FIDUCIANTE N. 300404	00717010151	22.882	0.010%	F
TGH SRL	04508790401	136.000.000	58,604%	F
IURRI RICCARDO	TRRRCR74S06A952B	9.000	0,004%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		7.937	0,003%	F
(R) EUROPEAN EQUITIES		4.006	0.002%	C
AA SSGA ACTIONS EURO		46.200	0,020%	C
ABN AMRO FUNDS		245.572	0, 106%	C
ABU DHABI PENSION FUND		40.424		C
ACADIAN NON-U.S. SMALL-CAP EQUITY EXTENSION FUND LLC C/O			0.017%
ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC ACTING AS FUND		27.583	0,012%	C
ACATIS INVESTMENT KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH		72.000	0,031%	C

Anagrafica C 17.606 0,008% ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO C 599.310 0.258% AFER ACTIONS PME C 33.500 0,014% ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION C 53.761 0,023% ALGERT INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P C 0.073% 170.000 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS C 20.000 0.009% ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL C 32.522 0,01 4% AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF C 3.932 0,002% AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP C 4.118 0,002% FOULLY ETF AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE INTERNATIONAL C 0,001% 2.558 EQUITY ETF C 0,000% 1.116 AMERICAN CENTURY ICAV C 5.134 0,002% AMUNDI INDEX EUROPEEX UK SMALL AND MID CAP FUND C 0,058% 134.795 AMUNDI MSCI EMU SMALL CAP ESG CTB NZ AMB AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO AMBITION C 0,006% 13.297 CTB C 237.291 0, 102% AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME- C 245.000 0,106% AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME-P C 20.702 0.009% AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA C 211.006 0,091% ANIMA CRESCITA ITALIA C 96.614 0,042% ANIMA CRESCITA ITALIA NEW C 1 46.848 0,063% ANIMA FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY C 0.254% 590.077 ANIMA INIZIATIVA EUROPA C 0,625% 1.449.525 ANIMA INIZIATIVA ITALIA C 482.432 0,208% ANIMA ITALIA C 75.045 0.032% ANIMA PICPAC INIZIATIVA EUROPA 2029 C 361.157 0,156% APERTURE INVESTORS SICAV C 20.187 0,009% AQR ABS RETURN MASTER NON FLIP C 15.878 0,007% AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP AQR GLOBAL STOCK SELECTION OFFSHORE FUND II L.P. C/O AQR C 12.655 0,005% CAPITAL MANAGEMENT LLC C 40.435 0,017% ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM C 0.002% 4.563 ARROWSTREET CAPITAL NEWBURY FUND LIMITED C 29.106 0.01 3% ARTEMIS FUNDS (LUX). C 15.232 0,007% ARTEMIS POSITIVE FUTURE FUND C 329.705 0,142% ASN BELEGGINGSFONDSEN UCITS N V C 21.856 0.009% AUSTRALIAN RETIREMENT TRUST C 1 45.000 0,062% AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO AXA VORSORGE FONDS II EQUITIES GLOBAL MARKETS SMALL CAP C 0,006% 14.728 PASSIVE UBS FUND MANAGEMENT SWITZERLAND AG C 46.000 0.020% AXA WORLD FUNDS SICAV C 18.800 0,008% AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 0,001% C AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES 2.284 C 0.050% 115.000 AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA C 0,003% 6.203 AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND C 25.940 0,011% BAILLIE GIFFORD INTERNATIONAL SMALLER COMPANIES FUND C 0.046% 106.558 BANCOPOSTA RINASCIMENTO C 732.550 0,316% BELFIUS EQUITIES NV C BELFIUS PENSION FUND BALANCED 188.008 0,081% C 0.180% 417.075 BELFIUS PENSION FUND HIGH EQUITIES C 0,022% 52.149 BELFIUS PENSION FUND LOW EQUITIES C 0,000% ದ BG MASTER FUND ICAV C 399.040 0,172% BL BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF C 0,014% 32.367 ISHARES WORLD EX SWITZERLAND C 0,008% 17.636 BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS C 763.235 0,329% FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS C 0,003% 7.909 BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB 0,000% C 59 BLK MAGI FUND A SERIES TRUST O C 1.062 0,000%		CF/Pl	Voti	% su votanti	Voto


























































	BLUEHARBOUR MAP I LP

Anagrafica CF/Pi	Voti	% su votanti	Voto
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE BALANCED	1.522.075	0,656%	C
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE GROWTH	368.336	0.159%	C
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE STABILITY	99.415	0.043%	C
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA	20.106	0,009%	C
BNP PARIBAS SMALLCAP EUROLAND ISR	1.579.886	0,681%	C
BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA	50.632	0.022%	C
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	86.499	0.037%	C
CANDRIAM SUSTAINABLE - EQUITY EUROPE	547.764	0,236%	C
CANDRIAM SUSTAINABLE - EQUITY EUROPE SMALL & MID CAPS	685.683	0,295%	C
CANDRIAM SUSTAINABLE EQUITY EMU	345.113	0.149%	C
CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO	343.700	0, 1 48%	C
CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE	111.156	0,048%	C
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND	24	0.000%	C
CC AND L Q INTERNATIONAL EQUITY FUND	750	0.000%	C
CC&L MULTI-STRATEGY FUND	9.054	0,004%	C
CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	9.003	0,004%	C
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	3.076	0.001%	C
CITY OF FRESNO RETIREMENT SYSTEMS.	61.476	0,026%	C
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	118.622	0,051%	C
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	7.094	0.003%	C
CM-AM ENTREPRENEURS EUROPE	150.000	0,065%	C
CM-AM HUMAN CARE	62.736	0,027%	C
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	190.073	0.082%	C
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	164	0,000%	C
CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY	926.516	0,399%	C
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY	709.664	0,306%	C
COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST	10.320	0.004%	C
CPPIB MAP CAYMAN SPC-SEGREGATED PORTFOLIO H MAPLES	3.005		C
CORPORATE SERVICES LTD		0,001%
CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX)	49.856	0.021%	C
D.E. SHAW OCULUS INTL, INC	453	0.000%	C
DEKA-RAB	8.968	0,004%	C
DESJARDINS SOCIETERRA INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	133.346	0,057%	C
DIMENSIONAL INTERNATIONAL VECTOR EQUITY ETF OF DIMENSIONAL E	92	0,000%	C
DNCA ACTIONS EURO PME	554.234	0,239%	C
DNCA INVEST-GLOBAL SPORT	8.935	0.004%	C
DPAM B	475.000	0,205%	C
DWS ESG EUROPEAN EQUITIES	234.858	0,101%	C
DWS INVEST	541.834	0.233%	C
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPEAN OPPORTUNITIES	1.060.641	0.457%	C
DWS MULTI ASSET PIR FUND	80.000	0,034%	C
EIFFEL NOVA EUROPE IŠR	275.366	0,119%	C
EIFFEL NOVA MIDCAP	176.615	0.076%	C
ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY	102.779	0,044%	C
EMG EUROPE NUMERIC INVESTORS 9	4.600	0,002%	C
EQUITY MARKET NEUTRAL FUND LP	28	0.000%	C
ETICA AZIONARIO	71.555	0,031%	C
ETICA BILANCIATO	154.597	0,067%	C
ETICA OBBLIGAZIONARIO MISTO	15.700	0,007%	C
ETICA RENDITA BILANCIATA	38.395	0.017%	C
EVEREN INVESTMENT LTD	6.290	0,003%	C
FEDERATED HERMES INVESTMENT FUNDS PLC.	2.930.834	1.263%	C
FEDERATED HERMES SDG ENGAGEMENT EQUITY FUND	210.219	0.091%	C
FEHO-UNIVERSAL-FONDS	199.738	0,086%	C
FFG	50.682	0,022%	C
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S	34.076	0,015%	C
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND	62.022	0,027%	C
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND	4.905	0,002%	C
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	165.487	0,071%	C

Anagrafica	Voti	% su votanti	Voto
FONDS ASSUREURS ACT EUR LT	136.719	0,059%	C
FORSTA AP - FONDEN	28.745	0,012%	C
FRANKLIN TEMPLETON ICAV	950	0.000%	C
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	243.862	0.105%	C
GAM MULTISTOCK	802.000	0,346%	C
GENERALI INVESTMENTS SICAV - SRI AGEING POPULATION	394.857	0,170%	C
GESTIELLE PRO ITALIA	17.451	0.008%	C
GOLDMAN SACHS LUX INVESTMENT FUNDS	13.748	0.006%	C
GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL
CAP	122.378	0,053%	C
GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL TAX	12.575	0,005%	C
MANAGED EQUITY FUND
GOLDMAN SACHS VARIABLE INSURANCE TRUST GOLDMAN SACHS	13.663	0,006%	C
INTERNATIONAL EQUITY GOLDMAN SACHS AND CO
GOTHAM CAPITAL V LLC	17	0,000%	C
GROUPAMA AVENIR EURO	1.419.406	0,612%	C
GROUPAMA AVENIR EUROPE	268.262	0,116%	C
GROUPAMA AVENIR PME EUROPE	220.360	0,095%	C
GROUPAMA CR AVENIR EUROPE	125.146	0.054%	C
GUA UEP HERMES	137.140	0,059%	C
HSBC EE EURO PME	7.676	0,003%	C
HSBC EURO PME	59.176	0,025%	C
IAM NATIONAL PENSION FUND	46.87 1	0.020%	C
IBM 401 (K) PLUS PLAN TRUST	22.111	0,010%	C
ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND	421.005	0,181%	C
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT	457.549	0,197%	C
DIMENSIONS GROUP INC	6.278	0,003%	C
INTERNATIONAL MONETARY FUND	735.569	0,317%	C
INVESCO EQV EUROPEAN EQUITY FUND	397.739	0.171%	C
INVESCO EUROPEAN SMALL COMPANY FUND	240.499	0, 104%	C
INVESCO EUROPLUS FUND	14.348	0,006%	C
INVESCO FISE RAFI DEVELOPED MARKETS EXUS SMALLMID ETF	689.585	0,297%	C
INVESCO INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	144.816	0.062%	C
INVESCO POOLED INVESTMENT FUND - EUROPE FUND
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION SVERIGE - ACCUMULATING KL	119	0,000%	C
INVESTERINGSFORENINGEN SEBINVEST EUROPA SMALL CAP
AKKUMULERENDE AKL	61.749	0,027%	C
INVESTERINGSFORENINGEN SEBINVEST EUROPA SMALL CAP AKL	112.202	0,048%	C
INVESTITORI PIAZZA AFFARI	38.700	0,017%	C
IRCANTEC ACTIONS EUROPE CANDRIAM 2	68.257	0.029%	C
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND	565	0,000%	C
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	807.028	0,348%	C
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	39.585	0.017%	C
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	62.523	0,027%	C
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF	162.535	0,070%	C
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	172.641	0,074%	C
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	83.034	0.036%	C
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	383.859	0,165%	C
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	1.671	0,001%	C
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	9.429	0.004%	C
ISHARES MSCI INTL SMALL-CAP MULTIFACTOR ETF	25.116	0,011%	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	209.379	0.090%	C
JNL MULTIMANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	270.392	0.117%	C
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.	36.421	0,016%	C
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL	6.815	0,003%	C
COMPANY TRUST. JPMORGAN FUNDS	505.220	0,218%	C
KAPITALFORENINGEN DANSKE INVEST INSTITUTIONAL AFDELING	628.124	0,271%	C
DANICA PENSION - AKTIER 7
KAPITALFORENINGEN WEALTH INVEST EUROPA SMALL CAP AKL	26.269	0.011%	C
KBC EQUITY FUND EMU SMALL & MEDIUM	40.050	0,017%	C
KBC EQUITY FUND EUROZONE	52.573	0,023%	C
KBC EQUITY FUND SRI EMU SMALL AND	119.513	0,051 %	C

Anagrafica	Voti	% su votanti	Voto
KBC EQUITY FUND SRI EUROZONE	121.266	0,052%	C
KBC EQUITY FUND SRI WORLD	31.415	0.014%	C
KBC EQUITY FUND WORLD	14.820	0.006%	C
KBC INST FD EURO EQTY SM &MED CAPS	30.520	0,013%	C
LACERA MASTER OPEB TRUST	2.914	0,001%	C
LEADERSEL P.M.I	75.000	0,032%	C
LEGAL & GENERAL ICAV.	12.352	0.005%	C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	50.21 1	0,022%	C
LGT SELECT FUNDS	467	0.000%	C
LIONTRUST GLOBAL FUNDS PLC	237.081	0.102%	C
LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE EUROPEAN GROWTH FUND	811.238	0.350%	C
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	55	0,000%	C
LONVIA MID-CAP EURO	31.832	0.01 4%	C
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM.	10.800	0.005%	C
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI	7.780	0,003%	C
LUX IM ESG SMALL - MID CAP EURO EQUITIES	31.495	0.01 4%	C
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	12.854	0,006%	C
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR	487.275	0,210%	C
M SPORT SOLUTIONS SRI	41.014	0.018%	C
MAGNESIUM	272.190	0,117%	C
MAN NUMERIC ALTERNATIVE RISK PREMIA VALUE.	16	0,000%	C
MAN NUMERIC INTERNATIONAL SMALL CAP	32.688	0,01 4%	C
MANULIFE GLOBAL SMALL CAP FUND	256.450	0,111%	C
MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INTERNATIONAL	12.381	0,005%	C
SMALL CAP EQUITY POOLE
MARGETTS FUND MANAGEMENT LTD	19.374	0,008%	C
MAWER GLOBAL SMALL CAP FUND MEAG FLEXCONCEPT-EUROGROWTH	3.293.793	1,419%	C
	11.288	0,005%	C
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND MERCER QIF FUND PLC	812.389	0,350%	C
METROPOLITAN-RENTASTRO SUSTAINABLE GROWTH	33.335	0.014%	C
MF/ALLIANZ SUSTAINABLE MULTI ASSET FUND	494.381	0.213%	C
MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	3.963	0,002%	C
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2	7.812 4.219	0,003%	C C
MULTILABEL SICAV	5.610	0.002%	C
NATIXIS EQUITY CAPITAL OPTIM	11.690	0,002%	C
NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (LUX)	418.957	0,005% 0,181%	C
NATIXIS INVESTMENT SOLUTIONS (LUX) I	11.957	0.005%	C
NATWEST ST JAMES'S PLACE GLOBALSMALLER COMPANIES UNIT TRUST	9.539	0.004%	C
NATWEST ST JAMES'S PLACE MANAGED GROWTH UNIT TRUST	59.911		C
NORGES BANK	1.815.409	0.026%	C
NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD INDEX (ACWI) EX-	24.094	0,782% 0,010%	C
US F NORTHERN TRUST COMMON EMERGING MARKETS INDEX FUND NON-
LEND NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	6.347 94.315	0.003%	C
NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTERTRUST	4.087	0,041%	C C
ONEMARKETS ITALY ICAV		0,002%
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	3.600 3.584	0.002% 0,002%	C C
PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE INCUBATOR
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITYFUND	1.776	0,001%	C
	7.845	0.003%	C
PK CSG WORLD EQUITY UBS FUND MANAGEMENT SWITZERLAND AG PNO SMALL CAP	1.792	0,001%	C
POINT72 ASSOCIATES LLC C/O FINSCO LIMITED	167.082	0.072%	C
POINT72 ASSOCIATES LLC C/O WALKERS CORPORATE LIMITED	3.593	0.002%	C
CAYMAN CORPORATE CENTRE	751	0,000%	C
POLICE AND FIREMEN'S RETIREMENTSYSTEM OF NEW JERSEY	26.173	0,011%	C
PRICOS	417.168	0,180%	C
PRICOS DEFENSIVE	10.910	0.005%	C
PRICOS SRI	19.341	0,008%	C
bSF	55.456	0,024%	C

	Voti	% su votanti	Voto
Anagrafica PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	6.868	0,003%	C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	10.353	0,004%	C
PUBLIC EWBLOYEES RELIBEMENT SYSTEM OF WISSISSIble	15.138	0,007%	C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	35.349	0,015%	C
QUADRATOR SRI	856.300	0,369%	C
QV GLOBAL SMALL CAP FUND	88.060	0,038%	C
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP	312.000	0,134%	C
ROCHE BRUNE EURO PME FCP	40.830	0,018%	C
ROCHE-BRUNE EURO VALEURS RESPONSABLES	83.677	0.036%	C
S&P PLUS INCUBATOR INC.	ਰਤੋ	0,000%	C
SCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND	193.390	0,083%	C
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	241.596	0, 104%	C
ISCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX ETF	86.152	0.037%	C
ISCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX	16.380	0,007%	C
FUND ISCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF	248.654	0,107%	C
SEB EUROCOMPANIES THEODOR-HEUS	20.097	0,009%	C
SEB EUROPAFOND SMABOLAG	979.180	0,422%	C
SEB EUROPEAN EQUITY SMALL CAPS	479.166	0,206%	C
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	235	0,000%	C
SIJOITUSRAHASTO AKTIA EUROPE SMALL CAP	100.000	0,043%	C
SOCIAL PROTECTION FUND	4.403	0,002%	C
SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS,	3.932	0,002%	C
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXUS ETF	151.317	0,065%	C
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	5.597	0,002%	C
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	38.342	0,017%	C
SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST FUND	550	0,000%	C
ISS MSCIEAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	29.229	0,013%	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	30.610	0,013%	C
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	360.736	0,155%	C
STAR FUND	177.903	0,077%	C
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	14.947	0,006%	C
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	38.282	0,016%	C
STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST FUNDS	8.817	0,004%	C
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	2.403	0.001%	C
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	1.316	0,001%	C
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	31.825	0,014%	C
STICHTING BPL PENSIOEN	2.479	0.001%	C
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	6.452	0,003%	C
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	2.375	0,001%	C
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.494	0,002%	C
SYCOMORE INCLUSIVE JOBS	137.987	0.059%	C
SYCOMORE SELECTION MIDCAP	112.137	0,048%	C
SYCOMORE SELECTION PME	211.765	0,091%	C
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	110.390	0,048%	C
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK	428.105	0,184%	C
TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND	1.563.557	0,674%	C
TEMPLETON INSTITUTIONAL FUNDS - FOREIGN SMALLER COMPANIES SERIES	206.964	0,089%	C
TEMPLETON INTERNATIONAL SMALLER COMPANIES FUND	865.492	0,373%	C
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	3.364	0,001%	C
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	38.918	0,017%	C
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST	66.397	0.029%	C
THE EUROPEAN CENTRAL BANK	31.980	0,014%	C
THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE	1.991	0,001%	C
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	105.982	0,046%	C
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	34.636	0.015%	C
THRIFT SAVINGS PLAN	373.429	0,161%	C
TIAA-CREF QUANT INTERNATION CAPEQUITY FUND AL SMALL	108.107	0,047%	C

Anagrafica	Voti	% su votanti	Voto
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT	1.306.269	0,563%	C
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	31.905	0,014%	C
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC	3.328	0,001%	C
TWO SIGMA INTERNATIONAL CORE	10.700	0.005%	C
TWO SIGMA WORLD CORE FUND LP	400	0.000%	C
UBS CH INDEX FUND EQ WORLD EX CH SMALL NSL UBS FUND MGMT	6.056	0,003%	C
SWITZERLAND AG UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF ZURICH
INVESTINSTITUTIONAL FUN	8.763	0,004%	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	75.716	0,033%	C
UBS LUX FUND SOLUTIONS	67.221	0,029%	C
U-GKR-FONDS	9.236	0.004%	C
UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND.	464.365	0,200%	C
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH FOR MERCK FINCK S RENTENFONDS UI	221.000	0,095%	C
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF STBV-NW- UNIVERSAL-FONDS	4.641	0,002%	C
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH W/SEGMENT AKTIEN DIVD. LAMPE	51.660	0,022%	C
VALUE PARTNERSHIP	55.000		C
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND		0,024%
	1.147.036	0,494%	C
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK	2.371	0,001%	C
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	22.846	0,010%	C
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	260.288	0.112%	C
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST	26,862	0,012%	C
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST	149.600	0,064%	C
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	936.347	0,403%	C
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST III
VANGUARD FISE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND	433.478	0,187%	C
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	23.856	0,010%	C
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	1.504	0,001%	C
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	2.887	0.001 %	C
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	815.501	0.351%	C
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	32.130	0,014%	C
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	81.356	0,035%	C
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	1.870.782	0.806%	C
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	75.176	0.032%	C
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	23.004	0,010%	C
VESTCOR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY F	14.657	0.006%	C
VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	8.041	0.003%	C
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	48.344	0,021%	C
WIF-EUROPE DISCOVERY FUND	122.184	0,053%	C
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL EQUITY	9.769	0,004%	C
FUND WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL	71.163	0,031%	C
SMALLCAP EQUITY FUND WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	10.748		C
WISDOMTREE EUROPE QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND	6.752	0.005% 0.003%	C
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND
WISD OMTREE INTERNATIONAL EQUITYFUND	88.168	0,038%	C
WISDOMTREE INTERNATIONAL HEDGEDQUA LITY DIVIDEND GROWTH	11.787	0,005%	C
FUND	265.395	0,114%	C
WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND	86.0/6	0,037%	C
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	177.845	0,077%	C
WISDOMIREE WORLD EX-US GROWTH FUND	52.038	0.022%	C
XTRACKERS	206.444	0,089%	C
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	823	0,000%	C
MAPFRE AM	142.102	0,061%	A

Anagrafica	% su votanti Voto
Totale votanti	232.064.607	100%
Legenda
F - Favorevole C - Contrario
A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

F.TI: NERIO ALESSANDRI > MARCELLO PORFIRI Notaio

Allegato "E" al n.12.712

STATUTO TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA, DOMICILIO

ARTICOLO 1

(Denominazione) La società è denominata "TECHNOGYM S.P.A." (la "Società").

ARTICOLO 2 (Sede)

2.1 La Società ha sede legale in Cesena (FC), all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'articolo 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.

2.2 Il cambio di indirizzo nell'ambito dello stesso comune non costituisce modifica dello statuto.

2.3 La Società ha facoltà di istituire altrove sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze, anche all'estero, e di sopprimerle.

ARTICOLO 3

(Oggetto)

3.1 (a) La Società ha per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di attrezzature, macchine, accessori, prodotti e servizi destinati ad essere utilizzati ovvero utilizzabili nell'esercizio fisico e nelle attività finalizzate al wellness, nonché la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti. (b) La Società ha altresì per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la licenza, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di software applicativi anche in modalità cloud, dispositivi elettronici di misura dei parametri biometrici o di movimento e di prodotti hardware, incluse le attività di gestione delle piattaforme on-line, e la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti, sempreché le attività previste nella presente lettera (b) siano funzionali, connesse o strumentali all'esercizio fisico e al wellness. (c) La Società potrà altresì gestire palestre ginnico sportive e centri di riabilitazione.

3.2 La Società potrà procedere all'acquisto, alla permuta, a qualsiasi altra forma di acquisizione, alla gestione ed alla alienazione di titoli azionari ed obbligazionari nonché di partecipazioni, quote o interessenze in altre società o imprese operanti in settori uguali, simili o correlati.

3.3 La Società potrà altresì esercitare attività di coordinamento ed assistenza tecnica, amministrativa e finanziaria, nonché attività di gestione della tesoreria, nei confronti delle società del gruppo di appartenenza potendo altresì ef-

fettuare servizi di marketing, promozione, assistenza e consulenza commerciale alle stesse società partecipate e curare la diffusione, la promozione e l'uso dei marchi sociali.

3.4 La Società quindi potrà compiere tutte le operazioni industriali, finanziarie, commerciali, mobiliari ed immobiliari utili al conseguimento dell'oggetto sociale o ad esso connesse, sia direttamente che indirettamente, compresa la prestazione di attività di consulenza nell'ambito di tutti i settori di operatività della società, la prestazione di garanzie anche fidejussorie e reali e anche a favore di terzi, nonché l'assunzione e cessione di interessenze, quote e partecipazioni, anche azionarie, in altre società o imprese costituite o costituende, sia in Italia che all'estero.

3.5 Tutte tali attività devono svolgersi nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio nonché nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in tema di attività riservate ad iscritti a collegi, ordini o albi professionali. In particolare le attività di natura finanziaria devono essere svolte in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia e comunque non nei confronti del pubblico.

ARTICOLO 4

(Durata)

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2070 (duemilasettanta) e potrà essere prorogata, o la Società potrà essere anticipatamente sciolta, per deliberazione dell'assemblea.

ARTICOLO 5

(Domicilio)

5.1 Il domicilio dei soci, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dal libro dei soci.

5.2 Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società, s'intende eletto presso la sede sociale, salvo diversa indicazione di domicilio da questi comunicata per iscritto alla Società.

TITOLO II

CAPITALE, DIRITTO DI VOTO, OBBLIGAZIONI, FINANZIAMENTI, DIRITTO DI OPZIONE, RECESSO

ARTICOLO 6

(Capitale e azioni)

6.1 Il capitale sociale è determinato in Euro 10.066.375,00 (diecimilioni sessantaseimila trecentosettantacinque virgola zero zero) ed è diviso in numero 201.327.500 (duecentounmilioni trecentoventisettemilacinquecento) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

6.2 Le azioni sono nominative ed indivisibili.

6.3 Qualora, per qualsiasi causa, un'azione appartenga a più soggetti, i diritti inerenti a tale azione devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato a norma

dell'articolo 2347, comma 1, del codice civile.

6.4 I versamenti sulle azioni sono richiesti dal consiglio di amministrazione nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse annuo nella misura del tasso di riferimento come definito all'articolo 2 del decreto legislativo 9 ottobre 2002, n. 231, come successivamente modificato e integrato, fermo il disposto dell'articolo 2344 del codice civile.

6.5 L'assemblea straordinaria può deliberare aumenti di capitale, che potranno essere eseguiti anche tramite conferimenti di beni in natura o crediti, mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, anche da assegnare gratuitamente in applicazione dell'articolo 2349 del codice civile in favore dei dipendenti della Società o di società controllate.

6.6 La qualità di azionista importa adesione incondizionata al presente statuto e a tutte le deliberazioni dell'assemblea, anche anteriori all'acquisto di detta qualità, assunte in conformità alla legge e allo statuto pro tempore vigenti.

6.7 L'Assemblea straordinaria del 5 maggio 2021 ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione per il periodo di cinque anni dalla data del 5 maggio 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2021-2023", per massimi Euro 35.000,00 (trentacinquemila virgola zero zero) con emissione di massime 700.000 (settecentomila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni TECHNOGYM alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, ai prestatori di lavoro dipendente di "TECHNOGYM S.P.A." e delle società da questa controllate beneficiari del Piano di Performance shares 2021 – 2023 e nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.

6.8 L'assemblea straordinaria del 4 maggio 2022 ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione per il periodo di cinque anni dalla data del 4 maggio 2022, la facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2024", per massimi Euro 35.000,00 (trentacinquemila virgola zero zero) con emissione di massime 700.000 (settecentomila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data

di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, ai prestatori di lavoro dipendente di "Technogym S.p.A." e delle società da questa controllate beneficiari del Piano di Performance Shares 2022-2024 e nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.

6.9 L'assemblea straordinaria del 5 maggio 2023 ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione per il periodo di cinque anni dalla data del 5 maggio 2023, la facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025", per massimi Euro 35.000,00 (trentacinquemila virgola zero zero) con emissione di massime 700.000 (settecentomila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, ai prestatori di lavoro dipendente di "Technogym S.p.A." e delle società da questa controllate beneficiari del Piano di Performance Shares 2023-2025 e nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.

6.10 L'assemblea straordinaria del 7 maggio 2024 ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione per il periodo di cinque anni dalla data del 7 maggio 2024, la facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026", per massimi Euro 35.000,00 (trentacinquemila virgola zero zero) con emissione di massime 700.000 (settecentomila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, ai prestatori di lavoro dipendente di "Technogym S.p.A." e delle società da questa controllate beneficiari del Piano di Performance Shares 2024-2026 e nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.

ARTICOLO 7 (Diritto di voto)

7.1 Ogni azione dà diritto a un voto, fatto salvo quanto previsto nei successivi commi del presente articolo.

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 12 (dodici) mesi, nell'Elenco Speciale.

7.4 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del periodo rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale.

In deroga a quanto sopra previsto, ai fini della partecipazione all'assemblea, la maggiorazione del diritto di voto che sia già maturata in virtù del decorso del periodo rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale ha effetto alla c.d. record date prevista dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, anche se antecedente al quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del periodo rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale. Laddove le condizioni di cui al comma precedente risul-

tino soddisfatte, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare il voto maggiorato nelle forme previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

7.5 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i titolari del Diritto Reale Legittimante che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Il consiglio di amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale e ne definisce i criteri di tenuta (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico) ai soci circa il contenuto dell'Elenco Speciale e i medesimi soggetti avranno diritto di estrarre copia, a proprie spese, delle relative annotazioni.

7.6 Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante – che può riguardare anche solo parte delle azioni per cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante – rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.15, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143 quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, comporterà l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del diritto di voto, successivamente al decorso dei termini sopra indicati. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale (e della relativa catena di controllo).

7.8 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in as-

semblea.

le, a seconda dei casi) dall'Elenco Speciale nelle seguenti circostanze: rinuncia dell'interessato; comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto; d'ufficio ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto.

7.11 La maggiorazione del diritto di voto viene meno e il soggetto rilevante viene cancellato dall'Elenco Speciale:

7.12 Le fattispecie menzionate nell'ultimo capoverso del precedente articolo 7.11 sono rappresentate da:

(a) successione a titolo universale per causa di morte a favore degli eredi (ma non a titolo particolare a favore dei legatari);

(b) dotazione di beni in trust i cui beneficiari siano eredi legittimari del disponente;

(d) trasferimenti a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia a favore dei discendenti in linea retta del disponente;

(e) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante);

(f) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del TUF) gestiti da uno stesso soggetto;

(g) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF avvenuta per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del TUF) gestiti da uno stesso soggetto, dotazione di beni in trust i cui beneficiari siano eredi legittimari del disponente o mutamento del trustee, o di trasferimento a titolo gratuito a favore dei discendenti in linea retta del disponente in forza di un patto di famiglia, restando chiarito che la fusione o scissione del controllante il titolare del Diritto Reale Legittimante che non comporti mutamento del soggetto controllante finale non integra cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo;

(h) trasferimento o conferimento di azioni con diritto di voto maggiorato o del Diritto Reale Legittimante, anche in via indiretta mediante il trasferimento o conferimento delle partecipazioni nel capitale sociale della società titolare delle azioni con diritto di voto maggiorato o del Diritto Reale Legittimante, a società in cui il socio controllante sia lo stesso trasferente e/o conferente o a società controllata dal medesimo socio controllante.

7.13 La maggiorazione del diritto di voto:

(a) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti ef-

fettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;

Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla maggiorazione del diritto di voto sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.

alla maggiorazione del diritto di voto mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita.

7.17 Ai fini del presente statuto la nozione di controllo, che si estende sia a persone giuridiche che a persone fisiche, è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.

ARTICOLO 8

(Obbligazioni)

8.1 La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili nei limiti di legge.

8.2 L'emissione di obbligazioni è deliberata dal consiglio di amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società o comunque assistite da warrants per la sottoscrizione di azioni della Società che è deliberata dall'assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega al consiglio di amministrazione ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

8.3 L'assemblea degli obbligazionisti è regolata dall'articolo 2415 del codice civile.

ARTICOLO 9

(Finanziamenti)

La Società potrà acquisire dai soci finanziamenti, fruttiferi o infruttiferi di interessi, necessari o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta del capitale fra il pubblico.

ARTICOLO 10

(Diritto di opzione)

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

ARTICOLO 11

(Recesso)

11.1 Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dal successivo articolo 11.2.

11.2 Non compete il diritto di recesso nei casi di:

(a) proroga del termine della Società;

(b) introduzione, modifica o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

TITOLO III

ASSEMBLEA DEI SOCI

ARTICOLO 12

(Convocazione)

12.1 L'assemblea è convocata ogni volta che il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.

12.2 L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'assemblea ordinaria può essere convocata entro il maggior termine di 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società; in questi ultimi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.

12.3 L'assemblea può essere convocata anche al di fuori del comune in cui si trova la sede sociale, sia in Italia sia in altri stati membri all'Unione Europea.

12.4 L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e ogni altra informazione la cui indicazione nell'avviso di convocazione sia richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

12.5 La convocazione avviene mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla CONSOB, nei termini di legge. Ove necessario per disposizione inderogabile di legge o così stabilito dal consiglio di amministrazione, l'avviso viene altresì pubblicato, anche per estratto ove consentito, sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

ARTICOLO 13

(Presidente, segretario, verbalizzazione)

13.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente del consiglio di amministrazione (ove nominato). Assente o impedito che sia anche quest'ultimo, l'assemblea è presieduta dalla persona designata dalla stessa assemblea a maggioranza assoluta dei voti ivi rappresentati. 13.2 L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, a maggioranza assoluta dei voti ivi rappresentati. Il presiden-

te, ove lo reputi opportuno, può individuare 2 (due) o più

scrutatori, anche non soci. Non occorre l'assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio scelto dal presidente dell'assemblea.

13.3 Le deliberazioni dell'assemblea constano da verbale sottoscritto dal presidente della medesima e dal segretario, ove nominato dall'assemblea. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio scelto dal presidente medesimo.

ARTICOLO 14

(Diritto d'intervento)

14.1 Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

14.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea, rilasciando apposita delega, nei limiti e modi di legge. La delega può essere comunicata alla Società mediante invio della stessa all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato, per ciascuna assemblea, nell'avviso di convocazione ovvero, in alternativa, mediante altre modalità di notifica elettronica eventualmente indicate nell'avviso di convocazione.

14.3 Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'assemblea.

14.4 Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. Nel caso la Società faccia ricorso a tale ultima facoltà, e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

ARTICOLO 15

(Svolgimento dell'assemblea)

15.1 L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono, di regola, salvo quanto previsto dal successivo articolo 15.2, in unica convocazione. Alle assemblee in unica convocazione si applicano le maggioranze previste dalla legge pro tempore vigente nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere, fatto salvo quan-

to previsto dal precedente articolo 7.15 e quanto previsto in tema di elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale nei successivi articolo 18, articolo 19, articolo 29 e articolo 30.

15.2 Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea (sia ordinaria sia straordinaria) si tenga a seguito di più convocazioni. Le deliberazioni in prima, seconda o terza convocazione sono prese con le maggioranze richieste dalla legge pro tempore vigente nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere, fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 7.15 e quanto previsto in tema di elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale nei successivi articolo 18, articolo 19, articolo 29 e articolo 30.

15.3 L'assemblea può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.

15.4 Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento di cui al precedente articolo 15.3.

TITOLO IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 16 (Composizione)

16.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici). L'assemblea determina di volta in volta, prima di procedere alla elezione, il numero dei componenti del consiglio di amministrazione entro tali limiti. Il numero degli amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del consiglio di amministrazione; gli amministratori in tale sede nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

16.2 Gli amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'assemblea, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

16.3 Fino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli amministratori non sono vincolati dai divieti di cui all'articolo 2390 del codice civile.

16.4 Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il consiglio di amministrazione viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione in carica

secondo quanto di seguito previsto.

16.5 La normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché quanto previsto dal presente statuto al riguardo si applicheranno per il periodo di applicazione di tale normativa.

ARTICOLO 17

(Presentazione delle liste)

17.1 Hanno diritto a presentare le liste il consiglio di amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF.

17.2 Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

17.3 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

17.4 Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

17.5 Ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

17.6 Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

17.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le moda-

lità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

17.8 Le liste devono essere corredate:

(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;

(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente (e/o ai sensi dei codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati eventualmente adottati dalla Società), nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

17.9 Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

ARTICOLO 18

(Elezione)

18.1 L'elezione del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(a) non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse, stabilita ai sensi del precedente articolo 17.1;

(b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno);

(c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che

non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b).

18.2 In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

18.3 Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa pro tempore vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente.

18.4 Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione del precedente comma con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non sia conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

18.5 Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti

dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente nonché il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

18.6 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, anche in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

18.7 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente nonché il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto al successivo articolo 19.

ARTICOLO 19

(Cessazione dalla carica)

19.1 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata nel rispetto di quanto di seguito previsto.

19.2 Nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla lista che è risultata prima per numero di voti, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi

dell'articolo 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

19.3 Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del consiglio di amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

(a) Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del consiglio di amministrazione tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

(b) Qualora, invece, occorra sostituire il componente del consiglio di amministrazione tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del consiglio di amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

19.4 Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa pro tempore vigente.

19.5 Gli amministratori nominati dall'assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

19.6 Qualora per qualsiasi causa venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intende cessato l'intero consiglio di amministrazione e l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

19.7 Il consiglio valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dal presente statuto, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve darne im-

mediata comunicazione al consiglio di amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa pro tempore vigente devono possedere quei requisiti. Fermo quanto previsto nel periodo immediatamente precedente, nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza (ove ciò comporti la decadenza secondo quanto sopra previsto) o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti, ovvero sussistano cause di ineleggibilità o decadenza, il consiglio di amministrazione dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione nel rispetto della normativa applicabile e di quanto previsto dal presente statuto.

ARTICOLO 20

(Presidente e vice presidente)

20.1 Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri componenti un presidente ed, eventualmente, un vice presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea.

20.2 Sia il presidente che il vice presidente sono rieleggibili.

20.3 Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

20.4 Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare (anche di volta in volta) un segretario che può essere scelto anche fra persone estranee all'organo medesimo.

ARTICOLO 21

(Riunioni e delibere del consiglio di amministrazione) 21.1 Il consiglio di amministrazione si raduna nel luogo designato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o anche al di fuori del comune in cui si trova la sede sociale, sia in Italia sia all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, tutte le volte che il presidente del consiglio di amministrazione lo giudichi necessario o opportuno o quando a questi venga fatta domanda scritta di convocazione dal collegio sindacale, da ciascun sindaco effettivo ovvero da almeno 3 (tre) amministratori e nella richiesta siano contenuti gli argomenti da trattare.

21.2 Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore vigente al collegio sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo, la convocazione è eseguita dal presidente del consiglio di amministrazione con avviso da inviarsi, con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo almeno 3 (tre)

giorni prima della riunione agli amministratori e ai sindaci effettivi, al domicilio di ciascuno. Nei casi di urgenza la convocazione può essere effettuata con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo almeno 1 (un) giorno prima della convocazione.

21.3 In carenza di formale convocazione, il consiglio di amministrazione si reputa validamente costituito quando sono presenti tutti gli amministratori in carica e tutti i componenti effettivi del collegio sindacale.

21.4 Il presidente della riunione consiliare ha facoltà di invitare ad assistere alla adunanza professionisti o altri soggetti in funzione consultiva.

21.5 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

21.6 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità di voto, il voto del presidente del consiglio di amministrazione determinerà la deliberazione.

21.7 Ove indicato nell'avviso di convocazione o nell'ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia costituito in forma totalitaria ai sensi del precedente articolo 21.3, le riunioni del consiglio di amministrazione possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente della riunione, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione.

21.8 La riunione è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione. In caso di assenza o impedimento del presidente del consiglio di amministrazione la riunione è presieduta dal vice presidente o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere scelto dalla maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.

21.9 I verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione sono redatti, approvati e sottoscritti dal presidente della riunione e dal segretario e vengono trascritti sul libro sociale prescritto dalla legge.

21.10 Il voto non può essere dato per rappresentanza.

ARTICOLO 22

(Remunerazione)

22.1 I compensi spettanti ai componenti del consiglio di amministrazione sono determinati dall'assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per

l'esercizio del loro ufficio.

22.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il presidente e il vice presidente del consiglio di amministrazione) è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.

22.3 L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

ARTICOLO 23

(Competenza)

23.1 Al consiglio di amministrazione spetta in via esclusiva la gestione dell'impresa. Esso è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, sono riconosciute ad esso tutte le facoltà per l'attuazione dell'oggetto sociale, che non siano dalla legge o dal presente statuto, in modo tassativo, riservate all'assemblea dei soci.

23.2 Ferma la concorrente competenza dell'assemblea, il consiglio di amministrazione può altresì assumere le deliberazioni concernenti:

(a) la fusione delle società interamente possedute ai termini di cui all'articolo 2505 del codice civile ovvero di quelle possedute almeno al 90% (novanta per cento) ai sensi dell'articolo 2505-bis del codice civile;

(b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

(d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

(e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

(f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Si applica in ogni caso l'articolo 2436 del codice civile. 23.3 Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, di:

(a) compiere tutti gli atti e le operazioni di loro competenza che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa;

(b) attuare decisioni di loro competenza non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

ARTICOLO 24

(Organi delegati, direttori generali e procuratori) 24.1 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti

di cui all'articolo 2381 del codice civile, parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del collegio sindacale, la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi componenti. Nelle ipotesi di cui ai precedenti periodi si applica l'articolo 2381 del codice civile.

24.2 Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni 3 (tre) mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

24.3 Gli amministratori riferiscono tempestivamente, e con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate e, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento. L'informazione viene resa di regola in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione. Quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno l'informazione potrà essere effettuata anche per iscritto al presidente del collegio sindacale.

24.4 Il consiglio di amministrazione può altresì costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario a codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati.

24.5 Il consiglio di amministrazione può altresì nominare direttori generali e procuratori speciali, determinandone i poteri.

ARTICOLO 25

(Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

25.1 Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, e ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello stesso.

25.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati

da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza o controllo e deve, in particolare, avere:

(a) conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale; e

(b) maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali; ovvero (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui al precedente articolo 3 dello statuto, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

25.3 La sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui al precedente articolo 25.2 è accertata dal consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

ARTICOLO 26

(Rappresentanza sociale)

26.1 Al presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, al vice presidente spetta la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di impegnare la Società e di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per qualsiasi grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione o davanti ad arbitri (di qualsivoglia genere) e di nominare, all'uopo, arbitri, avvocati e procuratori alle liti, determinandone gli emolumenti.

26.2 La firma sociale e la rappresentanza nei confronti dei terzi spettano altresì, nei limiti dei poteri a ciascuno conferiti, agli amministratori delegati, ai direttori generali, ai procuratori speciali ed ai direttori tecnici, i quali, nei suddetti rispettivi limiti, rappresenteranno la Società con effetti vincolanti nei rapporti esterni relativi alla gestione sociale.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE, REVISIONE LEGALE DEI CONTI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

ARTICOLO 27

(Composizione)

27.1 Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) componenti effettivi e 2 (due) supplenti.

27.2 I componenti del collegio sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo eserci-

zio della carica. Essi sono rieleggibili.

27.3 I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

27.4 Ai componenti del collegio sindacale spetterà, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina.

27.5 Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il collegio sindacale viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto.

27.6 La normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché quanto previsto dal presente statuto al riguardo si applicheranno per il periodo di applicazione di tale normativa.

ARTICOLO 28

(Presentazione delle liste)

28.1 Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dal precedente articolo 17.1.

28.2 Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

28.3 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

28.4 Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

28.5 Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati

alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

28.6 Ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

28.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

28.8 Le liste devono essere corredate:

(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accetta-

zione della candidatura e della carica, se eletti;

(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

28.9 Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

ARTICOLO 29

(Elezione)

29.1 L'elezione del collegio sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (un) sindaco supplente;

(b) il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a), voti espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

29.2 In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

29.3 Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del collegio sindacale conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del collegio sindacale non sia conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

29.4 Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e

comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

29.5 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del collegio sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

29.6 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero collegio sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del collegio sindacale sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto al successivo articolo 30.

29.7 Il presidente del collegio sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

ARTICOLO 30

(Cessazione dalla carica)

30.1 Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del collegio sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del collegio sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di presidente del collegio sindacale, fino alla successiva assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

30.2 Qualora il meccanismo di subentro dei sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto della normativa and regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'assemblea deve essere convocata al più presto onde assicurare il rispetto di detta normativa.

30.3 Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci necessarie per l'integrazione del col-

legio sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

(a) Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del collegio sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

(b) Qualora, invece, occorra sostituire il componente del collegio sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del collegio sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

30.4 Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del collegio sindacale decade dalla carica.

ARTICOLO 31

(Riunioni e deliberazioni)

31.1 Il collegio sindacale si riunisce con la periodicità stabilita dalla legge.

31.2 La convocazione, con l'indicazione anche sommaria degli argomenti all'ordine del giorno, è fatta dal presidente del collegio sindacale, con avviso da inviare agli altri sindaci effettivi con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per l'adunanza, al domicilio di ciascun sindaco effettivo, salvo i casi di urgenza per i quali il termine è ridotto ad 1 (un) giorno.

31.3 Il collegio sindacale è validamente costituito e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

31.4 E' ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del collegio sindacale nei limiti ed alle condizioni di cui al precedente articolo 21.7.

ARTICOLO 32 (Competenza)

32.1 Le attribuzioni e i doveri del collegio sindacale e dei singoli sindaci sono quelli stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

32.2 I componenti del collegio sindacale assistono alle assemblee ed alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, ove nominato. I sindaci che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a 2 (due) adunanze consecutive del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo, ove nominato, decadono dall'ufficio.

ARTICOLO 33

(Revisione legale dei conti)

33.1 La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale ai sensi di legge iscritti nell'apposito registro.

33.2 L'assemblea conferisce l'incarico al revisore legale o alla società di revisione legale su proposta motivata del collegio sindacale e ne determina il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

ARTICOLO 34

(Operazioni con parti correlate)

34.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, alle disposizioni dello statuto e alla procedura da essa adottata in materia (quest'ultima, la "Procedura").

34.2 L'assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, può autorizzare il consiglio di amministrazione a compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (come definite nella Procedura), che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del comitato per le operazioni con parti correlate, nel caso in cui tale parere abbia efficacia vincolante ai sensi della Procedura, fermo restando che, salvo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o statuto per l'adozione della delibera assembleare in questione e le disposizioni di legge in materia di conflitto di interessi, in tali casi l'operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) votanti esprima voto contrario all'operazione a condizione, tuttavia, che i soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno. Qualora i soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) pre-

senti in assemblea non rappresentino una percentuale pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o statuto per l'adozione della delibera assembleare in questione.

34.3 Nel caso in cui il consiglio di amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'assemblea un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza (come definita nella Procedura), che rientra nella competenza di quest'ultima, nonostante il parere negativo del comitato per le operazioni con parti correlate, salvo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o statuto per l'adozione della delibera assembleare in questione e le disposizioni di legge in materia di conflitto di interessi, l'operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) votanti esprima voto contrario all'operazione a condizione, tuttavia, che i soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno. Qualora i soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) presenti in assemblea non rappresentino una percentuale pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o statuto per l'adozione della delibera assembleare in questione.

34.4 La Procedura potrà prevedere l'esclusione dal suo ambito di applicazione delle operazioni urgenti nei limiti di quanto consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

TITOLO VI

BILANCIO, UTILI, ACCONTI

ARTICOLO 35

(Bilancio e utili)

35.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

35.2 Al termine di ogni esercizio sociale il consiglio di amministrazione provvederà, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge e di statuto, alla redazione del progetto di bilancio, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

35.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare

a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno a disposizione dell'assemblea per le destinazioni che essa riterrà di deliberare.

ARTICOLO 36

(Acconti sul dividendo e dividendi)

36.1 Il consiglio di amministrazione, nel corso dell'esercizio e quando lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto delle norme anche regolamentari pro tempore vigenti.

36.2 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE, DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 37

(Scioglimento e liquidazione)

In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

ARTICOLO 38

(Disposizioni generali)

Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto si fa riferimento alle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

F.TI: NERIO ALESSANDRI - MARCELLO PORFIRI Notaio

Certifico io sottoscritto, dr.MARCELLO PORFIRI, Notaio in Cesena, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Forlì-Rimini, che la presente copia su supporto informatico è conforme all'originale nei miei atti con gli annessi allegati su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 23 D.Lgs. 7-3-2005 n. 82 e art. 68-ter, L. 16-2-1913 n. 89. Cesena, dodici dicembre 2024, nel mio studio in Via Albertini n.12 Firmato digitalmente: MARCELLO PORFIRI Notaio

AI assistant

Technogym — AGM Information 2024

4494_egm_2024-12-12_b359f963-0569-48e4-b348-08d5816fa1cc.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SOCIETA' QUOTATA TENUTASI IN DATA 3 DICEMBRE 2024

9 dicembre 2024 H.14,30

ORDINE DEL GIORNO

* ^ * ^ * ^ * ^ *

1. Proposta di modifica dell'oggetto sociale. Modifiche conseguenti dell'art. 3 dello statuto sociale vigente.

delibera

delibera

(Diritto di voto)

menti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."".

favorevole contrario

astenuto

La proposta è approvata a maggioranza.

delibera

favorevole

contrario

astenuto

La proposta è approvata a maggioranza.

Assemblea straordinaria TECHNOGYM S.p.A. 3 dicembre 2024

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

TECHNOGYM S.p.A. Assemblea straordinaria 3 dicembre 2024

Totale

164.041.334 232.064.607 86,154%

F.TI: NERIO ALESSANDRI - MARCELLO PORFIRI Notaio

Assemblea straordinaria TECHNOGYM S.p.A. 3 dicembre 2024

Punto 1

TECHNOGYM S.p.A. Assemblea straordinaria 3 dicembre 2024

Totale votanti

Assemblea straordinaria TECHNOGYM S.p.A. 3 dicembre 2024

Punto 2

TECHNOGYM S.p.A. Assemblea straordinaria 3 dicembre 2024

ALLEGATO D. AL N. 12. 712

Punto 3

TECHNOGYM S.p.A. Assemblea straordinaria 3 dicembre 2024

Punto 3

Allegato "E" al n.12.712

STATUTO TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA, DOMICILIO

ARTICOLO 2 (Sede)

ARTICOLO 3

(Oggetto)

ARTICOLO 4

(Durata)

ARTICOLO 5

(Domicilio)

TITOLO II

CAPITALE, DIRITTO DI VOTO, OBBLIGAZIONI, FINANZIAMENTI, DIRITTO DI OPZIONE, RECESSO

(Capitale e azioni)

semblea.

ARTICOLO 8

(Obbligazioni)

ARTICOLO 9

(Finanziamenti)

ARTICOLO 10

(Diritto di opzione)

TITOLO III

ASSEMBLEA DEI SOCI

ARTICOLO 13

(Presidente, segretario, verbalizzazione)

ARTICOLO 14

(Diritto d'intervento)

ARTICOLO 15

(Svolgimento dell'assemblea)

TITOLO IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 17

(Presentazione delle liste)

ARTICOLO 18

(Elezione)

ARTICOLO 19

(Cessazione dalla carica)

ARTICOLO 20

(Presidente e vice presidente)

ARTICOLO 21

(Remunerazione)

ARTICOLO 23

(Competenza)

ARTICOLO 24

ARTICOLO 25

Technogym AGM Information 2024

*** ^ * ^ * ^ * ^ ***