Technogym — AGM Information 2024

Nov 4, 2024

Informazione Regolamentata n. 1845-76-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 4 Novembre 2024 12:24:24		Euronext Milan
Societa'	:	TECHNOGYM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	197524
Utenza - Referente	:	TECHNOGYMN02 - Capelli
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	4 Novembre 2024 12:24:24
Data/Ora Inizio Diffusione	:	4 Novembre 2024 12:24:24
Oggetto	:	Annulla e sostituisce - Avviso convocazione Assemblea Straordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.066.375,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

ANNULLA E SOSTITUISCE

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Cesena (Italia), 4 novembre 2024 – Si annulla e sostituisce l'avviso di avviso di convocazione relativo all'Assemblea degli Azionisti di Technogym S.p.A. in sede Straordinaria, convocata per il giorno 3 dicembre 2024, in unica convocazione pubblicato ieri, al fine di correggere un refuso contenuto nell'avviso stesso.

Si precisa infatti che, in merito all'esercizio del diritto di recesso in relazione alla proposta di delibera di cui al secondo punto all'ordine del giorno concernente il potenziamento del sistema di voto maggiorato, ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, codice civile, il prezzo di liquidazione da riconoscersi ai soci recedenti per ciascuna azione per cui sia esercitato il diritto di recesso è pari ad Euro 9,401.

L'efficacia della modifica statutaria in oggetto, qualora approvata, verrà meno qualora l'ammontare eventualmente da pagarsi da parte della Società ai soci recedenti ecceda complessivamente l'importo pari ad Euro 100 milioni ("Condizione") fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'ammontare del recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile.

Si riporta di seguito il testo integrale dell'avviso di convocazione che annulla e sostituisce il precedente e che è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholders-meetings e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Straordinaria per il giorno 3 dicembre 2024, in unica convocazione, alle ore 10:00, presso la sede legale di Technogym S.p.A. (la "Società") in Cesena, Via Calcinaro n. 2861, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di modifica dell'oggetto sociale. Modifiche conseguenti dell'art. 3 dello statuto sociale vigente.
• 2. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato. Modifiche conseguenti dell'art. 7 dello statuto sociale vigente.
• 3. Proposta di introduzione della facoltà di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possa avvenire anche esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al c.d. Rappresentante Designato. Modifiche conseguenti dell'art. 14 dello statuto sociale vigente.

* * *

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

In conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 ‒ convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 e successive modificazioni e integrazioni ‒ come da ultimo prorogato dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (il "Decreto") - l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del DLgs n. 58/98 (il "TUF"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel paragrafo "Intervento in assemblea mediante il voto per delega al rappresentante designato".

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 10.066.375,00, suddiviso in n. 201.327.500 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a n.1 voto in Assemblea, salvo le n. 68.045.512 azioni per le quali è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 7.2 dello Statuto sociale; pertanto, il numero totale dei diritti di voto è pari a 269.373.012. Alla data odierna la Società detiene n. 2.165.785 azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'art. 14 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea – che potrà avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato – è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario, rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 22 novembre 2024, c. d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 28 novembre 2024. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli altri soggetti legittimati a partecipare all'Assemblea diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (gli amministratori, i sindaci, il segretario incaricato/notaio, i rappresentanti della società di revisione e il Rappresentante Designato) potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE IL VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Come consentito dal Decreto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite Monte Titoli S.p.A. – con sede legale in Milano (MI - 20123), Piazza degli Affari 6 – rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholders-meetings.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 29 novembre 2024), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Technogym dicembre 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., – c.a. Ufficio Register & AGM Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Technogym dicembre 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Technogym dicembre 2024").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 29 novembre 2024) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholders-meetings).

Per la trasmissione e la revoca delle deleghe/subdeleghe dovranno essere seguite le medesime modalità sopra descritte e riportate nel modulo di delega. La delega dovrà pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari).

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), nonché per richiedere i predetti moduli di delega, è possibile contattare il Rappresentante Designato via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al seguente numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Non sono previste per tale Assemblea procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA EX ART. 126-BIS, COMMA 1, PRIMO PERIODO, TUF

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 10 novembre 2024) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.

La domanda di integrazione dell'ordine del giorno ovvero di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della quota di capitale sociale sopra richiesta, deve essere presentata per iscritto, indicando come riferimento "Integrazione ordine del giorno ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF" e/o "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF", a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Calcinaro, 2861, 47521 Cesena, all'attenzione dell'Ufficio Legale e Affari Societari, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata technogym.amministrazione@legalmail.it.

La domanda deve essere accompagnata da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia il 18 novembre 2024). Contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, nelle medesime forme previste per la pubblicazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF, la relazione predisposta dai soci richiedenti o proponenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA EX ART. 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, TUF

Poiché la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106, comma 4, del Decreto e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci, ai fini della presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – entro il 18 novembre 2024.

La presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF", a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Calcinaro, 2861, 47521 Cesena, all'attenzione dell'Ufficio Legale e Affari Societari, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata technogym.amministrazione@legalmail.it. Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono indicare il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono e il testo della deliberazione proposta.

Le proposte di deliberazione pervenute alla Società entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholders-meetings entro il 20 novembre 2024,

in modo che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte dei soci. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dai soci che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le domande devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata, presso la sede legale della Società, Via Calcinaro, 2861, 47521 Cesena, all'attenzione dell'Ufficio Legale e Affari Societari, o all'indirizzo di posta elettronica certificata technogym.amministrazione@legalmail.it. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro il 22 novembre 2024). La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla "record date", ossia entro il 25 novembre 2024.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea entro il termine sopra indicato, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta entro le ore 12:00 del 29 novembre 2024 anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholders-meetings.

La Società si riserva di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Si invita a indicare espressamente il punto all'ordine del giorno cui le singole domande fanno riferimento. La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Si precisa che, ai sensi del menzionato art. 127-ter del TUF, non è dovuta risposta alle domande poste prima dell'Assemblea, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" su un apposito spazio eventualmente predisposto e consultabile sul sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata all'interno del medesimo sito internet.

DIRITTO DI RECESSO

La proposta di delibera di cui al secondo punto all'ordine del giorno concerne il potenziamento del sistema di voto maggiorato. Se approvata, detta proposta di delibera legittimerà l'esercizio del diritto di recesso in capo agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'adozione della relativa delibera, ai sensi dell'art. 127-quinquies TUF. Pertanto, tali azionisti saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso entro 15 (quindici) giorni dalla data dell'iscrizione della delibera dell'Assemblea presso il competente Registro delle Imprese; tale data sarà resa nota mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholders-meetings e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket

STORAGE" consultabile all'indirizzo . Al riguardo, si rende noto che il valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie della Società, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato in Euro 9,401. Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società è stato determinato, in assenza di deroghe statutarie, facendo esclusivo riferimento all'art. 2437-ter, comma 3, codice civile, che prevede il calcolo della media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie della Società nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione del presente avviso di convocazione.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, Via Calcinaro, 2861, 47521, Cesena, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholders-meetings e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE", consultabile all'indirizzo .

Cesena, 3 novembre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Nerio Alessandri)