Technogym — AGM Information 2020

Mar 24, 2020

Informazione Regolamentata n. 1845-10-2020		Data/Ora Ricezione 24 Marzo 2020 12:08:56	MTA
Societa'	:	TECHNOGYM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	129403
Nome utilizzatore	:	TECHNOGYMN02 - Alghisi
Tipologia	:	3.1; 1.1
Data/Ora Ricezione	:	24 Marzo 2020 12:08:56
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Marzo 2020 12:08:57
Oggetto	:	Avviso di convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti
Testo del comunicato

Avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2020

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.050.250,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 23 aprile 2020, in unica convocazione, alle ore 10:00, in Cesena, Via Calcinaro n. 2861, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016.
• 2. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 3.1 deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
  • 3.2 deliberazioni di cui alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 4. Proposta di approvazione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2020-2022".
• 5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni relative.

Parte Straordinaria

• 1. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 900.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 45.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2020-2022". Modifiche conseguenti dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.
• 2. Proposta di Modifica dell'articolo 7 dello statuto sociale vigente in materia di maggiorazione del voto. Delibere inerenti e conseguenti.
• 3. Proposta di Modifica degli articoli 17 e 28 dello statuto sociale vigente in recepimento della nuova normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo. Delibere inerenti e conseguenti.

* * *

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMERGENZA SANITARIA DA COVID-19

In conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto"), nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, l'intervento dei soci in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del DLgs n. 58/98 (il "TUF"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel paragrafo "Intervento in assemblea mediante il voto per delega al rappresentante designato".

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid 19.

Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 10.050.250,00, suddiviso in n. 201.005.000 di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a n.1 voto in Assemblea, salvo le n. 80.000.000 azioni per le quali Wellness Holding S.r.l. ha conseguito la maggiorazione del diritto ai sensi dell'articolo 7.2 dello statuto sociale; pertanto, il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pari a 281.005.000. La Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'art. 14 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea – che potrà avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato – è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario, rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 14 aprile 2020, c. d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 20 aprile 2020. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli Amministratori, i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge a partecipare all'Assemblea diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE IL VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Come consentito dall'art. 106 del Decreto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. – con sede legale in via Filodrammatici 10, 20121 Milano ("Spafid") – rappresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo http://corporate.technogym.com/it/governance/assembleadegli-azionisti.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2020), all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it indicando nell'oggetto "Delega RD Assemblea Technogym 2020" o mediante corriere/ raccomandata A/R (al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega RD Assemblea Technogym 2020"). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2020) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (all'indirizzo http://corporate.technogym.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti).

Per la notifica delle deleghe/subdeleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega dovrà pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), nonché per richiedere i predetti moduli di delega, è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687331 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/1998, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 3 aprile 2020) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Entro il predetto termine di dieci giorni, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi

propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

Le domande di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Calcinaro, 2861, 47521 Cesena, all'attenzione dell'Ufficio Legale e Affari Societari, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata technogym.amministrazione@legalmail.it.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia l'8 aprile 2020). Contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, nelle medesime forme previste per la pubblicazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del D. Lgs. n. 58/1998, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

In ogni caso, ciascun socio avente diritto di voto può presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie già poste all'Ordine del Giorno.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le domande devono essere tramesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata, presso la sede legale della Società, Via Calcinaro, 2861, 47521 Cesena, all'attenzione dell'Ufficio Legale e Affari Societari, o all'indirizzo di posta elettronica certificata technogym.amministrazione@legalmail.it. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il 16 aprile 2020.

La Società si riserva di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, sarà data risposta al più tardi durante la stessa.

Si precisa che, ai sensi del menzionato art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998, non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" su un apposito spazio eventualmente predisposto e consultabile sul sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata all'interno del medesimo sito internet.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata a deliberare: (i) ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98, con voto vincolante, in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e sui compensi

corrisposti e (ii) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, con voto consultivo, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della suddetta relazione.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno con il testo integrale delle proposte di delibera, nonché della Relazione finanziaria annuale, della Relazione del Collegio sindacale, della Relazione della Società di revisione e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.

Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, Via Calcinaro, 2861, 47521, Cesena, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo http://corporate.technogym.com, all'interno della Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti", presso Borsa Italiana S.p.a. e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE", consultabile all'indirizzo .

Cesena, 24 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Nerio Alessandri)