Technogym — AGM Information 2020

Mar 24, 2020

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.050.250,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TECHNOGYM S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 23 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

2. Proposta di modifica dell'articolo 7 dello statuto sociale vigente in materia di maggiorazione del voto. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, anche per discutere e deliberare in merito alla proposta di modifica dell'articolo 7 dello Statuto di Technogym S.p.A. ("Technogym" o la "Società") in materia di maggiorazione del diritto di voto.

1. Le proposte di modifica statutaria

Come noto, lo Statuto di Technogym disciplina le ipotesi di attribuzione del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127-quinquies TUF. Alla data della presente relazione illustrativa, n. 80.000.000 azioni delle n. 201.005.000 azioni ordinarie attribuiscono un voto doppio.

In particolare, l'articolo 7 dello Statuto prevede che un soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 mesi decorrente (i) da una data coincidente o successiva alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. o (ii) da una data antecedente di non più di 20 mesi rispetto alla data di quotazione; e (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito della Società (ovvero, nel caso di cui alla precedente lettera (a)(ii), dall'iscrizione continuativa nell'elenco speciale e, per il periodo precedente, dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società).

In aggiunta, l'articolo 7 dello Statuto, ai fini della condizione di cui alla lettera (b) sopra e dunque del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto, prescrive al soggetto legittimato di presentare apposita istanza a seguito del decorso del periodo rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, attestando la titolarità del diritto reale legittimante mediante apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente (la "Seconda Comunicazione").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto avrà effetto, nei termini previsti al paragrafo 7.3 dell'articolo 7 dello Statuto, in ogni caso a condizione che alla Società sia pervenuta la Seconda Comunicazione.

La proposta di modifica all'articolo 7 dello Statuto che si sottopone alla deliberazione dell'Assemblea consiste nella eliminazione della Seconda Comunicazione quale condizione necessaria affinché l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto abbia effetto.

In aggiunta, con riferimento agli eventi che non determinano la cancellazione dall'elenco speciale e dunque il venir meno della maggiorazione del diritto di voto, come elencati dal paragrafo 7.11 dell'art. 7 dello Statuto, si propone di precisare che la fattispecie prevista dalla lettera (a) del suddetto articolo, ossia la successione per causa di morte a favore degli eredi, ricomprende anche il caso in cui l'eredità si devolva in tutto o in parte a favore di un trust i cui beneficiari siano gli eredi medesimi.

2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

La prima proposta di modifica statutaria, relativa all'eliminazione della Seconda Comunicazione, è volta a conformare la previsione statutaria con la nuova interpretazione delle disposizioni di cui all'art. 127 quinquies TUF fornita da Consob con la Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019 (la "Comunicazione").

In particolare, ai sensi della Comunicazione, la Consob ha ritenuto "incompatibile con il quadro normativo che disciplina l'istituto del voto maggiorato la possibilità che sia l'azionista, a seconda del momento in cui richieda espressamente l'attribuzione del voto maggiorato, a determinare in tal modo la data in cui la maggiorazione del diritto di voto assume rilevanza anche ai fini del calcolo delle soglie Opa".

Tale nuova posizione interpretativa – che diverge dalle prime considerazioni effettuate nel documento di esito della consultazione conclusasi il 26 novembre 2014 per le modifiche del Regolamento Emittenti in materia di voto plurimo, nel contesto della quale la subordinazione dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato alla dichiarazione di volontà da parte dell'azionista nei confronti dell'emittente era stata ritenuta possibile e più tutelante per l'azionista – richiede una modifica del testo statutario affinché la maggiorazione del diritto di voto sia attribuita automaticamente al decorrere del periodo rilevante previsto in Statuto dall'iscrizione delle azioni nell'elenco speciale.

Con riferimento alla seconda proposta di modifica, si è ritenuto di precisare una fattispecie ricorrente nella pratica rispetto a cui avrebbe potuto esserci incertezza interpretativa con riferimento alla formulazione attuale della previsione.

3. Modifiche all'art. 7 dello Statuto

Tenuto conto di tutto quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie riportate di seguito in forma tabellare con il testo comparato dell'articolo 7 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) invitandovi, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto.

Si precisa che le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro Imprese della delibera all'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il 23 aprile 2020 in unica convocazione e che nessuna di essa ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 2437 cod. civ. e, pertanto, non avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non concorreranno alle deliberazioni relative comporta la ricorrenza del diritto di recesso.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 7
( ) MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO
7.1 Ogni azione dà diritto a un voto, fatto salvo	Invariato
quanto previsto nei successivi commi del presente
articolo.
7.2 In deroga a quanto previsto dal comma che	7.2 In deroga a quanto previsto dal comma che
precede, un soggetto avrà diritto a voto doppio	precede, un soggetto avrà diritto a voto doppio
per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni azione)	per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni azione)
ove siano soddisfatte entrambe le seguenti	ove siano soddisfatte entrambe le seguenti
condizioni:	condizioni:
(a) il diritto di voto sia spettato al medesimo	(a) il diritto di voto sia spettato al medesimo
soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto	soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto
Reale Legittimante (come definito appresso), ai	Reale Legittimante (come definito appresso), ai
medesimi soggetti) in forza di un diritto reale	medesimi soggetti) in forza di un diritto reale
legittimante (piena proprietà con diritto di voto,	legittimante (piena proprietà con diritto di voto,
nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con	nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con
diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante")	diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante")
per un periodo continuativo di almeno 24	per un periodo continuativo di almeno 24
(ventiquattro) mesi decorrente (i) da una data	(ventiquattro) mesi decorrente (i) da una data
coincidente o successiva alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato	coincidente o successiva alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato
telematico azionario organizzato e gestito da	telematico azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Quotazione")	Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Quotazione")
oppure (ii) da una data antecedente di non più di	oppure (ii) da una data antecedente di non più di
20 (venti) mesi rispetto alla Data di Quotazione;	20 (venti) mesi rispetto alla Data di Quotazione;
(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia	(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia
attestata (i) dall'iscrizione continuativa, per un	attestata (i) dall'iscrizione continuativa, per un
periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi,	periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi,
nell'elenco speciale appositamente istituito e	nell'elenco speciale appositamente istituito e
disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco	disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco
Speciale") ovvero, (ii) nel caso di cui alla	Speciale") ovvero, (ii) nel caso di cui alla
precedente lettera (a)(ii), dall'iscrizione	precedente lettera (a)(ii), dall'iscrizione

continuativa nell'Elenco Speciale e, per il periodo precedente, dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società.

Ai fini della precedente lettera (b) e del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto, il soggetto legittimato dovrà presentare apposita istanza a seguito del decorso del periodo rilevante, a seconda dei casi sub (b)(i) o (b)(ii) (il "Periodo Rilevante"), dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, attestando la titolarità del Diritto Reale Legittimante mediante apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

7.3 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, sempre che la comunicazione dell'intermediario di cui al precedente articolo 7.2 pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, fatto salvo quanto di seguito previsto e restando chiarito che, qualora la comunicazione dell'intermediario di cui al precedente articolo 7.2, non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società, fatto salvo quanto di seguito previsto. In deroga a quanto sopra previsto, ai fini della partecipazione all'assemblea, la maggiorazione del continuativa nell'Elenco Speciale e, per il periodo precedente, dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società.

Ai fini della precedente lettera (b) e del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto, il soggetto legittimato dovrà presentare apposita istanza a seguito del decorso del periodo rilevante, a seconda dei casi sub (b)(i) o (b)(ii) (il "Periodo Rilevante"), dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, attestando la titolarità del Diritto Reale Legittimante mediante apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

7.3. L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, sempre che la comunicazione dell'intermediario di cui al precedente articolo 7.2 pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, fatto salvo quanto di seguito previsto e restando chiarito che, qualora la comunicazione dell'intermediario di cui al precedente articolo 7.2, non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società, fatto salvo quanto di seguito previsto. In deroga a quanto sopra previsto, ai fini della partecipazione all'assemblea, la maggiorazione del

diritto di voto maturata a seguito del decorso del	diritto di voto che sia già
Periodo	maturata a seguito
Rilevante	in
dall'iscrizione	virtù
nell'Elenco	del
Speciale ha effetto alla c.d. record date	decorso
prevista	del
dalla disciplina anche regolamentare pro tempore	Periodo
vigente in relazione al diritto di intervento e di	Rilevante
voto in assemblea, a condizione che entro tale data	dall'iscrizione nell'Elenco Speciale ha effetto alla
sia	c.d. record date
pervenuta	prevista dalla disciplina anche
alla	regolamentare pro tempore
Società	vigente in relazione al
la	diritto di intervento e di voto in assemblea,
comunicazione	anche
dell'intermediario di cui al precedente articolo 7.2.	se antecedente al quinto giorno di mercato
Laddove le condizioni di cui al comma	aperto del
precedente	mese di calendario successivo a
risultino	quello del decorso del Periodo Rilevante
soddisfatte,	dall'iscrizione
l'avente	nell'Elenco
diritto	Speciale
sarà	a
legittimato a esercitare il voto doppio nelle forme	condizione che entro tale data sia pervenuta alla
previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.	Società la comunicazione dell'intermediario di cui al precedente articolo 7.2. Laddove le condizioni di cui al comma precedente risultino soddisfatte, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare il voto doppio nelle forme previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
7.4 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i titolari del Diritto Reale Legittimante che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Il consiglio di amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale e ne definisce i criteri di tenuta (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico) ai soci circa il contenuto dell'Elenco Speciale e i medesimi soggetti avranno diritto di estrarre copia, a proprie spese, delle relative annotazioni.	Invariato
7.5 Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco	7.5 Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco
Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del	Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del
presente articolo dovrà presentare un'apposita	presente articolo dovrà presentare un'apposita
richiesta, allegando una comunicazione attestante	richiesta, allegando una comunicazione attestante
la titolarità del Diritto Reale Legittimante –	la titolarità del Diritto Reale Legittimante –
che	che
può riguardare anche solo parte delle azioni per	può riguardare anche solo parte delle azioni per

cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante – rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente ovvero, solo per i titolari del Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla Data di Quotazione e che intendano avvalersi del periodo di possesso anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto, allegando una copia dei certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o del libro soci della Società da cui risulti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.14, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, comporterà l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del diritto di voto, successivamente al decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo diritto di voto) prima della Data di Quotazione e che intendano avvalersi del periodo di possesso anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto, in entrambi i casi a seguito di apposita cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante – rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente ovvero, solo per i titolari del Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla Data di Quotazione e che intendano avvalersi del periodo di possesso anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto, allegando una copia dei certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o del libro soci della Società da cui risulti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.14, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, comporterà l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del diritto di voto, successivamente al decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo diritto di voto) prima della Data di Quotazione e che intendano avvalersi del periodo di possesso anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto, in entrambi i casi a seguito di apposita

istanza del soggetto legittimato secondo quanto previsto ai precedenti articoli 7.2 e 7.3 e con effetto dalla data ivi prevista. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale (e della relativa	istanza del soggetto legittimato secondo quanto previsto ai precedenti articoli 7.2 e 7.3 e con effetto dalla data ivi prevista al precedente articolo 7.3. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante
catena di controllo).	finale (e della relativa catena di controllo)
7.6 Ogni titolare del Diritto Reale Legittimante può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto sopra previsto, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale.	Invariato
7.7 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.	Invariato
7.8 Il titolare del Diritto Reale Legittimante iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare senza indugio alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto (ivi inclusa la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo nei casi previsti al successivo articolo 7.10).	Invariato
7.9 La Società procede alla cancellazione (totale o parziale, a seconda dei casi) dall'Elenco Speciale nelle seguenti circostanze: rinuncia dell'interessato; comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del	Invariato

Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto
di voto; d'ufficio ove la Società abbia notizia
dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il
venir meno dei presupposti per la maggiorazione
del diritto di voto o la perdita o interruzione della
titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del
relativo diritto di voto.
7.10 La maggiorazione del diritto di voto viene	Invariato
meno e il soggetto rilevante viene cancellato
dall'Elenco Speciale:
(a) con riferimento alle azioni oggetto di
cessione a titolo oneroso o gratuito che comporti
la perdita del Diritto Reale Legittimante, restando
inteso che a tali fini per "cessione" si intende
anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di
altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la
perdita del diritto di voto da parte del soggetto in
questione, così come la perdita del diritto di voto
anche in assenza di vicende traslative;
(b) in caso di cessione diretta o indiretta di
partecipazioni di controllo in società o enti che
detengono azioni a voto maggiorato in misura
superiore alla soglia prevista dall'articolo 120,
comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, come successivamente modificato e
integrato (il "TUF");
fatta avvertenza che le fattispecie di cui al
successivo articolo 7.11 non costituiscono un
evento rilevante al fine delle precedenti lettere (a)
e (b) e, pertanto, per tali fattispecie né il periodo
per la maturazione della maggiorazione del diritto
di voto previsto al precedente articolo 7.2 sarà
interrotto né si verificherà una perdita della
maggiorazione del diritto di voto.
7.11 Le fattispecie menzionate nell'ultimo	7.11 Le fattispecie menzionate nell'ultimo
capoverso del precedente articolo 7.10 sono	capoverso del precedente articolo 7.10 sono
rappresentate da:	rappresentate da:

(a) successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari);

(b) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante);

(c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del TUF) gestiti da uno stesso soggetto;

(d) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF avvenuta per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del TUF) gestiti da uno stesso soggetto, restando chiarito che la fusione o scissione del controllante il titolare del Diritto Reale Legittimante che non comporti mutamento del soggetto controllante finale non integra cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo.

Nei casi di cui al presente comma, gli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del (a) successione a titolo universale per causa di morte a favore degli eredi (ma non a titolo particolare a favore dei legatari);

(b) dotazione di beni in trust i cui beneficiari siano eredi legittimari del disponente;

(c) mutamento del trustee, nel caso in cui la partecipazione sia riconducibile ad un trust;

(b) (d) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante);

(c) (e) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del TUF) gestiti da uno stesso soggetto;

(d) (f) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF avvenuta per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del TUF) gestiti da uno stesso soggetto, dotazione di beni in trust i cui beneficiari siano eredi legittimari del disponente o mutamento del trustee, restando chiarito che la fusione o scissione del controllante il titolare del Diritto Reale Legittimante che non comporti mutamento del soggetto controllante finale non integra cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo.

dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).	Nei casi di cui al presente comma, gli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).
7.12 La maggiorazione del diritto di voto:	Invariato
(a) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;
(b) può spettare anche con riferimento alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.
Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla maggiorazione del diritto di voto sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.
7.13 Nelle ipotesi di cui al precedente comma, le	7.13 Nelle ipotesi di cui al precedente comma, le
nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione	nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione
spettanti al titolare in relazione ad azioni per le	spettanti al titolare in relazione ad azioni per le
quali sia già maturata la maggiorazione del diritto	quali sia già maturata la maggiorazione del diritto
di voto (o in relazione ai diritti di opzione di	di voto (o in relazione ai diritti di opzione di
pertinenza di queste ultime), dal momento	pertinenza di queste ultime), dal momento
dell'emissione delle nuove azioni con contestuale	dell'emissione delle nuove azioni con contestuale
iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di	iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di
titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al	titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al
precedente articolo 7.2(a) e senza necessità di	precedente articolo 7.2(a) e senza necessità di
un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento	un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento
di tale maggiorazione, fatto salvo il diritto di	di tale maggiorazione, fatto salvo il diritto di

(ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2(a) calcolato a di cui al precedente articolo 7.2(a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2(a), punto (ii) e ai sensi dei precedenti articoli 7.2(a), punto (ii) e 7.2(b), punto (ii)). 7.2(b), punto (ii)). 7.14 Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Invariato Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto doppio, ove maturato, o del diritto di acquisirlo con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto doppio può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di titolarità continuativa del Diritto Reale Legittimante e iscrizione nell'Elenco Speciale non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi secondo quanto sopra previsto. 7.15 La maggiorazione del diritto di voto si Invariato computa anche per la determinazione dei quorum	rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.14; e	rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.14; e

costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad
aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui
diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del
possesso di determinate aliquote del capitale
sociale.
7.16 Ai fini del presente statuto la nozione di	Invariato
controllo, che si estende sia a persone giuridiche
che a persone fisiche, è quella prevista dall'articolo
93 del TUF.
7.17 Le previsioni in tema di maggiorazione del	Invariato
diritto di voto previste dal presente articolo si
applicheranno fintantoché le azioni della Società
siano quotate in un mercato regolamentato
italiano o di altri stati membri dell'Unione
Europea.

In considerazione di quanto precede, se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea di Technogym S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 7.2 dello statuto sociale secondo il seguente nuovo testo: "7.2 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, un soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come definito appresso), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi decorrente (i) da una data coincidente o successiva alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Quotazione") oppure (ii) da una data antecedente di non più di 20 (venti) mesi rispetto alla Data di Quotazione;

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata (i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") ovvero, (ii) nel caso di cui alla precedente lettera (a)(ii), dall'iscrizione continuativa nell'Elenco Speciale e, per il periodo precedente, dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società."

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 7.3 dello statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

"7.3 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale. In deroga a quanto sopra previsto, ai fini della partecipazione all'assemblea, la maggiorazione del diritto di voto che sia già maturata in virtù del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale ha effetto alla c.d. record date prevista dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, anche se antecedente al quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale. Laddove le condizioni di cui al comma precedente risultino soddisfatte, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare il voto doppio nelle forme previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente."

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 7.5 dello statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

"7.5 Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante – che può riguardare anche solo parte delle azioni per cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante – rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente ovvero, solo per i titolari del Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla Data di Quotazione e che intendano avvalersi del periodo di possesso anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto, allegando una copia dei certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o del libro soci della Società da cui risulti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.14, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, comporterà l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del diritto di voto, successivamente al decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo diritto di voto) prima della Data di Quotazione e che intendano avvalersi del periodo di possesso anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto, con effetto dalla data prevista al precedente articolo 7.3. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale (e della relativa catena di controllo)."

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 7.11 dello statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

"7.11 Le fattispecie menzionate nell'ultimo capoverso del precedente articolo 7.10 sono rappresentate da:

(a) successione a titolo universale per causa di morte a favore degli eredi (ma non a titolo particolare a favore dei legatari);

(b) dotazione di beni in trust i cui beneficiari siano eredi legittimari del disponente;

(c) mutamento del trustee, nel caso in cui la partecipazione sia riconducibile ad un trust;

(d) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante);

(e) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del TUF) gestiti da uno stesso soggetto;

(f) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF avvenuta per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del TUF) gestiti da uno stesso soggetto, dotazione di beni in trust i cui beneficiari siano eredi legittimari del disponente o mutamento del trustee, restando chiarito che la fusione o scissione del controllante il titolare del Diritto Reale Legittimante che non comporti mutamento del soggetto controllante finale non integra cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo.

Nei casi di cui al presente comma, gli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato)."

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 7.13 dello statuto sociale secondo il seguente nuovo testo: "Nelle ipotesi di cui al precedente comma, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2(a), fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.14; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2(a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2(a), punto (ii) e 7.2(b), punto (ii))."
• di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, di eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nerio Alessandri