REPERTORIO N.14.093 FASCICOLO N.7.007 VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "TECHNOGYM S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventi il giorno diciassette del mese di giugno alle ore dieci 17 giugno 2020 H.10,00 In Cesena, presso la sede legale della sottoindicata società, in Via Calcinaro n.2861, ove richiesto. Innanzi a me, Dr. MARCELLO PORFIRI, Notaio in Cesena, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Forlì e Rimini, è presente il dr. ing. NERIO ALESSANDRI, nato a Gatteo (FC) il giorno 8 aprile 1961, domiciliato per la carica in Cesena (FC) Via Calcinaro n.2861, il quale dichiara di agire nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato della società per azioni quotata: "TECHNOGYM S.P.A.", costituita in Italia, con sede legale in Cesena (FC) Via Calcinaro n.2861, codice fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini 06250230965, numero REA FO - 315187, con capitale sociale di Euro 10.050.250,00 (diecimilionicinquantamiladuecentocinquanta virgola zero zero), interamente versato ed esistente. Detto comparente, cittadino italiano, della identità personale, qualifica e poteri del quale io Notaio sono certo, mi richiede di redigere il verbale dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione della suddetta Società. Al che aderendo io Notaio dò atto dello svolgimento della suddetta riunione di Consiglio come segue. A norma dell'articolo 21 dello Statuto Sociale, assume la presidenza dell'adunanza esso comparente, il quale, avendolo autonomamente verificato, dichiara: - che la presente riunione si svolge sia con la presenza fisica del Presidente e di me Notaio, nonché in conformità di quanto disposto dall'art.106 del D.L. 17 marzo 2020, n.18 (in Gazzetta Ufficiale - Serie Generale - Edizione straordinaria n.70 del 17 marzo 2020), convertito nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da CO-VID-19", nonché dalla Massima del Consiglio Notarile di Milano n.187, nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscono l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, e precisamente attraverso la piattaforma "Lifesize"; - che gli intervenuti per video/audio conferenza possono par-Registrato a: al n. 4215 Serie 1T € 356,00

tecipare alla discussione e alla votazione sugli argomenti all'ordine del giorno, intervenendo in tempo reale nella trattazione degli argomenti, nonché visionare, ricevere o trasmet-

CESENA il 17/06/2020

Registro delle Imprese della ROMAGNA FORLI'-CESENA E RIMINI Prot. N.: 29750 REA N.:315187 Depositato per l'Iscrizione Il 17/06/2020

tere documenti in via simultanea, così come è consentito al Presidente di regolare lo svolgimento della riunione e constatare e proclamare i risultati della votazione e a me Notaio di verbalizzare la riunione; - che l'adunanza del Consiglio di Amministrazione è stata regolarmente convocata per questo giorno ed ora, con avviso di convocazione datato 12 giugno 2020 ed inviato in pari data a mezzo posta elettronica agli aventi diritto e dai medesimi ricevuto nei termini, a norma dell'articolo 21 dello Statuto Sociale; - che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono presenti fisicamente i Consiglieri signor PIERLUI-GI ALESSANDRI, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. CARLO CAPELLI e dott.ssa ERICA ALESSANDRI, mentre sono collegati, per video/audio conferenza, attraverso la piattaforma "Lifesize", i seguenti Consiglieri: - dott. MAURIZIO CEREDA da Milano; - dott.ssa CHIARA DORIGOTTI da Milano; - dott. VINCENZO GIANNELLI da Milano; - dott.ssa MARIA CECILIA LA MANNA da Bologna; - avv. RICCARDO PINZA da Forlì; - ing. ANDREA GIUSEPPE ZOCCHI da Modena; mentre risulta assente giustificata il Consigliere dott.ssa FRANCESCA BELLETTINI; - che del Collegio Sindacale presenziano mediante collegamento per video/audio conferenza, attraverso la piattaforma "Lifesize", tutti i membri effettivi: - prof.ssa FRANCESCA DI DONATO, Presidente del Collegio Sindacale, da Roma; - dott.ssa CLAUDIA COSTANZA da Milano; - dott. CIRO PIERO CORNELLI da Milano; - che i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale intervenuti per video/audio conferenza possono partecipare alla discussione e alla votazione sugli argomenti all'ordine del giorno, intervenendo in tempo reale nella trattazione degli argomenti, nonché visionare, ricevere o trasmettere documenti in via simultanea, così come è consentito al Presidente di regolare lo svolgimento della riunione e constatare e proclamare i risultati della votazione e a me Notaio di verbalizzare la riunione; - che esso medesimo ha accertato l'identità e la legittimazione dei presenti; - che è presente, invitata, l'avv. CHIARA BENVENUTO per conto della funzione Affari Legali e Societari della Società; - che, a norma dell'articolo 21 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società si costituisce validamente con la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Consiglieri presenti ed, in caso di parità, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

che l'adunanza è pertanto validamente costituita ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto Sociale, anche per video/audio conferenza, ed atta a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Verifica dell'avveramento delle condizioni per l'assegnazione delle azioni di cui al piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2017 e riservato ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Esercizio della delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti dei soci al Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2017, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a servizio del piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019". Delibere inerenti e conseguenti.

3. Varie ed eventuali.

Sul primo argomento all'ordine del giorno prende la parola il Presidente, il quale ricorda ai presenti che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, in data 21 aprile 2017 ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di assegnazione gratuita del diritto di ricevere azioni ordinarie di Technogym ("Azioni") denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" ("Piano") riservato a manager del Gruppo Technogym individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione – su proposta del Presidente e sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni – tra prestatori di lavoro dipendente e/o collaboratori della Società e delle società da quest'ultima controllate, nei termini e alle condizioni di cui al Documento Informativo del Piano pubblicato in vista della predetta Assemblea.

Il Presidente ricorda inoltre che, in data 2 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento del Piano ("Regolamento") ed ha individuato quali beneficiari del Piano i soggetti elencati nella apposita lista illustrata nel corso della riunione medesima e conservata agli atti della Società ("Beneficiari"), approvando altresì il Numero di Azioni Base (ovvero il numero di Azioni ottenibile al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento) indicato, per ciascuno dei Beneficiari, nella predetta lista.

Il Piano prevede:

l'assegnazione gratuita delle Azioni al verificarsi di specifiche condizioni, al permanere di determinati presupposti e al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance;
l'assegnazione ai Beneficiari di un massimo di n. 1.100.000 di Azioni che potranno rivenire: (i) dal portafoglio di azioni proprie della Società alla Data di Assegnazione delle Azioni, che sarà costituito mediante acquisti effettuati, nel rispetto della normativa applicabile, a fronte di idonea autorizzazione assembleare e/o (ii) dall'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria del 21 aprile 2017 ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, per un importo massimo di nominali Euro 55.000,00 (cinquantacinquemila virgola zero zero) e per massime n. 1.100.000 (unmilionecentomila) di Azioni, per la cui esecuzione è stata conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile. In particolare, il Regolamento prevede che il diritto a ricevere le Azioni, nella misura prevista dal Regolamento stesso, sia subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, al termine del "Periodo di Vesting" (definito come il periodo dal 1 gennaio 2017 al 31 dicembre 2019 di maturazione del diritto a ricevere Azioni sulla base del quale sarà verificato il raggiungimento degli obiettivi posti dal Piano) e comunque non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio consolidato del Gruppo Technogym al 31 dicembre 2019, dell'avveramento delle seguenti condizioni:
che alla data di assegnazione delle Azioni (ovvero alla data del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'assegnazione delle Azioni al Beneficiario) sia ancora in essere il rapporto di lavoro con la Società o con la Società Controllata rilevante e che il Beneficiario continui a ricoprire uno dei ruoli previsti dal Regolamento;
che sia stato raggiunto l'"Obiettivo Minimo di Performance" (ovvero che sia stato raggiunto il 95% degli Obiettivi di Performance quali Earning Per Share Cumulato e Valore dell'Azione come stabiliti nel Regolamento).

Le modalità, i termini e le percentuali di assegnazione delle Azioni sono analiticamente indicate e disciplinate nel Regolamento.

Il Presidente passa la parola al dott. Carlo Capelli, il quale evidenzia quindi che, alla data odierna, tenuto conto:

(i) della sommatoria dei risultati conseguiti dal Gruppo con riferimento all'utile netto risultante dal bilancio consolidato IFRS per ogni esercizio ricompreso nel Periodo di Vesting, diviso per il numero di Azioni in circolazione al 31 dicembre di ciascun esercizio ricompreso nel Periodo di Vesting medesimo, nonché

(ii) della media aritmetica del prezzo di Borsa dell'azione ordinaria Technogym nel periodo dicembre 2019, gennaio 2020 e febbraio 2020 precedente l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019,

si sono verificate tutte le condizioni previste dal Piano e dal relativo Regolamento per l'assegnazione di complessive n.322.500 (trecentoventiduemilacinquecento) Azioni ai Beneficiari. Più precisamente, tenuto conto di tutte le condizioni, il Presidente rammenta che le n.322.500 Azioni da assegnare gratuitamente ai Beneficiari del Piano saranno: - di tipo ordinario, avranno godimento regolare e avranno quindi le medesime caratteristiche e i medesimi diritti di quelle attualmente in circolazione; - saranno rinvenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria del 21 aprile 2017 ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, per un importo massimo di nominali Euro 55.000,00 (cinquantacinquemila virgola zero zero) e per massime n. 1.100.000 (unmilionecentomila) di Azioni, per la cui esecuzione è stata conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile, e precisamente per un importo esatto di nominali Euro 16.125,00 (sedicimilacentoventicinque virgola zero zero). Tutti i costi relativi all'emissione, al trasferimento delle Azioni assegnate ai sensi del Piano e ai conti titoli dei Beneficiari saranno a carico della Società. Il dott. Carlo Capelli rammenta, inoltre, che il valore delle Azioni assegnate ai Beneficiari e, più in generale, ogni beneficio riconosciuto in virtù del Piano, non potrà costituire il presupposto per il riconoscimento di analoghi o ulteriori benefici, nell'ambito del Piano o altrimenti, né attribuirà ai Beneficiari il diritto a partecipare a ulteriori eventuali meccanismi di incentivazione comunque realizzati, o a remunerazioni di sorta. Da ultimo, il Presidente procede ad illustrare analiticamente la lista dei Beneficiari con l'indicazione del Numero Base di Azioni da assegnare a ciascuno di essi sulla base degli Obiettivi di Performance raggiunti e pocanzi verificati, che rimane conservata agli atti della Società. Dopo ampia, esauriente ed approfondita discussione, il Consiglio di Amministrazione, udito e preso atto di quanto pocanzi riferito dal Presidente, mediante consenso espresso verbalmente da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto, compresi quelli collegati mediante sistema di video/audio conferenza, secondo l'accertamento fatto dallo stesso Presidente, all'unanimità DELIBERA - di prendere atto che si sono verificate tutte le condizioni previste dal Piano e dal relativo Regolamento per l'assegnazione delle Azioni ai Beneficiari. - di procedere all'assegnazione di complessive n. 322.500

(trecentoventiduemilacinquecento) azioni ordinarie ai Beneficiari, mediante aumento di capitale di un importo di nominali Euro 16.125,00 (sedicimilacentoventicinque virgola zero zero), deliberato dall'assemblea straordinaria del 21 aprile 2017 ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, per un importo massimo di nominali Euro 55.000,00 (cinquantacinquemila virgola zero zero) e per massime n. 1.100.000 (unmilionecentomila) di Azioni, per la cui esecuzione è stata conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile e che verrà di seguito esercitata;

di assegnare a ciascuno dei Beneficiari, così come elencati nella lista conservata agli atti della Società, il Numero Base di Azioni indicato nella lista medesima;
di conferire mandato a Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, ing. NERIO ALESSANDRI, al Vice-Presidente, signor PIERLUIGI ALESSANDRI, e al Consigliere dott. CARLO CAPELLI, ogni più ampio potere, con facoltà di subdelega, da esercitarsi disgiuntamente tra loro, per adempiere a tutti gli atti, a tutte le pratiche e a tutte le formalità richieste per dare esecuzione e attuazione alla presente delibera.

Passandosi alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno, funzionalmente connesso e collegato a quanto sopra deliberato relativamente al primo argomento all'ordine del giorno, il Presidente ricorda nuovamente ai presenti che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 21 aprile 2017, di cui al verbale redatto in data 17 maggio 2017 dal dr. Carlo Marchetti, Notaio in Milano, Rep.n.13845/7298, regolarmente registrato ed iscritto al competente Registro delle Imprese in data 18 maggio 2017, ha attribuito al proprio Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art.2443 c.c., la facoltà di aumentare, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano denominato "Piano di Perfomance Shares 2017-2019" per massimo Euro 55.000,00 (cinquantacinquemila virgola zero zero) con emissione di massime 1.100.000 (unmilionecentomila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art.2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo come sopra illustrate.

Con la suddetta delibera dell'Assemblea è stato conseguentemente modificato l'art.6 dello Statuto Sociale.

Richiamando quanto esposto e deliberato al primo punto dell'ordine del giorno e che pertanto si sono verificate tutte le condizioni previste dal Piano e dal relativo Regolamento per l'assegnazione Azioni tenuto conto:

(i) della sommatoria dei risultati conseguiti dal Gruppo con riferimento all'utile netto risultante dal bilancio consolidati IFRS per ogni esercizio ricompreso nel Periodo di Vesting, diviso per il numero di Azioni in circolazione al 31 dicembre di ciascun esercizio ricompreso nel Periodo di Vesting medesimo, nonché

si intende ora procedere all'assegnazione di complessive n.322.500 (trecentoventiduemilacinquecento) Azioni ai Beneficiari mediante l'aumento di capitale gratuito.

Il Diritto a Ricevere le Azioni è attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo salvo che in conformità al Regolamento.

Di conseguenza essendosi verificate tutte le condizioni previste e avendo il Consiglio di Amministrazione deliberato pocanzi l'assegnazione delle Azioni, il Presidente propone che il Consiglio di Amministrazione dia esecuzione alla delega per l'Aumento Gratuito, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 21 aprile 2017.

Ricorda il Presidente che la delega come sopra attribuita al Consiglio di Amministrazione, non ha sino ad oggi avuto esecuzione, nemmeno parziale.

Il Presidente illustrate dunque le ragioni per cui si intende procedere in questa sede a dare esecuzione ed attuazione alla predetta delega, ai sensi degli artt.2443 e 2349 del C.C., espone agli intervenuti le modalità operative dell'operazione che si intende deliberare.

Più precisamente, per soddisfare i diritti acquisiti dai Beneficiari del Piano di incentivazione, come individuati nel Documento agli atti della Società e della società di amministrazione fiduciaria "Spafid Spa", attraverso l'emissione a favore degli stessi di n. 322.500 (trecentoventiduemilacinquecento) azioni ordinarie nominative senza valore nominale espresso (del valore unitario contabile di Euro 0,05) aventi i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione, il Presidente espone che l'aumento del capitale sociale avverrà in linea gratuita per un ammontare complessivo di nominali Euro 16.125,00 (sedicimilacentoventicinque virgola zero zero), mediante imputazione e passaggio a capitale, per il corrispondente importo nominale della posta iscritta in bilancio sotto la voce "Riserva stock grant plan" esistente per un maggiore importo, che viene corrispondentemente e proporzionalmente ridotta.

Il Presidente propone altresì che il Consiglio di Amministrazione conferisca mandato a più Consiglieri, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, per compiere, con pieni poteri, quanto occorrente per dare immediata esecuzione all'operazione di aumento di capitale in oggetto, compresi i poteri di sottoscrivere ogni documento o contratto necessario o opportuno alla finalizzazione dell'operazione, conferendo altresì ai medesimi la facoltà di procedere all'emissione delle nuove azioni, nonché per curare ogni adempimento di legge per l'espletamento delle formalità occorrenti e precisamente per sottoscrivere ogni comunicazione, domanda o dichiarazione da inviare a Consob, Borsa Italiana S.p.A. o qualsiasi altra autorità competente a tal fine necessaria, ai sensi dell'art. 85-bis del Regolamento Emittenti, nonché per la pubblicazione sul sito internet della Società.

Infine, il Presidente propone che il Consiglio di Amministrazione conferisca ulteriore mandato a più Consiglieri e sempre in via disgiunta e con facoltà di subdelega, per compiere quant'altro necessario per apportare alle deliberazioni adottate quelle varianti, aggiunte o soppressioni che fossero eventualmente richieste in sede di iscrizione dal Registro delle Imprese, incluso il potere di provvedere al deposito dello Statuto Sociale presso il Registro delle Imprese nel suo testo definitivo quale risulterà modificato, per quanto riguarda l'ammontare del capitale e il numero delle azioni.

I Sindaci effettivi, a nome del Collegio sindacale, attestano che l'attuale capitale sociale è integralmente sottoscritto, versato ed esistente e che la riserva iscritta in bilancio sotto la voce "Riserva stock grant plan" è esistente e liberamente disponibile ai fini dell'aumento gratuito in oggetto.

Il Presidente invita dunque il Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito all'operazione, precisando che la delibera in oggetto verrà pubblicata sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato da Borsa Italiana S.p.A. entro 30 giorni.

Il Consiglio di Amministrazione, udito quanto sopra esposto dal Presidente, nonché preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale:

richiamate le determinazioni del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2017;
richiamate le determinazioni dell'Assemblea ordinaria e Straordinaria del 21 aprile 2017;
preso atto dell'attestazione che il capitale sociale sottoscritto è interamente versato ed esistente nei limiti di legge e che la "Riserva stock grant plan" è esistente in bilancio e liberamente disponibile per l'aumento in oggetto;
richiamata la delega conferita dalla predetta Assemblea Straordinaria del 21 aprile 2017;
dato atto che alla data odierna la Società non ha in essere alcun prestito obbligazionario convertibile in azioni, nè con metodo diretto, nè con metodo indiretto;
valutato l'interesse della Società a procedere all'aumento di capitale descritto,

mediante espresso consenso dato verbalmente da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto presenti, compresi quelli collegati per video/audio conferenza, con l'astensione dal voto del Presidente, secondo l'accertamento fatto dallo stesso Presidente, all'unanimità

DELIBERA:

1) di aumentare in linea gratuita il capitale sociale, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2443 e 2349 del c.c., dagli attuali Euro 10.050.250,00 (diecimilioni cinquantamila duecentocinquanta virgola zero zero) ad Euro 10.066.375,00 (diecimilionisessantaseimilatrecentosettantacinque virgola zero zero), e così per nominali Euro 16.125,00 (sedicimilacentoventicinque virgola zero zero), mediante imputazione e passaggio a capitale, per il corrispondente importo nominale, della posta iscritta in bilancio sotto la voce "Riserva stock grant plan" esistente per un maggiore importo, che viene corrispondentemente e proporzionalmente ridotta;

2) di stabilire che l'aumento avvenga con emissione di n. 322.500 (trecentoventiduemilacinquecento) nuove azioni ordinarie senza valore nominale, aventi godimento regolare, e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data dell'emissione, da assegnare ai dipendenti Beneficiari del Piano della Società denominato "Piano di Perfomance Shares 2017-2019" secondo la distribuzione individuata nel documento agli atti della Società e della società di amministrazione fiduciaria "Spafid Spa";

3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato ing. NERIO ALESSANDRI, al Vice-Presidente PIERLUIGI ALESSANDRI ed al Consigliere dott. CARLO CAPELLI, ogni più ampio potere, con facoltà di subdelega, da esercitarsi disgiuntamente tra loro, per completare l'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato, provvedendo alle puntuali operazioni di emissione azionaria e curando l'adempimento di tutte le pratiche e formalità a tal fine occorrenti, ivi inclusa la pubblicazione di ogni necessaria comunicazione e/o documento sul meccanismo di stoccaggio autorizzato da Borsa Italiana e sul sito internet della Società e, nonchè per definire, pubblicare e sottoscrivere ogni documento, comunicazione, domanda o dichiarazione da inviare a Consob, Borsa Italiana o qualsiasi altra autorità competente a tal fine necessaria, ai sensi dell'art.85-bis del Regolamento Emittenti, nonché per apportare a tale documentazione tutte le modifiche e integrazioni che si renderanno necessarie, anche per aggiornare i documenti e per allineare gli stessi alle eventuali richieste di integrazione e/o chiarimento che dovessero pervenire dalle competenti autorità;

4) di modificare conseguentemente l'attuale articolo 6 (sei), Punto 6.1 e Punto 6.7, dello Statuto Sociale, come segue: ""ARTICOLO 6 (nuovo testo)

(Capitale e azioni)

6.1 Il capitale sociale è determinato in Euro 10.066.375,00 (diecimilioni sessantaseimila trecentosettantacinque virgola zero zero) ed è diviso in numero 201.327.500 (duecentounmilioni trecentoventisettemilacinquecento) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

6.2 Le azioni sono nominative ed indivisibili.

6.3 Qualora, per qualsiasi causa, un'azione appartenga a più soggetti, i diritti inerenti a tale azione devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato a norma dell'articolo 2347, comma 1, del codice civile.

6.5 L'assemblea straordinaria può deliberare aumenti di capitale, che potranno essere eseguiti anche tramite conferimenti di beni in natura o crediti, mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, anche da assegnare gratuitamente in applicazione dell'articolo 2349 del codice civile in favore dei dipendenti della Società o di società controllate.

6.6 La qualità di azionista importa adesione incondizionata al presente statuto e a tutte le deliberazioni dell'assemblea, anche anteriori all'acquisto di detta qualità, assunte in conformità alla legge e allo statuto pro tempore vigenti.

6.7 L'assemblea straordinaria dell'8 maggio 2018 ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione per il periodo di cinque anni dalla data dell'8 maggio 2018, la facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2018 - 2020", per massimi Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) con emissione di massime 600.000 (seicentomila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni TECHNOGYM alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, ai prestatori di lavoro dipendente di "TECHNOGYM S.P.A." e delle società da questa controllate beneficiari del piano e nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.

6.8 L'assemblea straordinaria dell'8 maggio 2019 ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione per il periodo di cinque anni dalla data dell'8 maggio 2019, la facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2019 - 2021", per massimi Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) con emissione di massime 600.000 (seicentomila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, ai prestatori di lavoro dipendente di "Technogym S.p.A." e delle società da questa controllate beneficiari del "Piano di Performance Shares 2019 - 2021" e nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo."";

5) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ALESSANDRI NERIO, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per apportare al testo del presente verbale e dello Statuto come di seguito allegato, ogni modificazione di natura formale eventualmente richiesta anche in sede di iscrizione al Registro delle Imprese.

Il Presidente consegna a me notaio il nuovo testo di Statuto Sociale, che recepisce la modifica come sopra deliberata e che, omessane la lettura per espressa dispensa del comparente e degli intervenuti, al presente si allega sotto la lettera "A".

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta la riunione all'ora di sottoscrizione del presente verbale.

Il comparente autorizza me Notaio al trattamento dei dati personali nel rispetto del D.Lgs. 196/2003 e sue modifiche e integrazioni, nonché nel rispetto del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016, in relazione agli adempimenti annessi e connessi al presente atto.

Il comparente, sotto la propria personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 del D.Lgs n. 231 del 2007 e del D.Lgs n. 90 del 2017, e delle relative sanzioni, dichiara di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno eventualmente impiegati dal Notaio rogante ai fini degli adempimenti previsti dal citato D.Lgs; pertanto, in relazione al presente atto e a tutti gli adempimenti connessi, detti dati personali potranno essere inseriti ed utilizzati in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici e trasmessi ai pubblici uffici competenti a riceverli, autorizzandolo altresì a rilasciare copia del presente atto alle Autorità che ne facciano richiesta.

Per il presente atto l'imposta di bollo verrà assolta ai sensi del Decreto Legislativo 18 dicembre 1997 n.463, così come mo-

Allegato "A" al n.7.007

STATUTO TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA, DOMICILIO

ARTICOLO 1

(Denominazione)

La società è denominata "TECHNOGYM S.P.A." (la "Società").

ARTICOLO 2

(Sede)

2.1 La Società ha sede legale in Cesena (FC), all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'articolo 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.

2.2 Il cambio di indirizzo nell'ambito dello stesso comune non costituisce modifica dello statuto.

2.3 La Società ha facoltà di istituire altrove sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze, anche all'estero, e di sopprimerle.

ARTICOLO 3

(Oggetto)

3.1 (a) La Società ha per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di attrezzature, macchine, accessori e prodotti destinati ad essere utilizzati ovvero utilizzabili nell'esercizio fisico, nonché la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti. (b) La Società ha altresì per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la licenza, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di software applicativi anche in modalità cloud, dispositivi elettronici di misura dei parametri biometrici o di movimento e di prodotti hardware, incluse le attività di gestione delle piattaforme on-line, e la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti, sempreché le attività previste nella presente lettera (b) siano funzionali, connesse o strumentali all'esercizio fisico. (c) La Società potrà altresì gestire palestre ginnico sportive e centri di riabilitazione.

3.2 La Società potrà procedere all'acquisto, alla permuta, a qualsiasi altra forma di acquisizione, alla gestione ed alla alienazione di titoli azionari ed obbligazionari nonché di partecipazioni, quote o interessenze in altre società o imprese operanti in settori uguali, simili o correlati.

3.3 La Società potrà altresì esercitare attività di coordinamento ed assistenza tecnica, amministrativa e finanziaria, nonché attività di gestione della tesoreria, nei confronti delle società del gruppo di appartenenza potendo altresì effettuare servizi di marketing, promozione, assistenza e consulenza commerciale alle stesse società partecipate e curare la diffusione, la promozione e l'uso dei marchi sociali.

3.4 La Società quindi potrà compiere tutte le operazioni industriali, finanziarie, commerciali, mobiliari ed immobiliari utili al conseguimento dell'oggetto sociale o ad esso connesse, sia direttamente che indirettamente, compresa la prestazione di garanzie anche fidejussorie e reali e anche a favore di terzi, nonché l'assunzione e cessione di interessenze, quote e partecipazioni, anche azionarie, in altre società o im-

prese costituite o costituende, sia in Italia che all'estero. 3.5 Tutte tali attività devono svolgersi nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio nonché nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in tema di attività riservate ad iscritti a collegi, ordini o albi professionali. In particolare le attività di natura finanziaria devono essere svolte in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia e comunque non nei confronti del pubblico.

ARTICOLO 4

(Durata)

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2070 (duemilasettanta) e potrà essere prorogata, o la Società potrà essere anticipatamente sciolta, per deliberazione dell'assemblea.

ARTICOLO 5

(Domicilio)

5.1 Il domicilio dei soci, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dal libro dei soci.

5.2 Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società, s'intende eletto presso la sede sociale, salvo diversa indicazione di domicilio da questi comunicata per iscritto alla Società.

TITOLO II

CAPITALE, DIRITTO DI VOTO, OBBLIGAZIONI, FINANZIAMENTI, DIRITTO DI OPZIONE, RECESSO

ARTICOLO 6

(Capitale e azioni)

6.2 Le azioni sono nominative ed indivisibili.

6.4 I versamenti sulle azioni sono richiesti dal consiglio di amministrazione nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse annuo nella misura del tasso di riferimento come definito all'articolo 2 del decreto legislativo 9 ottobre 2002, n. 231, come successivamente modificato e integrato, fermo il disposto dell'articolo 2344 del codice civile. 6.5 L'assemblea straordinaria può deliberare aumenti di capitale, che potranno essere eseguiti anche tramite conferimenti di beni in natura o crediti, mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, anche da assegnare gratuitamente in applicazione dell'articolo 2349 del codice civile in favore dei dipendenti della Società o di società controllate. 6.6 La qualità di azionista importa adesione incondizionata al presente statuto e a tutte le deliberazioni dell'assemblea, anche anteriori all'acquisto di detta qualità, assunte in conformità alla legge e allo statuto pro tempore vigenti. 6.7 L'assemblea straordinaria dell'8 maggio 2018 ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione per il periodo di cinque anni dalla data dell'8 maggio 2018, la facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2018 - 2020", per massimi Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) con emissione di massime 600.000 (seicentomila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale

alla parità contabile delle azioni TECHNOGYM alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, ai prestatori di lavoro dipendente di "TECHNOGYM S.P.A." e delle società da questa controllate beneficiari del piano e nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.

ARTICOLO 7

(Diritto di voto)

7.1 Ogni azione dà diritto a un voto, fatto salvo quanto previsto nei successivi commi del presente articolo.

7.2 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, un soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come definito appresso), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi decorrente (i) da una data coincidente o successiva alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Quotazione") oppure (ii) da una data antecedente di non più di 20 (venti) mesi rispetto alla Data di Quotazione; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata (i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24

(ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") ovvero, (ii) nel caso di cui alla precedente lettera (a)(ii), dall'iscrizione continuativa nell'Elenco Speciale e, per il periodo precedente, dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società.

7.3 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale.

In deroga a quanto sopra previsto, ai fini della partecipazione all'assemblea, la maggiorazione del diritto di voto che sia già maturata in virtù del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale ha effetto alla c.d. record date prevista dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, anche se antecedente al quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale. Laddove le condizioni di cui al comma precedente risultino soddisfatte, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare il voto doppio nelle forme previste dalla normativa anche

regolamentare pro tempore vigente.

7.4 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i titolari del Diritto Reale Legittimante che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Il consiglio di amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale e ne definisce i criteri di tenuta (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico) ai soci circa il contenuto dell'Elenco Speciale e i medesimi soggetti avranno diritto di estrarre copia, a proprie spese, delle relative annotazioni.

7.5 Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante – che può riguardare anche solo parte delle azioni per cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante – rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente ovvero, solo per i titolari del Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla Data di Quotazione e che intendano avvalersi del periodo di possesso anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto, allegando una copia dei certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o del libro soci della Società da cui risulti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.14, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, comporterà l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del diritto di voto, successivamente al decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo diritto di voto) prima della Data di Quotazione e che intendano avvalersi del periodo di possesso anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto e con effetto dalla data prevista al precedente articolo 7.3. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale (e della relativa catena di controllo).

7.6 Ogni titolare del Diritto Reale Legittimante può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto sopra previsto, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale.

7.7 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

7.8 Il titolare del Diritto Reale Legittimante iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare senza indugio alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto (ivi inclusa la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo nei casi previsti al successivo articolo 7.10).

7.9 La Società procede alla cancellazione (totale o parziale, a seconda dei casi) dall'Elenco Speciale nelle seguenti circostanze: rinuncia dell'interessato; comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto; d'ufficio ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto.

7.10 La maggiorazione del diritto di voto viene meno e il soggetto rilevante viene cancellato dall'Elenco Speciale:

(a) con riferimento alle azioni oggetto di cessione a titolo oneroso o gratuito che comporti la perdita del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che a tali fini per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del soggetto in questione, così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative;

(b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"); fatta avvertenza che le fattispecie di cui al successivo articolo 7.11 non costituiscono un evento rilevante al fine delle precedenti lettere (a) e (b) e, pertanto, per tali fattispecie né il periodo per la maturazione della maggiorazione del diritto di voto previsto al precedente articolo 7.2 sarà interrotto né si verificherà una perdita della maggiorazione del diritto di voto. 7.11 Le fattispecie menzionate nell'ultimo capoverso del precedente articolo 7.10 sono rappresentate da: (a) successione a titolo universale per causa di morte a favore degli eredi (ma non a titolo particolare a favore dei legatari); (b) dotazione di beni in trust i cui beneficiari siano eredi legittimari del disponente; (c) mutamento del trustee, nel caso in cui la partecipazione sia riconducibile ad un trust; (d) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante); (e) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del TUF) gestiti da uno stesso soggetto; (f) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF avvenuta per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del TUF) gestiti da uno stesso soggetto, dotazione di beni in trust i cui beneficiari siano eredi legittimari del disponente o mutamento del trustee, restando chiarito che la fusione o scissione della controllante il titolare del Diritto Reale Legittimante che non comporti mutamento del soggetto controllante finale non integra cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo. Nei casi di cui al presente comma, gli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato). 7.12 La maggiorazione del diritto di voto:

(a) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;

(b) può spettare anche con riferimento alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.

Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla maggiorazione del diritto di voto sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.

7.13 Nelle ipotesi di cui al precedente comma, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2(a), fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.14; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2(a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2(a), punto (ii) e 7.2(b), punto (ii)).

7.14 Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto doppio, ove maturato, o del diritto di acquisirlo con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto doppio può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di titolarità continuativa del Diritto Reale Legittimante e iscrizione nell'Elenco Speciale non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi secondo quanto sopra previsto.

7.15 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

7.16 Ai fini del presente statuto la nozione di controllo, che si estende sia a persone giuridiche che a persone fisiche, è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.

7.17 Le previsioni in tema di maggiorazione del diritto di voto previste dal presente articolo si applicheranno fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea.

ARTICOLO 8

(Obbligazioni)

8.1 La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili nei limiti di legge.

8.2 L'emissione di obbligazioni è deliberata dal consiglio di amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società o comunque assistite da warrants per la sottoscrizione di azioni della Società che è deliberata dall'assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega al consiglio di amministrazione ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

8.3 L'assemblea degli obbligazionisti è regolata dall'articolo 2415 del codice civile.

ARTICOLO 9

(Finanziamenti)

La Società potrà acquisire dai soci finanziamenti, fruttiferi o infruttiferi di interessi, necessari o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta del capitale fra il pubblico.

ARTICOLO 10

(Diritto di opzione)

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

ARTICOLO 11

(Recesso)

11.1 Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dal successivo articolo 11.2.

11.2 Non compete il diritto di recesso nei casi di:

(a) proroga del termine della Società;

(b) introduzione, modifica o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

TITOLO III

ASSEMBLEA DEI SOCI

ARTICOLO 12

(Convocazione)

12.1 L'assemblea è convocata ogni volta che il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.

12.2 L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'assemblea ordinaria può essere convocata entro il maggior termine di 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società; in questi ultimi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.

12.3 L'assemblea può essere convocata anche al di fuori del comune in cui si trova la sede sociale, sia in Italia sia in altri stati membri all'Unione Europea.

12.4 L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e ogni altra informazione la cui indicazione nell'avviso di convocazione sia richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

12.5 La convocazione avviene mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla CONSOB, nei termini di legge. Ove necessario per disposizione inderogabile di legge o così stabilito dal consiglio di amministrazione, l'avviso viene altresì pubblicato, anche per estratto ove consentito, sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

ARTICOLO 13

(Presidente, segretario, verbalizzazione)

13.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente del consiglio di amministrazione (ove nominato). Assente o impedito che sia anche quest'ultimo, l'assemblea è presieduta dalla persona designata dalla stessa assemblea a maggioranza assoluta dei voti ivi rappresentati. 13.2 L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, a maggioranza assoluta dei voti ivi rappresentati. Il presidente, ove lo reputi opportuno, può individuare 2 (due) o più scrutatori, anche non soci. Non occorre l'assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio scelto dal presidente dell'assemblea.

13.3 Le deliberazioni dell'assemblea constano da verbale sottoscritto dal presidente della medesima e dal segretario, ove nominato dall'assemblea. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio scelto dal presidente medesimo.

ARTICOLO 14

(Diritto d'intervento)

14.1 Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

14.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea, rilasciando apposita delega, nei limiti e modi di legge. La delega può essere comunicata alla Società mediante invio della stessa all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato, per ciascuna assemblea, nell'avviso di convocazione ovvero, in alternativa, mediante altre modalità di notifica elettronica eventualmente indicate nell'avviso di convocazione.

14.3 Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'assemblea.

14.4 Salvo diversa decisione del consiglio di amministrazione per una determinata assemblea, della quale è data espressa indicazione nell'avviso di convocazione, la Società non procede a designare un soggetto al quale i soci possono conferire, per ciascuna assemblea, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

ARTICOLO 15

(Svolgimento dell'assemblea)

15.1 L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono, di regola, salvo quanto previsto dal successivo articolo 15.2, in unica convocazione. Alle assemblee in unica convocazione si applicano le maggioranze previste dalla legge pro tempore vigente nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere, fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 7.15 e quanto previsto in tema di elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale nei successivi articolo 18, articolo 19, articolo 29 e articolo 30.

15.2 Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea (sia ordinaria sia straordinaria) si tenga a seguito di più convocazioni. Le deliberazioni in prima, seconda o terza convocazione sono prese con le maggioranze richieste dalla legge pro tempore vigente nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere, fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 7.15 e quanto previsto in tema di elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale nei successivi articolo 18, articolo 19, articolo 29 e articolo 30.

15.3 L'assemblea può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.

15.4 Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento di cui al precedente articolo 15.3.

TITOLO IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 16

(Composizione)

16.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici). L'assemblea determina di volta in volta, prima di procedere alla elezione, il numero dei componenti del consiglio di amministrazione entro tali limiti. Il numero degli amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del consiglio di amministrazione; gli amministratori in tale sede nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

16.2 Gli amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'assemblea, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

16.3 Fino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli amministratori non sono vincolati dai divieti di cui all'articolo 2390 del codice civile.

16.4 Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il consiglio di amministrazione viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione in carica secondo quanto di seguito previsto.

16.5 La normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché quanto previsto dal presente statuto al riguardo si applicheranno per il periodo di applicazione di tale normativa.

ARTICOLO 17

(Presentazione delle liste)

17.1 Hanno diritto a presentare le liste il consiglio di amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF.

17.2 Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

17.3 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

17.4 Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

17.5 Ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

17.6 Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

17.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

17.8 Le liste devono essere corredate:

(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;

(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente (e/o ai sensi dei codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati eventualmente adottati dalla Società), nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

17.9 Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

ARTICOLO 18 (Elezione)

18.1 L'elezione del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(a) non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse, stabilita ai sensi del precedente articolo 17.1;

(b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno);

(c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b).

18.2 In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

18.3 Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa pro tempore vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente.

18.4 Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione del precedente comma con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non sia conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

18.5 Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente nonché il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

18.6 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea

esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle normativa anche regolamentare pro tempore vigente, anche in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

18.7 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente nonché il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto al successivo articolo 19.

ARTICOLO 19

(Cessazione dalla carica)

19.1 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata nel rispetto di quanto di seguito previsto.

19.2 Nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla lista che è risultata prima per numero di voti, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

19.3 Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del consiglio di amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

(a) Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del consiglio di amministrazione tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

(b) Qualora, invece, occorra sostituire il componente del consiglio di amministrazione tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del consiglio di amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze. 19.4 Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, es-

sere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa pro tempore vigente. 19.5 Gli amministratori nominati dall'assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

19.6 Qualora per qualsiasi causa venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intende cessato l'intero consiglio di amministrazione e l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

19.7 Il consiglio valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dal presente statuto, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa pro tempore vigente devono possedere quei requisiti. Fermo quanto previsto nel periodo immediatamente precedente, nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza (ove ciò comporti la decadenza secondo quanto sopra previsto) o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti, ovvero sussistano cause di ineleggibilità o decadenza, il consiglio di amministrazione dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione nel rispetto della normativa applicabile e di quanto previsto dal presente statuto.

ARTICOLO 20

(Presidente e vice presidente)

20.1 Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri componenti un presidente ed, eventualmente, un vice presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea.

20.2 Sia il presidente che il vice presidente sono rieleggibili.

20.3 Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

20.4 Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare (anche di volta in volta) un segretario che può essere scelto anche fra persone estranee all'organo medesimo.

ARTICOLO 21

(Riunioni e delibere del consiglio di amministrazione) 21.1 Il consiglio di amministrazione si raduna nel luogo designato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o anche al di fuori del comune in cui si trova la sede sociale, sia in Italia sia all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, tutte le volte che il presidente del consiglio di amministrazione lo giudichi necessario o opportuno o quando a questi venga fatta domanda scritta di convocazione dal collegio sindacale, da ciascun sindaco effettivo ovvero da almeno 3 (tre) amministratori e nella richiesta siano contenuti gli argomenti da trattare.

21.2 Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore vigente al collegio sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo, la convocazione è eseguita dal presidente del consiglio di amministrazione con avviso da inviarsi, con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo almeno 3 (tre) giorni prima della riunione agli amministratori e ai sindaci effettivi, al domicilio di ciascuno. Nei casi di urgenza la convocazione può essere effettuata con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo almeno 1 (un) giorno prima della convocazione.

21.3 In carenza di formale convocazione, il consiglio di amministrazione si reputa validamente costituito quando sono presenti tutti gli amministratori in carica e tutti i componenti effettivi del collegio sindacale.

21.4 Il presidente della riunione consiliare ha facoltà di

invitare ad assistere alla adunanza professionisti o altri soggetti in funzione consultiva.

21.5 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

21.6 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità di voto, il voto del presidente del consiglio di amministrazione determinerà la deliberazione.

21.7 Ove indicato nell'avviso di convocazione o nell'ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia costituito in forma totalitaria ai sensi del precedente articolo 21.3, le riunioni del consiglio di amministrazione possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente della riunione, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione.

21.8 La riunione è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione. In caso di assenza o impedimento del presidente del consiglio di amministrazione la riunione è presieduta dal vice presidente o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere scelto dalla maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.

21.9 I verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione sono redatti, approvati e sottoscritti dal presidente della riunione e dal segretario e vengono trascritti sul libro sociale prescritto dalla legge.

21.10 Il voto non può essere dato per rappresentanza.

ARTICOLO 22

(Remunerazione)

22.1 I compensi spettanti ai componenti del consiglio di amministrazione sono determinati dall'assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

22.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il presidente e il vice presidente del consiglio di amministrazione) è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.

22.3 L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

ARTICOLO 23

(Competenza)

23.1 Al consiglio di amministrazione spetta in via esclusiva la gestione dell'impresa. Esso è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, sono riconosciute ad esso tutte le facoltà per l'attuazione dell'oggetto sociale, che non siano dalla legge o dal presente statuto, in modo tassativo, riservate all'assemblea dei soci.

23.2 Ferma la concorrente competenza dell'assemblea, il consiglio di amministrazione può altresì assumere le deliberazioni concernenti:

(a) la fusione delle società interamente possedute ai termini di cui all'articolo 2505 del codice civile ovvero di quelle possedute almeno al 90% (novanta per cento) ai sensi dell'articolo 2505-bis del codice civile;

(b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

(d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

(e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

(f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Si applica in ogni caso l'articolo 2436 del codice civile. 23.3 Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, di:

(a) compiere tutti gli atti e le operazioni di loro competenza che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa;

(b) attuare decisioni di loro competenza non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

ARTICOLO 24

(Organi delegati, direttori generali e procuratori)

24.1 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del collegio sindacale, la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi componenti. Nelle ipotesi di cui ai precedenti periodi si applica l'articolo 2381 del codice civile.

24.2 Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni 3 (tre) mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

24.3 Gli amministratori riferiscono tempestivamente, e con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate e, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento. L'informazione viene resa di regola in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione. Quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno l'informazione potrà essere effettuata anche per iscritto al presidente del collegio sindacale.

24.4 Il consiglio di amministrazione può altresì costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario a codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati.

24.5 Il consiglio di amministrazione può altresì nominare direttori generali e procuratori speciali, determinandone i poteri.

ARTICOLO 25

(Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

25.1 Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, e ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello stesso.

25.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza o controllo e deve, in particolare, avere:

(a) conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale; e

(b) maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali; ovvero (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui al precedente articolo 3 dello statuto, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie. 25.3 La sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui al precedente articolo 25.2 è accertata dal consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

ARTICOLO 26

(Rappresentanza sociale)

26.1 Al presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, al vice presidente spetta la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di impegnare la Società e di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per qualsiasi grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione o davanti ad arbitri (di qualsivoglia genere) e di nominare, all'uopo, arbitri, avvocati e procuratori alle liti, determinandone gli emolumenti.

26.2 La firma sociale e la rappresentanza nei confronti dei terzi spettano altresì, nei limiti dei poteri a ciascuno conferiti, agli amministratori delegati, ai direttori generali, ai procuratori speciali ed ai direttori tecnici, i quali, nei suddetti rispettivi limiti, rappresenteranno la Società con effetti vincolanti nei rapporti esterni relativi alla gestione sociale.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE, REVISIONE LEGALE DEI CONTI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

ARTICOLO 27

(Composizione)

27.1 Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) componenti effettivi e 2 (due) supplenti.

27.2 I componenti del collegio sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

27.3 I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

27.4 Ai componenti del collegio sindacale spetterà, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina.

27.5 Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il collegio sindacale viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto.

27.6 La normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché quanto previsto dal presente statuto al riguardo si applicheranno per il periodo di applicazione di tale normativa.

ARTICOLO 28

(Presentazione delle liste)

28.1 Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dal precedente articolo 17.1.

28.2 Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

28.3 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

28.4 Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

28.5 Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

28.6 Ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

28.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

28.8 Le liste devono essere corredate:

(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

28.9 Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

ARTICOLO 29

(Elezione)

29.1 L'elezione del collegio sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (un) sindaco supplente;

(b) il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a), voti espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

29.2 In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

29.3 Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del collegio sindacale conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del collegio sindacale non sia conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

29.4 Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

29.5 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del collegio sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto delle normativa anche regolamentare pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

29.6 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero collegio sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del collegio sindacale sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto al successivo articolo 30.

29.7 Il presidente del collegio sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

ARTICOLO 30

(Cessazione dalla carica)

30.1 Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del collegio sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del collegio sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di presidente del collegio sindacale, fino alla successiva assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

30.2 Qualora il meccanismo di subentro dei sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto della normativa and regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'assemblea deve essere convocata al più presto onde assicurare il rispetto di detta normativa.

30.3 Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

(a) Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del collegio sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

(b) Qualora, invece, occorra sostituire il componente del

collegio sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del collegio sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

30.4 Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del collegio sindacale decade dalla carica.

ARTICOLO 31

(Riunioni e deliberazioni)

31.1 Il collegio sindacale si riunisce con la periodicità stabilita dalla legge.

31.2 La convocazione, con l'indicazione anche sommaria degli argomenti all'ordine del giorno, è fatta dal presidente del collegio sindacale, con avviso da inviare agli altri sindaci effettivi con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per l'adunanza, al domicilio di ciascun sindaco effettivo, salvo i casi di urgenza per i quali il termine è ridotto ad 1 (un) giorno.

31.3 Il collegio sindacale è validamente costituito e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

31.4 E' ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del collegio sindacale nei limiti ed alle condizioni di cui al precedente articolo 21.7.

ARTICOLO 32

(Competenza)

32.1 Le attribuzioni e i doveri del collegio sindacale e dei singoli sindaci sono quelli stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

32.2 I componenti del collegio sindacale assistono alle assemblee ed alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, ove nominato. I sindaci che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a 2 (due) adunanze consecutive del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo, ove nominato, decadono dall'ufficio.

ARTICOLO 33

(Revisione legale dei conti)

33.1 La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale ai sensi di legge iscritti nell'apposito registro.

33.2 L'assemblea conferisce l'incarico al revisore legale o alla società di revisione legale su proposta motivata del collegio sindacale e ne determina il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

ARTICOLO 34

(Operazioni con parti correlate)

34.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, alle disposizioni dello statuto e alla procedura da essa adottata in materia (quest'ultima, la "Procedura"). 34.2 L'assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, può autorizzare il consiglio di amministrazione a compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (come definite nella Procedura), che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del comitato per le operazioni con parti correlate, nel caso in cui tale parere abbia efficacia vincolante ai sensi della Procedura, fermo restando che, salvo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o statuto per l'adozione della delibera assembleare in questione e le disposizioni di legge in materia di conflitto di interessi, in tali casi l'operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) votanti esprima voto contrario all'operazione a condizione, tuttavia, che i soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno. Qualora i soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) presenti in assemblea non rappresentino una percentuale pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o statuto per l'adozione della delibera assembleare in questione.

34.3 Nel caso in cui il consiglio di amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'assemblea un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza (come definita nella Procedura), che rientra nella competenza di quest'ultima, nonostante il parere negativo del comitato per le operazioni con parti correlate, salvo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o statuto per l'adozione della delibera assembleare in questione e le disposizioni di legge in materia di conflitto di interessi, l'operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) votanti esprima voto contrario all'operazione a condizione, tuttavia, che i soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno. Qualora i soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) presenti in assemblea non rappresentino una percentuale pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o statuto per l'adozione della delibera assembleare in questione.

34.4 La Procedura potrà prevedere l'esclusione dal suo ambito di applicazione delle operazioni urgenti nei limiti di quanto consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

TITOLO VI

BILANCIO, UTILI, ACCONTI

ARTICOLO 35

(Bilancio e utili)

35.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

35.2 Al termine di ogni esercizio sociale il consiglio di amministrazione provvederà, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge e di statuto, alla redazione del progetto di bilancio, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

35.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno a disposizione dell'assemblea per le destinazioni che essa riterrà di deliberare.

ARTICOLO 36

(Acconti sul dividendo e dividendi)

36.1 Il consiglio di amministrazione, nel corso dell'esercizio e quando lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto delle norme anche regolamentari pro tempore vigenti. 36.2 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società. TITOLO VII SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE, DISPOSIZIONI GENERALI ARTICOLO 37 (Scioglimento e liquidazione) In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi. ARTICOLO 38 (Disposizioni generali) Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto si fa riferimento alle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. F.TI: NERIO ALESSANDRI - MARCELLO PORFIRI Notaio

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ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA:

STATUTO TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA, DOMICILIO

ARTICOLO 2

(Sede)

ARTICOLO 3

(Oggetto)

ARTICOLO 4

(Durata)

ARTICOLO 5

(Domicilio)

TITOLO II

CAPITALE, DIRITTO DI VOTO, OBBLIGAZIONI, FINANZIAMENTI, DIRITTO DI OPZIONE, RECESSO

ARTICOLO 6

(Capitale e azioni)

ARTICOLO 7

(Diritto di voto)

regolamentare pro tempore vigente.

ARTICOLO 8

(Obbligazioni)

ARTICOLO 9

(Finanziamenti)

ARTICOLO 10

(Diritto di opzione)

TITOLO III

ASSEMBLEA DEI SOCI

ARTICOLO 13

(Presidente, segretario, verbalizzazione)

ARTICOLO 14

(Diritto d'intervento)

ARTICOLO 15

(Svolgimento dell'assemblea)

TITOLO IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(Composizione)

ARTICOLO 17

(Presentazione delle liste)

ARTICOLO 18 (Elezione)

18.1 L'elezione del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

ARTICOLO 19

(Cessazione dalla carica)

ARTICOLO 20

(Presidente e vice presidente)

ARTICOLO 21

ARTICOLO 22

(Remunerazione)

ARTICOLO 23

(Competenza)

ARTICOLO 24

(Organi delegati, direttori generali e procuratori)

ARTICOLO 25

(Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

ARTICOLO 26

(Rappresentanza sociale)

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE, REVISIONE LEGALE DEI CONTI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

ARTICOLO 27

(Composizione)

ARTICOLO 28

(Presentazione delle liste)

(Elezione)

ARTICOLO 30

(Cessazione dalla carica)

ARTICOLO 31

(Riunioni e deliberazioni)

ARTICOLO 32

(Competenza)

ARTICOLO 33

(Revisione legale dei conti)

ARTICOLO 34

(Operazioni con parti correlate)

TITOLO VI

BILANCIO, UTILI, ACCONTI

ARTICOLO 36

(Acconti sul dividendo e dividendi)

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