REPERTORIO N.10.965 FASCICOLO N.4.982

"TECHNOGYM S.P.A."

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciotto il giorno otto del mese di maggio alle ore dieci

8 maggio 2018 H.10,00

In Cesena, presso la sede della sottoindicata Società, in Via Calcinaro n.2861, ove richiesto.

A richiesta dell'infradetto Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"TECHNOGYM S.P.A.", costituita in Italia, con sede legale in Cesena (FC) Via Calcinaro n.2861, codice fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini 06250230965, numero R.E.A. 315187, con capitale sociale di Euro 10.050.250,00 (diecimilionicinquantamiladuecentocinquanta virgola zero zero), interamente versato.

Io sottoscritto Dr.MARCELLO PORFIRI, Notaio in Cesena, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Forlì e Rimini, mi sono trovato ove sopra, in questo giorno ed in questa ora, onde assistere, elevandone verbale, alla Assemblea ordinaria dei soci della detta Società riunitasi per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO Parte Ordinaria

1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2017, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziaria redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016.

2. Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative.

3. Deliberazioni inerenti la politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999.

4. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero, fissazione della durata del relativo incarico e determinazione dei relativi compensi. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi della società di revisione Pricewaterhouse-Coopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025. Delibere inerenti e conseguenti.

6. Proposta di approvazione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società de- Registrato a: CESENA il 23/05/2018 al n. 3827 Serie 1T € 356,00

Registro delle Imprese della ROMAGNA FORLI'-CESENA RIMINI Prot. N.: REA N.: Depositato per l'Iscrizione Il

nominato "Piano di Performance Shares 2018-2020".
7. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di
azioni proprie. Deliberazioni relative.
Parte Straordinaria
(omissis);
Ivi ho avuto la presenza del dott. ing. ALESSANDRI NERIO, nato
a Gatteo (FC) il giorno 8 aprile 1961, domiciliato per la ca
rica presso la sede della suddetta Società.
Il comparente, cittadino italiano, della identità personale,
qualifica e poteri del quale io Notaio sono certo, assume la
presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 13 dello Sta
tuto sociale e dell'articolo 4 del Regolamento assembleare e,
prima di iniziare i lavori assembleari, rivolge un cordiale
benvenuto a tutti gli intervenuti anche a nome del Consiglio
di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale
della Società.
Dichiara all'Assemblea, sempre ai sensi dell'articolo 13 dello
Statuto sociale e dell'articolo 4 del Regolamento assembleare,
con il consenso unanime dei presenti, di affidare le funzioni
di Segretario al sottoscritto, che farà luogo a verbalizzazio
ne.
Io Notaio constato che:
= sono presenti, oltre al Presidente, i Consiglieri
- PIERLUIGI ALESSANDRI;
- CARLO CAPELLI;
- MAURIZIO CEREDA;
- RICCARDO PINZA;
- MARIA CECILIA LA MANNA;
= hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri: ERICA
ALESSANDRI, FRANCESCA BELLETTINI e VINCENZO GIANNELLI;
= del Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci effettivi,
signori:
- dr.ssa CLAUDIA COSTANZA - PRESIDENTE;
= dr.GIANLUIGI ROSSI;
- dr.CIRO PIERO GIUSEPPE CORNELLI;
= l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa
in materia e dello Statuto sociale;
= l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci è stata rego
larmente convocata in questa sede per oggi, 8 maggio 2018 alle
ore 10,00, in unica convocazione, a norma di legge e di Statu
to, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 29 mar
zo 2018 sul sito internet della Società nonchè sul meccanismo
di stoccaggio "emarket storage" e, per estratto, sui quotidia
ni "Il sole 24 ore" e "Milano Finanza", in pari data, di cui è
stata data notizia mediante comunicato stampa.
Il Presidente comunica che:
= non sono state presentate da parte degli azionisti richieste
di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea nè pro

poste di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del decreto legislativo numero 58 del 1998. Io Notaio dò atto che:

= in base ai dati definitivi, forniti dal personale incaricato, che ha registrato l'afflusso dei partecipanti e ne ha controllato la legittimazione, sono presenti, all'apertura dei lavori, in proprio e per delega, numero 323 (trecentoventitre) legittimati al voto, rappresentanti numero 164.325.408 (centosessantaquattromilionitrecentoventicinquemilaquattrocentootto) azioni ordinarie pari all'81,752% di numero 201.005.000 (duecentounmilionicinquemila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 268.325.408 (duecentosessantottomilionitrecentoventicinquemilaquattrocentootto)

diritti di voto pari all'87,974% dei numero 305.005.000 (trecentocinquemilionicinquemila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto;

= l'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, con indicazione del numero delle azioni da ciascuno rappresentate, l'indicazione degli eventuali soci deleganti e degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, controfirmato dal Presidente stesso e da me Notaio, si allega al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente dichiara pertanto che:

= l'Assemblea regolarmente convocata, è validamente costituita in convocazione unica anzitutto in sede ordinaria a termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Io Notaio informo che:

= nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione, saranno comunicati i dati aggiornati sulle presenze;

= le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Il Presidente comunica che:

= non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del Testo Unico della Finanza (TUF);

precisa che:

= conformemente a quanto previsto dall'art. 14.4 dello Statuto, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di designare un rappresentante per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135 undecies del Testo Unico della Finanza, nominando "SPAFID S.p.A.";

= il rappresentante designato ha comunicato alla Società che, nel termine di legge, non sono pervenute deleghe da parte degli aventi diritto;

= nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF;

comunica che:

= ai sensi degli articoli 14 dello Statuto sociale, dell'articolo 3 del Regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

= le deleghe sono a disposizione e potranno essere visionate dopo la chiusura dei lavori assembleari, terminato il lavoro di riscontro del personale incaricato, presso il banco di registrazione degli intervenuti;

= i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori; la registrazione audio dell'Assemblea è effettuata nell'interesse legittimo della Società al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa consegnata a tutti gli intervenuti. La predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione a terzi. Tutti i dati, ad eccezione dei supporti audio e video che saranno distrutti, saranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'Assemblea, presso la sede di "TECHNOGYM S.P.A." per il tempo strettamente necessario al conseguimento delle finalità del trattamento. Quindi io Notaio dò atto che:

= il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 10.050.250,00 (diecimilionicinquantamiladuecentocinquanta virgola zero zero) rappresentato da numero 201.005.000 (duecentounmilionicinquemila) azioni ordinarie prive di valore nominale;

ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea, salvo le azioni che ai sensi dell'articolo 7.2 dello statuto sociale, hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto per le quali saranno espressi fino ad un massimo di 2 voti;
alla data odierna risultano aver maturato il diritto alla maggiorazione del voto numero 104.000.000 (centoquattromilioni) di azioni di proprietà di "Wellness Holding S.r.l.", disponendo così di un totale di diritti di voto pari a n. 208.000.000 (duecentoottomilioni) equivalenti al 68,20% del numero totale dei diritti di voto che sono pari a 305.005.000 (trecentocinquemilionicinquemila);
alla data odierna la Società non detiene azioni proprie;
le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A.";
ad oggi, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto di "Technogym S.p.A.", rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Dichiarante: ALESSANDRI NERIO

Azionista diretto: WELLNESS HOLDING SRL

Numero azioni: 104.000.000

Diritti di voto: 208.000.000

Quota % su numero di azioni costituenti il capitale: 51,74% Quota % sul totale dei diritti di voto: 68,20%.

ricordo che:

= non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

di cui all'articolo 120 del Testo Unico della Finanza concernente le partecipazioni superiori al 3%;
di cui all'articolo 122, comma primo del Testo Unico della Finanza, concernente i patti parasociali;

= con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del TUF, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;

= invito i presenti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto;

= riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonchè resi disponibili sul sito internet www.technogym.com e presso il meccanismo di stoccaggio "emarketstorage" i seguenti documenti:

in data 29 marzo 2018:

la relazione illustrativa sulla nomina del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza nonché' gli orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione;

in data 6 aprile 2018:

le relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno di parte ordinaria di cui ai punti 1, 2, 3, 5 e 6 all'ordine del giorno di parte ordinaria, unitamente alla proposta motivata del Collegio sindacale sul punto 5 e al documento informativo relativo al punto 6;

in data 16 aprile 2018:

la relazione finanziaria annuale, comprensiva del progetto di

bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, delle relazioni degli amministratori sulla gestione, dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, testo unico della finanza, approvati dal Consiglio di amministrazione del 28 marzo 2018, unitamente: - alle relazioni del Collegio sindacale e della società di revisione; - alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari; - alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del d. lgs. n. 254/2016; - alla relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del testo unico della finanza; - sempre in data 16 aprile 2018: le relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno di cui rispettivamente al punto 7 di parte ordinaria redatta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti, nonché la relazione illustrativa sul punto 1 relativa alla parte straordinaria dell'Assemblea, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del testo unico della finanza; mentre sono stati depositati in pari data presso la sede sociale i bilanci e i prospetti riepilogativi delle società controllate e collegate e le situazioni contabili delle società controllate rilevanti non appartenenti all'Unione europea; - tutta la documentazione sopra elencata è stata consegnata agli intervenuti all'odierna assemblea. Io Notaio informo che: - saranno allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto: - l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del Testo Unico della Finanza; - l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega, in unico fascicolo; - la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti medesimi, le risposte fornite e le eventuali repliche, saranno contenute nel verbale della presente assemblea; - ai sensi dell'articolo 3.6 del regolamento assembleare, per esigenze funzionali al corretto svolgimento dei lavori assembleari, nei locali in cui si tiene l'assemblea non possono essere utilizzati o tenuti accesi apparecchi fotografici, video e similari, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi di telefonia mobile, altri apparecchi, di qualsiasi natura, che consentano comunicazioni di alcun genere o la ripresa o memorizzazione di immagini (fisse o in movimento) o suoni nonché altri congegni similari;

per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono stati ammessi all'assemblea alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società, che assisteranno il Presidente nei lavori assembleari;
i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto possono intervenire una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni; è fatto invito ai soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto a presentare le richieste di intervento mediante l'utilizzo delle schede ricevute all'atto della registrazione, presso la segreteria dell'assemblea; verrà data la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande;
al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento trattato, saranno fornite le risposte alle domande, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo di tempo limitato; la Presidenza si riserva di rispondere direttamente alle domande ovvero invitare a farlo gli altri soggetti chiamati ad assistere il Presidente;
le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni sono quelle di cui viene data lettura e qui riportate:

"Le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno tramite utilizzo di apposito telecomando denominato "televoter", le cui istruzioni sono contenute nel fascicolo messo a vostra disposizione. Le votazioni relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari saranno invece effettuate esclusivamente per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega, ai fini della verbalizzazione. All'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea ciascun partecipante ha ricevuto un "televoter", che riporta sul display i dati identificativi del partecipante medesimo e i voti di cui è portatore in questa assemblea, in proprio e/o per delega. Il televoter è ad uso strettamente personale e sarà attivato all'inizio delle operazioni di voto. All'apertura della votazione, il votante dovrà esprimere il proprio voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando contrassegnati rispettivamente con le scritte:

favorevole

contrario

astenuto

selezionata l'espressione di voto, si dovrà confermare digitando il tasto ok. Fino a quando quest'ultimo non sarà premuto, l'interessato potrà modificare l'intenzione di voto.

Con riguardo alla votazione sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione mediante il sistema del voto di lista, di cui al punto 4 all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea, l'azionista o il delegato dovranno esprimere il loro voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando contrassegnati rispettivamente con le scritte lista 1, lista 2, per votare una delle liste proposte, oppure contrario o astenuto, rispettivamente per respingere qualsiasi lista o astenersi.

Selezionata l'espressione di voto si dovrà confermare la stessa digitando il tasto ok.

Una volta premuto il tasto ok, il voto non sarà modificabile e rimarrà visibile sul display del telecomando fino al termine delle operazioni di voto. Coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti."".

Il Presidente quindi invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita.

Il voto non può essere validamente espresso prima dell'apertura della votazione.

In caso di problemi tecnici in ordine al funzionamento del "televoter", i partecipanti potranno rivolgersi al personale addetto, presso l'apposita postazione.

Quanto sopra descritto in merito alle modalità di votazione, si applica a tutti i partecipanti, fatta eccezione per i legittimati che intendano esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, i quali voteranno con l'ausilio dell'apposita postazione di voto assistito. I votanti potranno verificare la propria manifestazione di voto recandosi all'apposita postazione. La votazione sull'argomento all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso. I partecipanti all'assemblea sono pregati di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate.

Il Presidente dà atto che per le operazioni di scrutinio l'incarico è stato affidato al personale di "SPAFID S.p.A.", società che ci assiste anche nella registrazione degli ingressi.

*** * * * * * * * * ***

Il Presidente, terminata la parte introduttiva, passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno:

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziaria redatta ai sensi del decreto legislativo 254/2016.

Prima di procedere con l'illustrazione del bilancio d'esercizio, il Presidente informa che la società di revisione "PRI- CEWATERHOUSECOOPERS S.P.A.", incaricata di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del Testo Unico della Finanza, ha espresso un giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di "TECHNOGYM S.P.A." sia sul bilancio consolidato alla stessa data, nonché giudizio di coerenza con il bilancio e di conformità alle norme di legge, della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 4, del Testo Unico della Finanza, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, ed ha altresì verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria ai sensi del d.lgs. 254 del 30 dicembre 2016, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 16 aprile 2018.

Infine, la stessa società di revisione legale "PRICEWATERHOU-SECOOPERS S.P.A." ha rilasciato in data 16 aprile 2018 l'attestazione di conformità sulla dichiarazione non finanziaria.

Il Presidente informa che gli onorari spettanti alla società "PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A." per i servizi di revisione resi sono i seguenti:

per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato di "TECHNOGYM S.P.A." al 31 dicembre 2017, inclusa l'attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, un compenso di Euro 278.000,00, oltre ad IVA.

Ai sensi del Regolamento Emittenti, in allegato al progetto di bilancio di "TECHNOGYM S.P.A." e al bilancio consolidato è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla società di revisione ed alle società appartenenti alla sua rete, per i servizi rispettivamente forniti a "TECHNOGYM S.P.A." ed alle società dalla stessa controllate.

In considerazione del fatto che la Società ha messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, la documentazione predisposta per la presente Assemblea e che tale documentazione è stata consegnata a tutti gli intervenuti all'inizio dell'adunanza, per esigenze di economia dei lavori assembleari e al fine di lasciare più spazio al dibattito, in mancanza di richieste in senso contrario da parte dell'Assemblea, si omette la lettura di tutti i documenti relativi al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, limitando la lettura alle sole proposte di deliberazione.

Nello stesso modo si procederà anche in relazione a tutti gli altri argomenti all'ordine del giorno dell'odierna assemblea, salvo diversa ed espressa richiesta da parte dell'assemblea. Io Notaio constato che non vi sono dissensi.

Il Presidente omette quindi la lettura integrale dei documenti di bilancio e delle relazioni, fermo restando che, prima dell'apertura di ciascuna discussione, i legittimati potranno richiedere, riguardo ai successivi argomenti all'ordine del giorno, la lettura dei documenti che siano già stati messi a disposizione del pubblico.

Su invito del Presidente, il dottor Stefano Zanelli illustra il bilancio e i risultati dell'esercizio, mediante proiezione e commento delle slides.

Terminata la proiezione, il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno:

""L'Assemblea degli azionisti di "TECHNOGYM S.P.A.",

- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

- preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione "PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A.";

- preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2017, che evidenzia un utile netto consolidato pari a Euro 61.199 migliaia;

- preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziaria redatta ai sensi del decreto legislativo 254/2016; - esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, nel progetto presentato dal consiglio di amministrazione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 52.112.568,08;

delibera

- di approvare, sia nel suo insieme che nelle singole poste, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa, così come presentati dal consiglio di amministrazione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 52.112.568,08."".

Il Presidente cede la parola alla Presidente del Collegio Sindacale dr.ssa Claudia Costanza, che invita, richiamando quanto precedentemente convenuto in merito all'omissione della lettura integrale dei documenti, a dare lettura delle conclusioni della relazione del Collegio sindacale sul bilancio d'esercizio.

La Presidente del Collegio Sindacale dr.ssa Claudia Costanza dà lettura delle conclusioni della relazione del Collegio Sindacale, che qui si trascrivono e riassumono.

""Signori Azionisti,

il Bilancio al 31 dicembre 2017 di Technogym S.p.A.(nel seguilo: "Technogym" o la "Società") rappresenta le risultanze del primo esercizio di 12 mesi della società nella veste di "Emittente" dopo l'avvio delle quotazioni sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. avvenuto in data 3 maggio 2016.

L'esercizio chiusosi il 31 dicembre 2017 evidenzia un utile di esercizio di Euro 52.112.568, contro un utile del precedente esercizio di Euro 45.525.041.

Il bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione

della società in data 28 marzo 2018, unitamente al bilancio consolidato del Gruppo Technogym ed alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Il Collegio Sindacale di Technogym nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 ha svolto la propria attività di vigilanza nel rispetto delle previsioni di legge, tenendo anche conto delle comunicazioni e raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale, dei principi di comportamento raccomandali dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nonché delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Technogym S.p.A. in quanto holding a capo del Gruppo redige anche il bilancio consolidato.

La Società non ha ricevuto indirizzi gestionali tali da far ritenere sussistente l'altrui direzione e coordinamento ai sensi dell'art 2497 Cod. Civ. come peraltro confermato dal giudizio degli Amministratori, i quali nella Relazione sul Governo Societario attestano l'insussistenza delle attività in cui tipicamente si sostanzia la direzione e coordinamento.

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato nel corso dell'esercizio 2017 e successivamente alla chiusura dello stesso operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (incluse società del Gruppo), anche ai sensi delle indicazioni formite dalla CONSOB, con Comunicazione n.DEM/6064293 del 28 luglio 2006 ("Informativa societaria degli emittenti quotati e degli emittenti aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico di cui all'art. 116 del TUF - Richieste ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. 58/98"). La Società di Revisione ha rilascialo in data 16.4.2018, ai sensi degli artt. 14 D.Lgs. 39/2010 e dell'art.10 del Reg Ue 537/2014, le Relazioni di propria competenza sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 di Technogym S.p.A. in cui attesta che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato del Gruppo forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e che la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari indicate nell'art 123 bis 4 comma del D.Lgs. 58/1998 sono coerenti con il bilancio separato della Technogym S.p.A. e con il bilancio consolidato del Gruppo e redatte in conformità alle norme di Legge.

Il giudizio sul bilancio separato e sul bilancio consolidato espresso nelle predette Relazioni è in linea con quanto indicato nella Relazione Aggiuntiva predisposta da PWC e indirizzala al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 11 del Reg. UE 537/2014.

Nella Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato la Società di Revisione ha altresì dichiarato di avere verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori di Technogym della Dichiarazione Non Finanziaria relativa all'esercizio 2017.

Nelle predette Relazioni della Società di Revisione non risultano rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'art 14, 2°comma, lett. d) e lett. e) del D.lgs 39/2010.

Sempre in data 16.4.2018, la Società di Revisione ha altresì: - trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la precitata Relazione Aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg Ue 537/2014;

emesso, ai sensi dell'art. 3, 10° comma, del D.Lgs 254/2016 e dell'art 5 del Reg. Consob 20267/2018, l'attestazione di conformità, in tutti gli aspetti significativi, della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario redatta dalla Società in base a quanto richiesto dal citato decreto e ai principi e alle metodologie di cui ai GRI Standards selezionati dalla Società nella forma tecnica della revisione limitata. In tale Relazione la Società di Revisione ha dichiarato che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo Technogym relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 non sia stata redatta, in tutti i suoi aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del decreto e ai GRI Standards selezionati.

Inoltre il Collegio non ha ricevuto dalla Società di Revisione informativa su fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio e consolidato.

La Società di Revisione ha indicato nella Relazione Aggiuntiva che nel corso della revisione del bilancio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2017 non sono state individuate carenze significative nel sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e/o nel sistema contabile.

Nel corso dell'esercizio 2017, ed ulteriormente dall'inizio dell'esercizio 2018 fino alla data 16.4.2018, non sono pervenuti al Collegio denunce o esposti.

Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento, tramite osservazioni dirette, partecipazioni alle riunioni consiliari e dei comitati endoconsiliari, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali, incontri con il responsabile dell'Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, nonché con i responsabili della Società di Revisione.

Nel corso delle riunioni consiliari, sono stati adempiuti gli obblighi di informativa periodica al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale previsti agli artt. 2381 Cod. Civ. e 150 D.Lgs 58/1998.

Infine il Collegio Sindacale ha svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del progetto di bilancio separato e di bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2017, delle rispettive Note Integrative e della Relazione sulla Gestione a corredo degli stessi, in via diretta e con l'assistenza dei responsabili di funzione ed attraverso le informazioni ottenute dalla Società di Revisione. In particolare, il Collegio Sindacale, in base ai controlli esercitati e alle informazioni fornite dalla Società, nei limiti della propria competenza secondo l'art. 149, d.lgs. 59/98, dà atto che i prospetti del bilancio separato e del bilancio consolidato di Technogym al 31 dicembre 2017 sono stati redatti in conformità alle disposizione di legge che regolano la loro formazione e impostazione e agli International Financial Reporting Standards emessi dall'International Accounting Standards Board, in base al testo pubblicalo nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee.

Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale non sono emersi fatti significativi suscettibili di menzione nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale, preso atto del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, che chiude con un risultato di periodo positivo per euro 52.112.568, nonché delle risultanze del lavoro svolto dalla Società di Revisione, tenuto conto di tutto quanto riportato nella presente Relazione, non ha obiezioni da formulare in merito all'approvazione del progetto di bilancio e alle proposte di deliberazione presentate dal Consiglio di Amministrazione."".

Terminata la lettura delle conclusioni della relazione del Collegio Sindacale da parte della Presidente, il Presidente apre la discussione sul bilancio 2017 e sulla relazione del Consiglio di Amministrazione, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi o di far rispondere ad altri consiglieri.

Per consentirgli di regolare al meglio la discussione, il Presidente invita coloro che intendano prendere la parola a voler cortesemente consegnare alla segreteria dell'Assemblea la scheda di richiesta di intervento ricevuta all'atto della registrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno. La discussione si svolge come segue.

Il Presidente invita il primo avente diritto che ha richiesto di intervenire, sig.Demetrio Rodino, a prendere la parola e a formulare le domande che qui si sintetizzano e trascrivono. ""- Quale è la ricetta di questo successo tutto Italiano e dove vuole arrivare la società? - Quali sono le aree che hanno portato i risultati migliori? - In quale paesi intendete investire? - Farete acquisizioni per crescere o punterete ad una crescita solo interna? - Relativamente alla Innovazione Tecnologica 4.0 potete dirci come l'azienda intende declinare il tema dell'innovazione tecnologica e della ricerca? - Quali saranno i settori interessati per i prossimi investimenti, quali risultati attende in merito e quali riserve intende investire? - Come vedete il prossimo triennio? - Quali risultati vi attendete e quali sono i principali rischi? - Quali saranno i driver principali di sviluppo dell'azienda? - Può anticiparci i risultati finanziari del 1^ trimestre del mercato Nord Americano ed Asiatico? - Avete in programma di quotarvi in altri mercati esteri oltre a quello Italiano? Il Presidente ringrazia il signor Demetrio Rodino per il suo intervento. Il Presidente risponde alle domande formulate che vengono di seguito sintetizzate e trascritte: "La crescita di "TECHNOGYM S.P.A." è stata lineare in tutti questi 34 anni in termini di sostenibilità di lungo termine e per economia di scala; contenere i costi, acquisire nuove quote di mercato continuare interventi per l'innovazione è l'obiettivo della Società che è perfettamente in grado di sostenere quella che da tempo è una crescita di lungo periodo e sostenibile. Relativamente ai mercati di sviluppo e alla crescita dalla Società, il Presidente ricorda come la stessa abbia una coperture e presenza globale nel mondo (vedasi i clienti come Hotel Hilton e Marriott che sono in tutto il mondo). L'obiettivo è quello di voler acquisire tutto il mercato internazionale e crescere in modo più omogeneo possibile. In questo modo si riducono i rischi e si crea un "Brand" globale. Ogni anno vi sono nuovi paesi emergenti, ma i risultati possono essere diversi nei vari paesi. Quest'anno e per i prossimi anni ci sarà una focalizzazione su paesi emergenti come la Colombia, il Vietnam, il Messico, le Filippine, l'Indonesia, la Malesia, nonchè sul Giappone, la Cina, e gli Stati Uniti. Ricorda che Il "Wellness" è cultura e la Società è l'unica wellness company del mondo che porta avanti questo concetto. La società "TECHNOGYM " è già focalizzata da molti anni, precisamente dal 2012, sulla innovazione tecnologica 4.0 (si veda il "My Wellness Cloud" progetto di rete connettibile). L'innovazione è data dai progetti portati avanti con Apple, prodotti connettibili, servizi collegati con ICloud. "TECHNOGYM " è un brand che fa fatica a fare acquisizioni, perchè è leader e quello che si può fare è acquistare tecnologia. Non ci sono competizioni perchè "TECHNOGYM " è l'unica Wellness Company al mondo, non solo fitness Company (che ce ne sono molte) ma è un'azienda anche di servizi. Vi è comunque un'apertura per acquisizioni per componenti che vanno a completare il nostro ecosistema (aspetto medico e fitness). Non è possibile, considerati i vigenti obblighi di riservatezza, fornire informazioni di dettaglio sull'andamento dei risultati e dei dati del prossimo trimestre. I Programmi a lungo termine sono finalizzati per un mondo per il wellness. Relativamente ai Rischi, questi si presentano tutti i giorni e sono sempre gli stessi; bisogna innovare per cambiare e migliorare sempre. Naturalmente, quando si svolge attività di impresa possono sempre emergere incertezze o imprevisti: ma l'azienda sta compiendo ogni sforzo necessario, ribadisce, per poter proseguire il proprio sviluppo di crescita in una dinamica di lungo termine e ben sostenibile. Il DNA di "TECHNOGYM " è quindi l'innovazione. Infine non sono previste Quotazioni, anche se non escludiamo niente a priori." Il Presidente, essendosi conclusi gli interventi, dichiara chiusa la discussione e mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura. Il Presidente: - rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto; - invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita. Il Presidente constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. Prima dell'apertura della votazione, il Presidente chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione. Io Notaio dichiaro, sulla base delle risultanze apparse a video, che sono presenti in proprio o per delega numero 324 (trecentoventiquattro) legittimati al voto, rappresentanti numero 164.327.408 (centosessantaquattromilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) azioni ordinarie pari all'81,753% di numero 201.005.000 (duecentounmilioni cinquemila) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 268.327.408 (duecentosessantottomilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) diritti di voto pari all'87,975% dei numero 305.005.000 (trecentocinquemilioni cinquemila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto. L'elenco nominativo aggiornato dei partecipanti, in proprio o per delega, con indicazione del numero delle azioni da ciascuno rappresentate, l'indicazione degli eventuali soci deleganti e degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, controfirmato dal Presidente stesso e da me Notaio, si allega al presente verbale sotto la lettera "B". Il Presidente invita l'Assemblea ad esprimere il voto mediante utilizzo del "televoter", digitando uno dei seguenti tasti: favorevole contrario astenuto e di confermare l'espressione di voto digitando il tasto ok. Il Presidente apre la votazione alle ore 11,00. Il Presidente dichiara chiusa la votazione alle ore 11,01 e invita me Notaio a comunicare i risultati. Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti: Favorevoli: n.310 azionisti per n.266.853.014 voti pari al 99,451% dei diritti di voto presenti in assemblea Contrari: nessuno Astenuti: n.5 azionisti per n.526.591 voti pari allo 0,196% dei diritti di voto presenti in assemblea Non votanti: n.9 azionisti per n. 947.803 voti pari allo 0,353% dei diritti di voto presenti in assemblea La proposta è approvata a maggioranza. Il Presidente proclama il risultato. Il fascicolo del Bilancio d'esercizio al 31/12/2017, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "C". * * * * * * Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria: 2. Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative. Il Presidente sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno: ""L'Assemblea degli azionisti di "TECHNOGYM S.P.A.", - esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; - preso atto delle relazioni del Collegio sindacale e della società di revisione "PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A."; - esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 52.112.568,08; - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di destinare l'utile netto d'esercizio di "TECHNOGYM S.P.A." pari a Euro 52.112.568,08 come segue:

(i) agli azionisti a titolo di dividendo Euro 0,09 per ciascuna azione ordinaria avente diritto al dividendo per complessivi Euro 18.090.450,00;

(ii) per Euro 10.050,00 a riserva legale;

(iii) per Euro 34.012.068,08 a riserva utili di esercizi precedenti;

- che il dividendo sarà posto in pagamento in data 23 maggio 2018, con data di legittimazione al pagamento (record date) il 22 maggio 2018 e data stacco cedola n. 2 il 21 maggio 2018;

- inoltre, tenendo conto degli effetti contabili intercorsi durante l'esercizio ed al fine di mantenere una puntuale relazione tra le voci del patrimonio netto e la specifica destinazione delle riserve stesse, di destinare:

(i) la riserva straordinaria per Euro 661.982,29;

(ii) la riserva per adozione principi contabili IASPER per Euro 1.414.172,99;

(iii) la riserva utile su cambi per Euro 3.250.161,21 a riserva utili di esercizi precedenti."".

Il Presidente apre la discussione, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi o di far rispondere ad altri consiglieri.

Per consentirgli di regolare al meglio la discussione, il Presidente invita coloro che intendano prendere la parola a voler cortesemente consegnare alla segreteria dell'assemblea la scheda di richiesta di intervento ricevuta all'atto della registrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno. Non essendovi nessun intervento, il Presidente dichiara chiusa la discussione ed invita a votare sulla proposta di deliberazione concernente la destinazione del risultato d'esercizio e proposta di distribuzione del dividendo, di cui ha dato lettu-

ra.

Il Presidente:

rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto;
invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.

Prima dell'apertura della votazione, il Presidente chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Io Notaio dichiaro, sulla base delle risultanze apparse a video, che sono presenti, in proprio o per delega, numero 324 (trecentoventiquattro) legittimati al voto, rappresentanti numero 164.327.408 (centosessantaquattromilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) azioni ordinarie pari all'81,753% di numero 201.005.000 (duecentounmilioni cinquemila) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 268.327.408 (duecentosessantottomilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) diritti di voto pari all'87,975% dei numero 305.005.000 (trecentocinquemilioni cinquemila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto. Il Presidente invita l'Assemblea ad esprimere il voto mediante utilizzo del "televoter", digitando uno dei seguenti tasti: favorevole contrario astenuto e di confermare l'espressione di voto digitando il tasto ok. Il Presidente apre la votazione alle ore 11,06. Il Presidente dichiara chiusa la votazione alle ore 11,07 e invita me Notaio a comunicare i risultati. Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti: Favorevoli: n.314 azionisti per n.267.279.605 voti pari al 99,610% dei diritti di voto presenti in assemblea Contrari: nessuno Astenuti: n.1 azionista per n.100.000 voti pari allo 0,037% dei diritti di voto presenti in assemblea Non votanti: n.9 azionisti per n.947.803 voti pari allo 0,353% dei diritti di voto presenti in assemblea La proposta è approvata a maggioranza. Il Presidente proclama il risultato. * * * * * * * Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria: 3. Deliberazioni inerenti la politica di remunerazione della società di cui alla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del regolamento Consob n. 11971/1999. Il Presidente ricorda che l'argomento è trattato nella Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della società in data 28 marzo 2018, previa approvazione da parte del Comitato per le nomine e remunerazione, già messa a disposizione del pubblico con le modalità e secondo i

termini previsti dalla normativa vigente. Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, prevista dal comma 3 del medesimo articolo 123-ter, che illustra la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Presidente rammenta che, ai sensi del suddetto articolo 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, la deliberazione che l'Assemblea è chiamata ad adottare non avrà, in ogni caso, natura vincolante.

Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno:

""L'Assemblea degli azionisti di "TECHNOGYM S.P.A.",

- esaminata la relazione sulla remunerazione di "TECHNOGYM S.P.A." predisposta dal Consiglio di Amministrazione di "TECH-NOGYM S.P.A." ai sensi dell''articolo 123-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e dell'articolo 84-quater del regolamento emittenti adottato dalla consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, ed in particolare la prima sezione della stessa relazione;

- considerato che, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'assemblea è chiamata ad esprimere un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione;

delibera

- di esprimere voto in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione di "TECHNOGYM S.P.A." redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e dell'articolo 84-quater del regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato."".

Il Presidente apre la discussione riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi o di far rispondere ad altri consiglieri.

Non essendovi nessun intervento, il Presidente dichiara chiusa la discussione ed invita a votare sulla proposta di deliberazione di cui ha dato lettura.

Il Presidente:

rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto; - invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita. Il Presidente constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. Prima dell'apertura della votazione, il Presidente chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invito i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione. Io Notaio dichiaro, sulla base delle risultanze apparse a video, che sono presenti in proprio o per delega, numero 324 (trecentoventiquattro) legittimati al voto, rappresentanti numero 164.327.408 (centosessantaquattromilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) azioni ordinarie pari all'81,753% di numero 201.005.000 (duecentounmilioni cinquemila) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 268.327.408 (duecentosessantottomilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) diritti di voto pari all'87,975% dei numero 305.005.000 (trecentocinquemilioni cinquemila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto. Il Presidente invita l'Assemblea ad esprimere il voto mediante utilizzo del "televoter", digitando uno dei seguenti tasti: favorevole contrario astenuto e di confermare l'espressione di voto digitando il tasto ok. Il Presidente apre la votazione alle ore 11,11. Il Presidente dichiara chiusa la votazione alle ore 11,12 e invita me Notaio a comunicare i risultati Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti: Favorevoli: n.66 azionisti per n.220.375.104 voti pari all'82,129% dei diritti di voto presenti in assemblea Contrari n. 247 azionisti per n.46.693.163 voti pari al 17,402% dei diritti di voto presenti in assemblea Astenuti: n.2 azionisti per n.311.338 voti pari allo 0,116% dei diritti di voto presenti in assemblea Non votanti: n.9 azionisti per n.947.803 voti pari allo 0,353% dei diritti di voto presenti in assemblea. La proposta è approvata a maggioranza. Il Presidente proclama il risultato. * * * * * * * Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria: 4. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero, fissazione della durata del relativo incarico e determinazione dei relativi compensi. Nomina del presidente del consiglio di amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Presidente ricorda che l'attuale Consiglio di Amministrazione è in scadenza per compiuto mandato e, pertanto, l'Assemblea è stata chiamata a deliberare in merito alla: - determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della società; - durata dell'incarico; - nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione; - nomina del Presidente; - e determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente precisa che la discussione avverrà congiuntamente, fermo restando che saranno mantenute distinte e separate votazioni su ciascun argomento. Con riferimento alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, il Presidente rammenta all'Assemblea che, ai sensi del paragrafo 16.1 dello Statuto della società, l'assemblea degli azionisti della società, prima di procedere all'elezione del Consiglio di Amministrazione, è tenuta a determinarne il numero dei componenti, che dovrà essere non inferiore a sette e non superiore a quindici. Il Presidente segnala che l'azionista "Wellness Holding S.r.l." ha comunicato l'intenzione di proporre all'assemblea degli azionisti di determinare in 11 (undici) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Con riguardo alla durata dell'incarico, ai sensi del paragrafo 16.2 dello Statuto della società, gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Il Presidente segnala che l'azionista "Wellness Holding S.r.l." ha comunicato l'intenzione di proporre all'assemblea degli azionisti di fissare in 3 esercizi e, dunque, fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda che si procederà sulla base di liste presentate secondo le modalità previste dall'art. 17 dello statuto e dalla delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018, da azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale. Il Presidente rammenta che, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa applicabile, sono state presentate 2 liste di candidati e precisamente: - in data 13 aprile 2018, è stata depositata la lista presentata dall'azionista "Wellness Holding S.r.l.", titolare di nu-

mero 104.000.000 di azioni pari al 51,74% del capitale socia-
le; 
tale lista - identificata con il numero 1 - contiene 
l'indicazione dei seguenti candidati: 
1. ALESSANDRI NERIO 
2. ALESSANDRI PIERLUIGI 
3. CAPELLI CARLO 
4. ALESSANDRI ERICA 
5. CEREDA MAURIZIO 
6. PINZA RICCARDO 
7. LA MANNA MARIA CECILIA (*) 
8. BELLETTINI FRANCESCA (*) 
9. GIANNELLI VINCENZO (*) 
10. DORIGOTTI CHIARA (*) 
11. SCORSONETTO EMANUELE; 
i candidati signori LA MANNA MARIA CECILIA, BELLETTINI FRANCE-
SCA, GIANNELLI VINCENZO e DORIGOTTI CHIARA hanno dichiarato di 
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui 
all'articolo 148, comma terzo, del d. lgs. 24 febbraio 1998, 
n. 58, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma quarto, 
del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 3 del Cco-
dice di autodisciplina delle società quotate; 
- in data 11 aprile 2018 è stata depositata la lista presenta-
ta dallo studio legale "TREVISAN & ASSOCIATI" per conto di un 
gruppo di azionisti titolari complessivamente di n. 6.155.300 
azioni pari al 3,062% del capitale sociale. 
Il Presidente precisa che non sono state computate le azioni 
"TECHNOGYM" detenute da "AMUNDI SGR S.P.A." nella sua qualità 
di gestore dei Fondi AMUNDI OBIETTIVO CRESCITA 2022 DUE, AMUN-
DI OBIETTIVO RISPARMIO 2022 TRE, AMUNDI VALORE ITALIA PIR E 
AMUNDI OBIETTIVO RISPARMIO 2022 QUATTRO, con riferimento alle 
quali, la società non ha ricevuto nei termini la certificazio-
ne che ne attesti la titolarità alla data di presentazione 
della lista. In assenza della suddetta comunicazio-
ne/certificazione, gli azionisti menzionati non partecipano 
alla presentazione della lista n. 2; 
tale lista - identificata con il numero 2 - contiene 
l'indicazione dei seguenti candidati: 
1. ZOCCHI ANDREA GIUSEPPE 
2. ROVIZZI LAURA. 
In relazione alla lista 2 il Presidente precisa che: 
- entrambi i candidati hanno dichiarato di essere in possesso 
dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 
terzo, del testo unico della finanza d. lgs. 24 febbraio 1998, 
n. 58, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma quarto, 
del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 3 del Co-
dice di autodisciplina delle società quotate; 
- gli azionisti presentatori, hanno dichiarato – ai sensi del-
la raccomandazione Consob dem/9017893 del 26 febbraio 2009 – 
l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-

quinquies del regolamento Consob 11971/1999 con altri azionisti che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Le liste sono corredate dalla seguente documentazione prevista dalla legge: - indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste, la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e sono pervenute le comunicazioni rilasciate dagli intermediari dalle quali risulta la titolarità della partecipazione; - curricula vitae con l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; - dichiarazioni con le quali ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla normativa primaria e secondaria e dallo statuto della società, nonché l'eventuale possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal codice di autodisciplina delle società quotate. Le liste, unitamente alla documentazione di corredo, comprese le dichiarazioni attestanti l'assenza di rapporti di collegamento, sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società nonché sul meccanismo di stoccaggio in data 17 aprile 2018. Le liste, con la documentazione di corredo, sono a disposizione dei partecipanti. Il Presidente precisa che ciascun socio potrà votare una sola lista di candidati. Ai sensi dell'art. 18 dello statuto, all'esito della votazione: (a) non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse; (b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; (c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b). Con riguardo alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione il Presidente segnala che l'azionista "Wellness Holding S.r.l." ha comunicato l'intenzione di proporre all'assemblea degli azionisti di nominare il candidato dott. ing. NERIO ALESSANDRI alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente apre la discussione, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi o di far rispondere ad altri consiglieri. Per consentirgli di regolare al meglio la discussione, il Presidente invita coloro che intendano prendere la parola a voler cortesemente consegnare alla segreteria dell'assemblea la scheda di richiesta di intervento ricevuta all'atto della registrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno. Il Presidente invita il rappresentante di "Wellness Holding S.r.l.", avv. Andrea Ciani, a prendere la parola. L'avv. Andrea Ciani, rappresentante di "Wellness Holding S.r.l." propone di: i. determinare in 11 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; ii. fissare in 3 esercizi e, dunque, fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione; e iii. di nominare il candidato dott. ing. NERIO ALESSANDRI alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; iv. di determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione come segue: - iv. (i) di determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione, per tutto il periodo di durata del mandato, in complessivi massimi Euro 7.500.000,00 (al lordo delle ritenute di legge) oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio, essendo inclusi in tale importo complessivo i compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche, che verranno determinati dal Consiglio di Amministrazione a norma dell'art. 2389, comma 3, del codice civile anche con riferimento ai compensi per la nomina e la partecipazione ai comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione medesimo, restando esclusi da tale importo complessivo gli eventuali compensi da erogare in virtu' di eventuali piani di incentivazione futuri e (ii) di determinare il compenso minimo per ciascun Consigliere, compreso nel suddetto ammontare massimo, in Euro 20.000,00 lordi annui, fermi restando gli ulteriori compensi per i Consiglieri investiti di particolari cariche. Non essendovi nessun altro intervento, il Presidente dichiara chiusa la discussione. Prima di procedere alle votazioni, il Presidente rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto e invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita. 1^ votazione

Il Presidente, con riferimento alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, pone anzitutto ai voti la proposta di "Wellness Holding S.r.l." di determina-

re in 11 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente informa che, qualora la votazione sulla prima proposta ottenga la maggioranza assoluta dei voti, non si procederà a mettere in votazione le altre proposte. Prima dell'apertura della votazione, il Presidente chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione. Io Notaio dichiaro, sulla base delle risultanze apparse a video, che sono presenti in proprio o per delega, numero 324 (trecentoventiquattro) legittimati al voto, rappresentanti numero 164.327.408 (centosessantaquattromilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) azioni ordinarie pari all'81,753% di numero 201.005.000 (duecentounmilioni cinquemila) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 268.327.408 (duecentosessantottomilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) diritti di voto pari all'87,975% dei numero 305.005.000 (trecentocinquemilioni cinquemila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto. Il Presidente invita l'assemblea ad esprimere il voto mediante utilizzo del "televoter", digitando uno dei seguenti tasti: favorevole contrario astenuto e di confermare l'espressione di voto digitando il tasto ok. Il Presidente apre la votazione alle ore 11,24. Il Presidente dichiara chiusa la votazione alle ore 11,25 e invita me Notaio a comunicare i risultati Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti: Favorevoli: n.315 azionisti per n.267.030.468 voti pari al 99,517% dei diritti di voto presenti in assemblea Contrari: n.1 azionista per n.384.137 voti pari allo 0,143% dei diritti di voto presenti in assemblea Astenuti: n.1 azionista per n.100.000 voti pari allo 0,037% dei diritti di voto presenti in assemblea Non votanti: n.7 azionisti per n.812.803 voti pari allo 0,303% dei diritti di voto presenti in assemblea. La proposta è approvata a maggioranza. Il Presidente proclama il risultato. 2^ votazione Il Presidente, con riferimento alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione della società, pone anzitutto ai voti la proposta di "Wellness Holding

S.r.l." di fissare in 3 esercizi e, dunque, fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente invita l'Assemblea ad esprimere il voto mediante utilizzo del "televoter", digitando uno dei seguenti tasti: favorevole

contrario

astenuto

e di confermare l'espressione di voto digitando il tasto ok. Il Presidente apre la votazione alle ore 11,26.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione alle ore 11,27 ed invita me Notaio a comunicare i risultati

Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti:

Favorevoli: n.314 azionisti per n.267.197.385 voti pari al 99,579% dei diritti di voto presenti in assemblea Contrari: nessuno

Astenuti: n.1 azionista per n.100.000 voti pari allo 0,037% dei diritti di voto presenti in assemblea

Non votanti: n.9 azionisti per n.1.030.023 voti pari allo 0,384% dei diritti di voto presenti in assemblea.

La proposta è approvata a maggioranza.

Il Presidente proclama il risultato.

3^ votazione

Il Presidente, con riferimento alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società, pone ai voti le liste di cui ha dato precedentemente lettura.

Io Notaio dichiaro, sulla base delle risultanze apparse a vi-

deo, che sono presenti in proprio o per delega, numero 324 (trecentoventiquattro) legittimati al voto, rappresentanti numero 164.327.408 (centosessantaquattromilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) azioni ordinarie pari all'81,753% di numero 201.005.000 (duecentounmilioni cinquemila) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 268.327.408 (duecentosessantottomilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) diritti di voto pari all'87,975% dei numero 305.005.000 (trecentocinquemilioni cinquemila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto. Il Presidente invita l'Assemblea o ad esprimere il voto mediante utilizzo del "televoter", digitando uno dei seguenti tasti: lista 1 lista 2 contrario astenuto per votare una delle liste proposte, respingere qualsiasi lista o astenersi e, confermando l'espressione di voto digitando il tasto ok. Il Presidente apre la votazione alle ore 11,27. Il Presidente dichiara chiusa la votazione alle ore 11,28 e invita me Notaio a comunicare i risultati. Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti: Lista 1: n.10 azionisti per n. 210.202.491 voti, pari al 78,338% dei diritti di voto presenti in assemblea Lista 2: n.310 azionisti per n.58.014.498 voti pari al 21,621% dei diritti di voto presenti in assemblea Contrari: n.4 azionisti per n.110.419 voti pari allo 0,041% dei diritti di voto presenti in assemblea Astenuti: nessuno Non votanti: nessuno Ai sensi dell'art. 18 dello statuto, dalla lista 1 sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 10 candidati e il restante candidato è tratto dalla lista 2. Risultano pertanto eletti i seguenti candidati tratti dalla lista 1: 1. ALESSANDRI NERIO 2. ALESSANDRI PIERLUIGI 3. CAPELLI CARLO 4. ALESSANDRI ERICA 5. CEREDA MAURIZIO 6. PINZA RICCARDO 7. LA MANNA MARIA CECILIA

BELLETTINI FRANCESCA 9. GIANNELLI VINCENZO 10. DORIGOTTI CHIARA Dalla lista 2, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 1 candidato e precisamente: 1. ZOCCHI ANDREA GIUSEPPE Il Presidente segnala che dei consiglieri eletti: - n. 5 hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, nonché dall'art. 3 del codice di autodisciplina delle società quotate. Il numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dalla legge risulta dunque rispettato; - n. 7 appartengono al genere maschile e 4 al genere femminile. Risulta quindi rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. Alla luce di quanto testé deliberato dall'odierna assemblea, il Consiglio di Amministrazione così nominato resterà in carica per gli esercizi 2018-2019-2020 e pertanto sino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. 4^ votazione Il Presidente, con riferimento alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, pone anzitutto ai voti la proposta di "Wellness Holding S.r.l." di nominare il dott. ing. NERIO ALESSANDRI alla carica di presidente del consiglio di amministrazione. Prima dell'apertura della votazione, il Presidente chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione. Io Notaio dichiaro, sulla base delle risultanze apparse a video, che sono presenti in proprio o per delega, numero 324 (trecentoventiquattro) legittimati al voto, rappresentanti numero 164.327.408 (centosessantaquattromilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) azioni ordinarie pari all'81,753% di numero 201.005.000 (duecentounmilioni cinquemila) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 268.327.408 (duecentosessantottomilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) diritti di voto pari all'87,975% dei numero 305.005.000 (trecentocinquemilioni cinquemila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto. Il Presidente invita l'Assemblea ad esprimere il voto mediante utilizzo del "televoter", digitando uno dei seguenti tasti: favorevole contrario astenuto

e di confermare l'espressione di voto digitando il tasto ok. Il Presidente apre la votazione alle ore 11,31. Il Presidente dichiara chiusa la votazione alle ore 11,32 ed

invita me Notaio a comunicare i risultati.

Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti:

Favorevoli: n.94 azionisti per n.222.403.569 voti pari all'82,885% dei diritti di voto presenti in assemblea Contrari: n.218 azionisti per n.44.658.816 voti pari al 16,643% dei diritti di voto presenti in assemblea Astenuti: n.1 azionista per n.100.000 voti pari allo 0,037% dei diritti di voto presenti in assemblea Non votanti: n.11 azionisti per n.1.165.023 voti pari allo 0,434% dei diritti di voto presenti in assemblea. La proposta è approvata a maggioranza.

Il Presidente proclama il risultato.

5^ votazione

Il Presidente, con riferimento alla determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società, pone anzitutto ai voti la proposta di "Wellness Holding S.r.l." di (i) determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione, per tutto il periodo di durata del mandato, in complessivi massimi Euro 7.500.000,00 (al lordo delle ritenute di legge) oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio, essendo inclusi in tale importo complessivo i compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche, che verranno determinati dal Consiglio di Amministrazione a norma dell'art. 2389, comma 3, del codice civile anche con riferimento ai compensi per la nomina e la partecipazione ai comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione medesimo, restando esclusi da tale importo complessivo gli eventuali compensi da erogare in virtu' di eventuali piani di incentivazione futuri e (ii) determinare il compenso minimo per ciascun Consigliere, compreso nel suddetto ammontare massimo, in Euro 20.000,00 lordi annui, fermi restando gli ulteriori compensi per i Consiglieri investiti di particolari cariche. Prima dell'apertura della votazione, il Presidente chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presen-

ze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Io Notaio dichiaro, sulla base delle risultanze apparse a video, che sono presenti in proprio o per delega, numero 324 (trecentoventiquattro) legittimati al voto, rappresentanti numero 164.327.408 (centosessantaquattromilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) azioni ordinarie pari all'81,753% di numero 201.005.000 (duecentounmilioni cinquemila) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 268.327.408 (duecentosessantottomilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) diritti di voto pari all'87,975% dei numero 305.005.000 (trecentocinquemilioni cinquemila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto. Il Presidente invita l'Assemblea ad esprimere il voto mediante utilizzo del "televoter", digitando uno dei seguenti tasti: favorevole contrario astenuto e di confermare l'espressione di voto digitando il tasto ok. Il Presidente apre la votazione alle ore 11,33. Il Presidente dichiara chiusa la votazione alle ore 11,34 e invita me Notaio a comunicare i risultati Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti: Favorevoli: n.21 azionisti per n.219.526.748 voti pari all'81,813% dei diritti di voto presenti in assemblea Contrari: n.273 azionisti per n.44.447.417 voti pari al 16,565% dei diritti di voto presenti in assemblea Astenuti: n.19 azionisti per n.3.188.220 voti pari all'1,188% dei diritti di voto presenti in assemblea Non votanti: n.11 azionisti per n.1.165.023 voti pari allo 0,434% dei diritti di voto presenti in assemblea La proposta è approvata a maggioranza. Il Presidente proclama il risultato. * * * * * * Il Presidente passa quindi alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria: 5. Integrazione, su proposta motivata del Collegio sindacale, dei corrispettivi della società di revisione "PRICEWATERHOUSE-COOPERS S.P.A.", incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025. Delibere inerenti e conseguenti. Il Presidente evidenzia che, per mero errore materiale di scrittura, nel sopra indicato punto dell'ordine del giorno è indicato il periodo "2017-2025", mentre il periodo esatto è "2016-2024". Il Presidente ricorda che l'assemblea degli azionisti del 16 febbraio 2016 ha deliberato di conferire alla società di revisione "PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A." l'incarico per la revisione legale dei conti del bilancio civilistico della Società e del bilancio consolidato del gruppo "TECHNOGYM" per gli esercizi 2016-2024, nonché l'incarico per la revisione limitata del bilancio semestrale abbreviato per i semestri al 30 giugno degli esercizi 2016-2024, approvandone il relativo corrispettivo. Detto incarico prevede che, in caso di circostanze eccezionali o imprevedibili che rendano necessario l'impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nell'incarico medesimo, le parti concordino la definizione delle attività non previste e la quantificazione dei relativi onorari. L'incarico faceva anche riferimento specifico all'impossibilità di quantificare l'effetto sui tempi stimati per lo svolgimento dell'incarico dell'entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 537/2014, del recepimento della Direttiva europea 2014/56/EU e del decreto legislativo n. 139/2015.

In relazione a quanto sopra, "PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A." ha inviato una proposta di integrazione dell'incarico a fronte dell'entrata in vigore della nuova normativa in materia di revisione legale.

La proposta di integrazione dell'incarico e dei corrispettivi pervenuta da "Pricewaterhousecoopers S.P.A." è stata quindi posta all'attenzione del Collegio sindacale che, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del decreto legislativo 39/2010 come di seguito modificato, ha formulato una proposta all'Assemblea degli azionisti in merito alla richiesta di integrazione dei corrispettivi da parte della società di revisione.

Il Presidente cede a questo punto la parola la Presidente del Collegio sindacale, che invita a dare lettura della proposta del Collegio sindacale.

Prende la parola la Presidente del Collegio sindacale dr.ssa Claudia Costanza, la quale dà lettura della seguente proposta:

""Gentili Azionisti,

l'assemblea del 16 febbraio 2016, con efficacia a far tempo dalla data di avvio della negoziazione delle azioni nel mercato telematico gestito da Borsa Italiana S.p.A., ha incaricato PricewaterhouseCoopers S.p.A., per il novennio 2016/2024, di svolgere la revisione legale dei conti del bilancio della società Technogym S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Technogym.

I corrispettivi per i servizi di revisione di competenza dell' esercizio 2016 riconosciuti da Technogym S.p.A. alla società incaricata della revisione legale dei conti Pricewaterhouse-Coopers S.p.A. ammontavano complessivamente, al lordo di contributi Consob e spese, a euro 210.000 e sono stati riportati dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, concernente la disciplina degli emittenti", cd. "Regolamento Emittenti") e richiamati nella Relazione al Bilancio 2016 da parte del Collegio.

A seguito dell'entrata in vigore della c.d. riforma della revisione legale in virtù del Decreto Legislativo n. 135/2016 che ha modificato il Decreto Legislativo n. 39/2010, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha inviato una proposta di integrazione dell'incarico e del compenso contrattuale complessivo, in aggiunta a quello originariamente previsto come di seguito riportata:

Estensione lavoro per nuova relazione di revisione: ore 40; valore in Euro per ciascun esercizio: 7.000 Estensione lavoro per relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno:

ore 32; valore in Euro per ciascun esercizio: 4.000 Estensione lavoro su relazione degli amministratori: ore 12; valore in Euro per ciascun esercizio 2.000 Totale: ore 84; valore in Euro per ciascun esercizio 13.000. Gli importi indicati non comprendono l'IVA, le spese vive e di

segreteria e il contenuto di vigilanza in favore della Consob. Restano invariate tutte le altre disposizioni contrattuali dell'incarico originariamente conferito.

La riforma prevede che l'attività del revisore sia prestata già a valere sul bilancio dell'esercizio 2017. Sebbene l'assemblea di Technogym con cui è stato approvato l'incarico del revisore e la lettera di incarico stessa prevedano la possibilità di un'integrazione dell'incarico con adeguamento del compenso, la Società ha ritenuto di seguire l'iter ordinario previsto dall' art. 13 del D.Lgs. 39/2010 che prevede l'approvazione dell'incarico da parte dell'Assemblea su proposta motivata dell'organo di controllo.

Il Collegio Sindacale ha esaminato la proposta di integrazione dell'incarico, ha incontrato il revisore per esaminare la stessa e il merito di applicazione e, avendone valutato l'adeguatezza, ne propone l'approvazione all'Assemblea.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la propria proposta di aggiornare, coerentemente con i termini della richiesta di integrazione formulata dalla Società di revisione, le condizioni economiche attualmente previste dall'incarico di revisione legale conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. nei termini indicati con la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Technogym S.p.A.

- preso atto della proposta di integrazione dell'incarico e dei corrispettivi per le attività di revisione legale dei conti del bilancio civilistico della Società e del bilancio consolidato del gruppo Technogym per gli esercizi 2016-2024, presentata dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 135/2016 e del Regolamento Europeo n. 537/2014;

- esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta Società di revisione, formulata all'esito delle analisi e delle verifiche di competenza condotte con la stessa Società di revisione e avendone valutato l'adeguatezza,

delibera

- di aggiornare le condizioni economiche previste in relazione all'incarico di revisione legale già conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. nei termini indicati nella richiesta di integrazione formulata dalla suddetta Società di revisione e pertanto per complessivi Euro 13.000 per ciascun esercizio (corrispondenti a n. 84 ore di lavoro) a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e fino all'esercizio al 31 dicembre 2024, oltre all'IVA (ove applicabile) e all'addebito di spese e del contributo di vigilanza previsto dalla Consob nei termini ed alle condizioni convenuti nell'incarico in essere, restando le condizioni di quest'ultimo per il resto invariate;

- di delegare al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per assolvere a tutti gli adempimenti e le formalità a questa connessi e/o conseguenti, ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza."."".

Riprende la parola il Presidente, il quale apre la discussione, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi o di far rispondere ad altri consiglieri.

Non essendovi nessun intervento, il Presidente dichiara chiusa la discussione ed invita l'assemblea a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

Il Presidente:

rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto;
invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.

Io Notaio dichiaro, sulla base delle risultanze apparse a video, che sono presenti in proprio o per delega, numero 324 (trecentoventiquattro) legittimati al voto, rappresentanti numero 164.327.408 (centosessantaquattromilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) azioni ordinarie pari all'81,753% di numero 201.005.000 (duecentounmilioni cinquemila) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 268.327.408 (duecentosessantottomilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) diritti di voto pari all'87,975% dei numero 305.005.000 (trecentocinquemilioni cinquemila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto. Il Presidente invita l'Assemblea ad esprimere il voto mediante utilizzo del "televoter", digitando uno dei seguenti tasti: favorevole contrario astenuto e di confermare l'espressione di voto digitando il tasto ok. Il Presidente apre la votazione alle ore 11,40. Il Presidente dichiara chiusa la votazione alle ore 11,41 e invita me Notaio a comunicare i risultati Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti: Favorevoli: n.312 azionisti per n.267.062.385 voti pari al 99,529% dei diritti di voto presenti in assemblea Contrari: nessuno Astenuti: n.1 azionista per n.100.000 voti pari allo 0,037% dei diritti di voto presenti in assemblea Non votanti: n.11 azionisti per n.1.165.023 voti pari allo 0,434% dei diritti di voto presenti in assemblea. La proposta è approvata a maggioranza. Il Presidente proclama il risultato. * * * * * * * Il Presidente passa quindi alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria: 6. Proposta di approvazione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della società denominato "Piano di Performance Shares 2018-2020". Il Presidente ricorda che, così come riportato nella Relazione illustrativa sul presente punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di adottare un Piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2018-2020" riservato a manager del gruppo "TECHNOGYM", che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato nomine e remunerazione, tra prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di società controllate, che rivestano ruoli manageriali strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo, ivi inclusi dirigenti con responsabilità strategiche della Società. Il Presidente rammenta che le caratteristiche del suddetto Piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento emittenti Consob, messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Il Presidente sottopone quindi all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione conforme a quella contenuta nella relazione illustrativa:

""L'Assemblea di "TECHNOGYM S.P.A.",

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione;

- esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento emittenti,

delibera

- di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, condividendone le motivazioni, l'adozione di un Piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2018-2020", riservato a manager del Gruppo "TECHNOGYM", prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di società controllate, ivi inclusi dirigenti con responsabilità strategiche della Società mediante attribuzione di massime n. 600.000 (seicentomila) azioni della società, ai termini, condizioni e modalità di attuazione descritti nel documento informativo allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per istruire e dare completa ed integrale attuazione al Piano di Performance Shares 2018-2020 ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

(i) individuare i beneficiari del Piano di Performance Shares 2018-2020 e gli obiettivi di performance e determinare il numero base di azioni da assegnare a ciascuno di essi in caso di raggiungimento integrale degli obiettivi di performance nonché la percentuale della RAL, sulla base dei quali il Consiglio di Amministrazione calcolerà al termine del periodo di maturazione del piano il numero di azioni effettive – inferiore o superiore al numero base di azioni – da assegnare a ciascuno dei beneficiari in ragione del livello di raggiungimento, o eventuale superamento, degli obiettivi di performance medesimi, ai termini e alle condizioni previste nel piano medesimo e, comunque, nel rispetto del numero massimo di azioni da destinare al piano come determinato dall'assemblea;

(ii) esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal Piano di Performance Shares 2018-2020 e assumere le relative determinazioni, potendo il Consiglio di Amministrazione, a sua discrezione e nei limiti consentiti dalla normativa applicabile anche in considerazione della tipologia dei beneficiari, avvalersi, al servizio del Piano di Performance Shares 2018-2020, di azioni di nuova emissione rivenienti da un aumento gratuito del capitale so- ciale ai sensi dell'art. 2349 e dell'art. 2443 del codice civile, la cui approvazione sarà sottoposta all'odierna assemblea straordinaria e subordinatamente a tale approvazione, ovvero di azioni proprie detenute dalla società;

(iii) redigere e approvare il regolamento del Piano e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie e/o di modifiche legislative o regolamentari che riguardino la società e/o il gruppo al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano di Performance Shares 2018-2020; e

(iv) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano di Performance Shares 2018-2020, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere."".

Il Presidente apre la discussione, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi o di far rispondere ad altri consiglieri.

Non essendovi nessun intervento, il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita l'Assemblea a votare sulla proposta di deliberazione di cui ha dato lettura.

Il Presidente:

rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto;
invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.

Io Notaio dichiaro, sulla base delle risultanze apparse a video, che sono presenti in proprio o per delega, numero 324 (trecentoventiquattro) legittimati al voto, rappresentanti numero 164.327.408 (centosessantaquattromilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) azioni ordinarie pari all'81,753% di numero 201.005.000 (duecentounmilioni cinquemila) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 268.327.408 (duecentosessantottomilionitrecentoventisettemilaquattrocentootto) diritti di voto pari all'87,975% dei numero 305.005.000 (trecentocinquemilioni cinquemila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto. Il Presidente invita l'Assemblea ad esprimere il voto mediante utilizzo del "televoter", digitando uno dei seguenti tasti: favorevole contrario astenuto Il Presidente apre la votazione alle ore 11,46. Il Presidente dichiara chiusa la votazione alle ore 11,47 e invita me Notaio a comunicare i risultati Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti: Favorevoli: n.278 azionisti per n.264.310.416 voti pari al 98,503% dei diritti di voto presenti in assemblea Contrari: n.34 azionisti per n.2.751.969 voti pari all'1,026% dei diritti di voto presenti in assemblea Astenuti: n.1 azionista per n.100.000 voti pari allo 0,037% dei diritti di voto presenti in assemblea Non votanti: n.11 azionisti per n. 1.165.023 voti pari allo 0,434% dei diritti di voto presenti in assemblea. La proposta è approvata a maggioranza. Il Presidente proclama il risultato. * * * * * * Il Presidente passa quindi alla trattazione del settimo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria: 7. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni relative. Il Presidente ricorda che l'argomento è trattato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento emittenti, pubblicata nei termini e con le modalità di legge e consegnata a tutti gli intervenuti, alla quale, per le motivazioni e le finalità, rinvia. Lo stesso illustra brevemente le principali caratteristiche della proposta operazione, che avverrà previa revoca, per il periodo ancora mancante, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2017. In particolare, si intende procedere ad ottenere l'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie, in una o più tranches, per un numero massimo di 4 milioni di azioni ordinarie, nei limiti di cui all'art.2357, 1^ e 3^ comma del C.C., per un periodo di 18 mesi dalla data odierna, e la successiva disposizione, alienazione o utilizzo delle stesse, da parte del Consiglio di Amministrazione. Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ove ne sussistano i presupposti e si decida di avvalersene, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Per le stesse operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria – da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie e/o dalle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lett. c), del TUF.

Si precisa che, a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, terzo comma, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate e della società controllante, che siano ai medesimi assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del Codice Civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

L'acquisto di azioni proprie non è preordinato ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Il Presidente sottopone quindi all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione conforme a quella contenuta nella relazione illustrativa:

""L'Assemblea di "TECHNOGYM S.P.A.", riunitasi in sede ordinaria,

- esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

- edotta delle disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, nell'articolo 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e nell'articolo 144-bis del Regolamento emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificati;

- visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 approvato dall'odierna assemblea;

- constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;

delibera

(a) di revocare, a far data dalla presente delibera, la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'assemblea ordinaria del 21 aprile 2017;

(b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie TECHNOGYM senza valore nominale in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal consiglio di amministrazione, sino a un numero massimo di azioni proprie pari a 4.000.000 (quattro milioni) avuto riguardo sia alle azioni proprie possedute direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate e, comunque, entro i limiti consentiti dall'art. 2357, commi 1 e 3, del codice civile, e previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali della società, al fine di:

- acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati "OVER THE COUNTER" o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di ACCELERA-TED BOOKBUILDING (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;

- intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;

- dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la società, ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria;

stabilendo che:

(i) l'acquisto può essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e 144-bis, lettere a), b) e d) del regolamento emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificati, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie, e/o dalle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lett. c), del TUF, ove ne sussistano i presupposti e se ne ravveda l'interesse, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato, con la sola eccezione della modalità di acquisto prevista dall'art. 144-bis, lettera c) del regolamento emittenti dianzi citato;

(ii) delle operazioni di acquisto di azioni proprie è fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili;

(iii) il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni registrati da BORSA ITALIANA S.P.A. nella seduta precedente ogni singola operazione;

(iv) gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge,

quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia;

(c) di autorizzare il consiglio di amministrazione al compimento, sia direttamente sia per il tramite di intermediari, di operazioni di disposizione, in tutto o in parte e senza limiti temporali, delle azioni proprie acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto (b), anche prima di aver esercitato integralmente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, stabilendo che:

- la disposizione può essere effettuata secondo le finalità e con una qualunque delle modalità ammesse dalla legge, compreso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, in tema di abusi di mercato; - delle operazioni di alienazione di azioni proprie è fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili;

- la cessione delle azioni proprie può avvenire in una o più volte e in qualsiasi momento, anche con offerta al pubblico, agli azionisti, nel mercato ovvero nel contesto di eventuali operazioni straordinarie/di carattere strategico. Le azioni possono essere cedute anche tramite abbinamento a obbligazioni o warrant per l'esercizio degli stessi e, comunque, secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e regolamento, a discrezione del consiglio di amministrazione;

- gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possono essere effettuate al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal consiglio di amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione e al migliore interesse della società;

- le disposizioni possono essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del consiglio di amministrazione;

(d) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega – ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente delibera, ivi compreso ogni più ampio potere occorrente per effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e, comunque, per dare attuazione alle predette deliberazioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti ed effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili."".

Il Presidente apre la discussione riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi o di far rispondere ad altri consiglieri.

Non essendovi nessun intervento, il Presidente dichiara chiusa la discussione ed invita l'Assemblea a votare sulla proposta di deliberazione di cui ha dato lettura.

Il Presidente:

rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto;
invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.

Il Presidente invita l'Assemblea ad esprimere il voto mediante utilizzo del "televoter", digitando uno dei seguenti tasti: favorevole

contrario

astenuto

e di confermare l'espressione di voto digitando il tasto ok. Il Presidente apre la votazione alle ore 11,56.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione alle ore 11,57 ed invita me Notaio a comunicare i risultati.

Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti:

Favorevoli: n.265 azionisti per n.265.254.882 voti pari al 98,855% dei diritti di voto presenti in assemblea

Contrari: n.47 azionisti per n.1.807.503 voti pari allo 0,674% dei diritti di voto presenti in assemblea

Astenuti: n.1 azionista per n.100.000 voti pari allo 0,037% dei diritti di voto presenti in assemblea

Non votanti: n.11 azionisti per n.1.165.023 voti pari allo 0,434% dei diritti di voto presenti in assemblea.

La proposta è approvata a maggioranza.

Il Presidente proclama il risultato e, alle ore 11,58 (ore undici e cinquantotto minuti) dichiara chiusa l'Assemblea ordinaria e passa a trattare la parte straordinaria, oggetto di separato verbale.

Elenco dei documenti allegati

elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del Testo Unico della Finanza ("A" e "B").
fascicolo "Bilancio d'esercizio al 31.12.2017" costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finan-

ziario e dalla nota integrativa ("C");

elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega, in unico fascicolo ("D").

Si è omessa la lettura degli allegati per dispensa avutane dal comparente.

Il comparente autorizza me Notaio al trattamento dei dati personali nel rispetto del D.Lgs. 196/2003 e sue modifiche e integrazioni, in relazione agli adempimenti annessi e connessi al presente atto.

Il comparente, sotto la propria personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 del d.lgs n. 231 del 2007 e del d.lgs n. 90 del 2017, e delle relative sanzioni, dichiara di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno eventualmente impiegati dal Notaio rogante ai fini degli adempimenti previsti dal citato d.lgs; pertanto, in relazione al presente atto e a tutti gli adempimenti connessi, detti dati personali potranno essere inseriti ed utilizzati in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici e trasmessi ai pubblici uffici competenti a riceverli, autorizzandolo altresì a rilasciare copia del presente atto alle Autorità che ne facciano richiesta.

Per il presente atto l'imposta di bollo verrà assolta ai sensi del Decreto Legislativo 18 dicembre 1997 n.463, così come modificato dal Decreto Legislativo 18 gennaio 2000 n.9 e successive modifiche e integrazioni, da ultimo D.M. 22/02/2007.

Del che io Notaio, ho ricevuto e compilato il presente verbale che, scritto in parte da me ed in parte da persona di mia fiducia in undici fogli occupati per quarantadue pagine intere e fin qui della quarantatreesima, viene da me letto al comparente che dichiara di approvarlo.

Viene sottoscritto alle ore undici e cinquantotto minuti. F.TI: NERIO ALESSANDRI - MARCELLO PORFIRI Notaio

AI assistant

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4494_agm-r_2018-06-05_644fcee6-85ed-43f2-bd6a-8575611ee5ba.pdf

"TECHNOGYM S.P.A."

8 maggio 2018 H.10,00

ORDINE DEL GIORNO Parte Ordinaria

precisa che:

comunica che:

favorevole

contrario

astenuto

*** * * * * * * * * ***

delibera

delibera

Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti:

invita me Notaio a comunicare i risultati.

Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti:

5^ votazione

""Gentili Azionisti,

"L'Assemblea di Technogym S.p.A.

delibera

""L'Assemblea di "TECHNOGYM S.P.A.",

delibera

Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti:

Elenco dei documenti allegati

ziario e dalla nota integrativa ("C");

AI assistant

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"TECHNOGYM S.P.A."

8 maggio 2018 H.10,00

ORDINE DEL GIORNO Parte Ordinaria

precisa che:

comunica che:

favorevole

contrario

astenuto

* * * * * * * * * *

delibera

delibera

Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti:

invita me Notaio a comunicare i risultati.

Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti:

5^ votazione

""Gentili Azionisti,

"L'Assemblea di Technogym S.p.A.

delibera

""L'Assemblea di "TECHNOGYM S.P.A.",

delibera

Io Notaio comunico che i risultati della votazione sono i seguenti:

Elenco dei documenti allegati

ziario e dalla nota integrativa ("C");

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