STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 13845 di rep.

N. 7298 di racc.

Verbale di assemblea straordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2017 (duemiladiciassette) il giorno 17 (diciassette)

del mese di maggio

in Milano, nella casa in via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione dottor Nerio Alessandri - della società per azioni quotata:

"Technogym S.p.A."

con sede in Cesena, via Calcinaro 2861, capitale sociale i.v. 10.000.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Forlì-Cesena e codice fiscale: 06250230965, iscritta al REA al n. 315187,

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., per quanto concerne la parte straordinaria dell'ordine del giorno, del verbale della assemblea della predetta società, tenutasi alla mia costante presenza,

riunitasi in Milano, Via Filodrammatici n. 3 in data

21 (ventuno) aprile 2017 (duemiladiciassette)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito, per quanto concerne la parte straordinaria dell'ordine del giorno, è quello di seguito riportato, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione.

$***$

Il dottor Nerio Alessandri presiede l'assemblea ai sensi di Statuto e, anzitutto (ore 11,50), incarica me notaio della redazione del verbale anche di parte straordinaria e quindi anzitutto constata nuovamente che sono presenti numero 224 legittimati al voto, rappresentanti numero 157.470.399 azioni ordinarie pari al 78,73% di numero 200.000.000 (duecentomilioni) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 277.470.399 diritti di voto pari al 86,71% di numero 320.000.000 (trecentoventimilioni) dei diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto e dunque dichiara la validità della costituzione anche in sede straordinaria, dell'odierna riunione assembleare.

Richiama quindi tutte le dichiarazioni rese in apertura dei lavori, qui riprodotte:

sono presenti, oltre ad esso Presidente, i Consiglieri

PIERLUIGI ALESSANDRI $\sim$

CARLO CAPELLI $-$

VINCENZO GIANNELLI
$-$ ERICA ALESSANDRI
MARIA CECILIA LA MANNA $-$
MAURIZIO CEREDA; $- -$
hanno giustificato l'assenza i Consiglieri:
$\equiv$ $\equiv$ RICCARDO PINZA
FRANCESCA BELLETTINI; $\ldots$ $\ldots$
del collegio sindacale sono presenti i sindaci effettivi, signori:
-- CLAUDIA COSTANZA PRESIDENTE
-- GIANLUIGI ROSSI
-- CIRO PIERO GIUSEPPE CORNELLI
l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello statuto sociale;
l'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci è stata regolarmente convocata in questa sede per oggi 21 aprile 2017 alle ore 10.00, in unica convocazione, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 22 marzo 2017 sul sito internet della società nonchè sul meccanismo di stoccaggio "emarket storage" e, per estratto, sui quotidiani "il sole 24 ore" e "Milano finanza", in data 22 marzo 2017, di cui è stata data notizia mediante comunicato stampa, con il sequente

ordine del giorno

parte ordinaria

$(omissis)$

parte straordinaria

Proposta di delega al consiglio di amministrazione, ai 1. sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di technogym s.p.a. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della società denominato "piano di performance shares 2017-2019"; consequente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.;

non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea nè proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del decreto legislativo numero 58 del 1998;
l'assemblea regolarmente convocata, è validamente costituita in convocazione unica anzitutto in sede ordinaria a termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti

all'ordine del giorno;

nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione, saranno comunicati i dati aggiornati sulle presenze;
le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;
non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e sequenti del testo unico della finanza $(TUF)$
conformemente a quanto previsto dall'art. 14.4 dello statuto, la società ha deciso di avvalersi della facoltà di designare un rappresentante per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del testo unico della finanza, nominando Spafid S.p.A.; il rappresentante designato ha comunicato alla società che, nel termine di legge, non sono pervenute deleghe da parte degli aventi diritto;
nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF;
ai sensi degli articoli 14 dello statuto sociale, dell'articolo 3 del regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
ai sensi del decreto legislativo numero 196 del 2003, codice in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori; la registrazione audio dell'assemblea è effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa ex articolo 13 del citato decreto legislativo consegnata a tutti gli intervenuti. la predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, ad eccezione dei supporti audio che saranno distrutti, saranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea, presso la sede sociale;
il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 10.000.000,00 (diecimilioni) rappresentato da numero 200.000.000 (duecentomilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale:
ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in assemblea, salvo le azioni che ai sensi dell'articolo 7.2 dello statuto sociale, hanno maturato il diritto alla maggiorazione

del voto per le quali saranno espressi fino ad un massimo di $2$ voti;

alla data odierna risultano aver maturato il diritto alla maggiorazione del voto numero 120.000.000 (centoventimilioni) azioni di proprietà di wellness holding s.r.l., disponendo cosi' di un totale di diritti di voto pari a n. 240.000.000 equivalenti al 75% del numero totale dei diritti di voto che sono pari a 320.000.000 (trecentoventimilioni);
le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
ad oggi, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto di Technogym S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del testo unico della finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i sequenti:

Dichiarante ALESSANDRI NERIO

Azionista diretto WELLNESS HOLDING SRL Numero azioni 120.000.000 Diritti di voto 240,000,000 Quota % su numero di azioni costituenti il capitale 60,00% Quota % sul totale dei diritti di voto 75,00%;

non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione: di cui all'articolo 120 del testo unico della finanza concernente le partecipazioni superiori al 3%; di cui all'articolo 122, comma primo del testo unico della finanza, concernente i patti parasociali;
con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del TUF, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtu' di delega, purchè tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;
è fatto invito i presenti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto;
riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonchè resi disponibili sul sito internet e presso il meccanismo di stoccaggio i sequenti documenti:

$-$ in data 22 marzo 2017:

le relazioni illustrative sugli argomenti di cui a punti 1, 2 e 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del testo unico della finanza;

$-$ in data 30 marzo 2017:

le relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno di parte ordinaria di cui rispettivamente al punto 3 redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del testo unico della finanza e al punto 5 redatta ai sensi dell'articolo 73 e dell'allegato 3a, schema n. 4 del regolamento emittenti nonchè la relazione illustrativa sul punto 1 di parte straordinaria redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del testo unico della finanza e dell'art. 72 e dell'allegato 3a del regolamento emittenti consob (qui allegata sotto "A");

sempre, in data 30 marzo 2017:

la relazione finanziaria annuale, comprensiva del progetto di bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, delle relazioni degli amministratori sulla gestione, dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, testo unico della finanza, approvati dal consiglio di amministrazione del $10$ marzo 2017, unitamente: alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione; alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis comma sesto del testo unico della finanza; alla relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter comma sesto del testo unico della finanza di cui al punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria, unitamente alla relativa relazione illustrativa, mentre sono stati depositati presso la sede sociale i bilanci e i prospetti riepilogativi delle società controllate e collegate e le situazioni contabili delle società controllate rilevanti non appartenenti all'Unione Europea;

tutta la documentazione sopra elencata è stata consegnata aqli intervenuti all'odierna assemblea;
in conformità a quanto richiesto dalla consob con comunicazione numero dac/rm/96003558 del 18 aprile 1996, vengono comunicati gli onorari spettanti alla società Pricewaterhouse-Coopers S.p.A. per i servizi di revisione resi: per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato di Technogym S.p.A. al 31 dicembre 2016, inclusa l'attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di nelle scritture contabili, un compenso di gestione euro 125.000 oltre ad iva e spese, a fronte di numero 1267 ore impiegate per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 un compenso di euro 85.000 oltre ad iva e spese, a fronte di numero 448 ore impiegate; i corrispettivi annuali sopra indicati non includono il contributo consob;
ai sensi del regolamento emittenti, in allegato al progetto di bilancio di Technoqym S.p.A. e al bilancio consolidato è il prospetto dei corrispettivi di riportato competenza dell'esercizio alla società di revisione ed alle società appartenenti alla sua rete, per i servizi rispettivamente forniti a Technogym S.p.A. ed alle società dalla stessa controllate;

saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:
l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del testo unico della finanza;
l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega;
la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti medesimi, le risposte fornite e le eventuali repliche, saranno contenute nel verbale della presente assemblea;
ai sensi dell'articolo 3.6 del regolamento assembleare, per esigenze funzionali al corretto svolgimento dei lavori assembleari, nei locali in cui si tiene l'assemblea non possono essere utilizzati o tenuti accesi apparecchi fotografici, video e similari, strumenti di registrazione di qualsiasi geneapparecchi di telefonia mobile, altri apparecchi, re. $cl1$ qualsiasi natura, che consentano comunicazioni di alcun genere o la ripresa o memorizzazione di immagini (fisse o in movimento) o suoni nonché altri congegni similari;
per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono stati ammessi all'assemblea, alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della società;
ai sensi dell'articolo 2.6 del regolamento assembleare, sono stati ammessi ad assistere all'assemblea, con il mio consenso, senza tuttavia poter prendere la parola, giornalisti accreditati, esperti e analisti finanziari dei quali è pervenuta richiesta entro i termini previsti dal suddetto articolo; - i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto possono intervenire una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni; è fatto invito ai soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto a presentare le richieste di intervento mediante l'utilizzo delle schede ricevute all'atto della registrazione, presso la segreteria dell'assemblea; verrà data la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande;
è fissata per ciascun intervento, la durata massima di cinque minuti prima del termine dei quali si inviterà l'oratore a concludere;
al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento trattato, saranno fornite le risposte alle domande, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo di tempo limitato; la Presidenza si riserva di rispondere direttamente alle domande ovvero invitare a farlo gli altri soggetti chiamati ad assistere il Presidente;
le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni sono quelle di cui viene data lettura e qui riportate: "Le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno tramite utilizzo di apposito telecomando denominato "televoter", le cui istruzioni sono contenute nel fascicolo messo a vostra disposizione. Le votazioni relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari saranno invece effettuate esclusivamente per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega, ai fini della verbalizzazione. All'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea ciascun partecipante ha ricevuto un "televoter", che riporta sul display i dati identificativi del partecipante medesimo e i voti di cui è portatore in questa assemblea, in proprio e/o per delega. Il "televoter" è ad uso strettamente personale e sarà attivato all'inizio delle operazioni di voto. All'apertura della votazione, il votante dovrà esprimere il proprio voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando contrassegnati rispettivamente con le scritte:

favorevole

contrario

astenuto

selezionata l'espressione di voto si dovrà confermare digitando il tasto ok. Fino a quando quest'ultimo non sarà premuto, l'interessato potrà' modificare l'intenzione di voto. Una volta premuto il tasto ok, il voto non sarà modificabile e rimarrà visibile sul display del telecomando fino al termine delle operazioni di voto. Coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti. Invito coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita. $TL$ voto non puo' essere validamente espresso prima dell'apertura della votazione. In caso di problemi tecnici in ordine al funzionamento del "televoter", i partecipanti potranno rivolgersi al personale addetto, presso l'apposita postazione. Quanto sopra descritto in merito alle modalità di votazione, si applica a tutti i partecipanti, fatta eccezione per i legittimati che intendano esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, i quali voteranno con l'ausilio dell'apposita postazione di voto assistito. I votanti potranno verificare la propria manifestazione di voto recandosi all'apposita postazione. La votazione sull'argomento all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso. I partecipanti all'assemblea sono pregati di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate. Do

$\overline{7}$

atto che per le operazioni di scrutinio l'incarico è stato affidato al personale di Spafid, società che ci assiste anche nella registrazione degli ingressi".

$***$

Tutto ciò premesso, il Presidente passa alla trattazione della parte straordinaria dell'ordine del giorno. Il Presidente quindi anzitutto precisa che, in consequenza dell'approvazione del punto 4 di parte ordinaria, e' necessario integrare l'articolo 6 dello statuto sociale vigente tramite inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della delega al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile a servizio del "piano di performance shares 2017-2019".

Il Presidente segnala che la proposta di modifica statutaria in questione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del codice civile, non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione,

Ciò premesso, il Presidente sottopone quindi all'assemblea la proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno infra trascritta e ne dà lettura.

Il Presidente, pertanto, apre la discussione sulla proposta di delega da rilasciare al consiglio di amministrazione al fine di aumentare il capitale sociale con le modalità appena descritte, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi o di far rispondere ad altri consiglieri. Inoltre per consentirgli di regolare al meglio la discussione, invita coloro che intendano prendere la parola a voler cortesemente consegnare alla segreteria dell'assemblea la scheda di richiesta di intervento ricevuta all'atto della registrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno.

Presidente invita altresì, per una corretta economia Il dell'odierna riunione, a contenere temporalmente nei limiti stabiliti gli interventi al fine di consentire a tutti coloro che ne abbiano interesse di poter intervenire.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

invita a votare sulla proposta di deliberazione di cui ha dato lettura;
rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto;
invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita; - constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto;
prima dell'apertura della votazione, chiede al personale

$\bf 8$

addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione. Il Segretario dichiara che i presenti sono invariati.

Il Presidente:

invita ad esprimere il voto mediante utilizzo del televoter, digitando uno dei sequenti tasti:

favorevole

contrario

astenuto

pone in votazione per alzata di mano (ore 11,55) la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta: "L'assemblea di Technogym S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

· esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione e le proposte ivi contenute;

· alla luce dell'adozione del piano denominato "piano di performance shares 20172019";

vista la previsione nello statuto sociale della società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile

delibera

di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano denominato "piano di performance shares 2017-2019" per massimi euro 55.000,00 (cinquantacinquemila/00) con emissione di massime 1.100.000,00 (unmilionecentomila/00) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uquale alla parità contabile delle azioni Technoqym alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano di performance shares 2017-2019;
di modificare l'articolo 6 (sei) dello statuto sociale mediante introduzione di un nuovo ultimo paragrafo all'articolo 6.8 (sei.otto) del seguente tenore: "agli amministratori è data facoltà per cinque anni dal 21 aprile 2017 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "piano di performance shares 2017 - 2019", per massimi euro 55.000,00 (cinquantacinquemila virgola zero zero) con emissione di massime 1.100.000,00 (unmilionecentomila virgola zero zero) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi

le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technoqym alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo."

di conferire sin d'ora al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per apportare di volta in volta all'articolo 6 (sei) dello statuto sociale le variazioni consequenti alle deliberazioni, all'esecuzione ed al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari consequenti alle adottate deliberazioni".

L'assemblea approva a maggioranza.

Contrarie: n. 32.416.353 azioni.

Astenute: n. 1.500 azioni.

Non votanti: n. 0 azioni.

Favorevoli le restanti n. 245.052.546 azioni intervenute.

Come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, più nulla essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 12.

$ * $

Si allega al presente verbale, oltre a quanto già menzionato: - l'elenco degli intervenuti che al presente si allega sotto "B" con il dettaglio della votazione;

il nuovo testo di statuto che tiene conto delle delibere di cui sopra e che al presente si allega sotto "C".

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 14,00.

Consta di

sei fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per venti pagine e della ventunesima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

All, "A" abru. 13845/7298 di cep.

TECHNOGYM S.P.A.

SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.000.000,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CULALI UNICO EXECUTE PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TECHNOGYM S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 21 APRILE 2017 (NUNICA CONVOCAZIONE

$\mathbf{1}$

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017 - 2019"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Signori Azionisti.

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli cmittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed « integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

$\sqrt{1}$ Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per 55.000 (cinquantacinquemila/00) massimi Euro con emissione massime $\alpha$ 1.100.000 (unmilionecentomila/00) azioni ordinarie, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie di Technogym S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" (il "Piano") con conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

$\mathbf{1}$ Motivazioni dell'aumento di capitale

Il Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2017 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'esame e. all'approvazione, dell'Assemblea in seduta ordinaria, un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" (il "Piano") riservato a prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori Technogym S.p.A. ("Technogym" o la "Società") o di Società Controllate che rivestano ruoli manageriali, ivi inclusi Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Technogym (le "Azioni"), al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.

I dettagli del Piano sono descritti nell'apposita relazione illustrativa e nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti - cui si rimanda per maggiori informazioni - messi a disposizione degli Azionisti per l'esame del precitato punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea.

Il Piano ha, segnatamente, ad oggetto l'attribuzione gratuita di diritti che consentono, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance, l'assegnazione di un numero di Azioni Technogym determinato ai termini e alle condizioni di cui al regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano (il "Regolamento") che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione a valere sulla delega conferita dall'Assemblea degli azionisti. Ciò fermo restando che il numero di Azioni oggetto di eventuale assegnazione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti obiettivi di performance.

E' previsto che le azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano derivino da un aumento di capitale da eseguirsi mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili, ovvero da azioni proprie detenute dalla Società. MAP.

Al fine, dunque, di assicurare una sufficiente provvista di Azioni da assegnare ai prestatori/di lavorodipendente di Technogym e delle società da questa controllate che siano beneficiari del Piano nell'easo int cui siano raggiunti gli obiettivi di performance - sicché tale ammontare risulti sufficiente anche laddove i Società non impieghi azioni proprie – il Consiglio di Amministrazione intende sottoporte alla Vostra attenzione la proposta di attribuire allo stesso, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega adaumentare gratuitamente il capitale sociale per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 55.000 (cinquantacinquemila/00) con emissione di massime 1.100.000 (unmilionecentomila/00) azioni ordinarie, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym e delle società da questa controllate che siano beneficiari del Piano.

Le ragioni dell'adozione del Piano risiedono nell'esigenza di rafforzare la capacità di Technogym di trattenere le risorse chiave e attirare persone con le migliori competenze, nonché allineare l'interesse alle performance aziendali delle risorse chiave della società con quello degli azionisti per la creazione di valore sostenibile nel tempo.

$\overline{2}$ Caratteristiche dell'aumento di capitale riservato ai beneficiari del Piano

Per l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano si propone quindi di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile ed anche in più tranches, attingendo dagli utili o da riserve di utili da destinare a tale fine e da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 55.000 (cinquantacinquemila/00) con emissione di massime 1.100.000 (unmilionecentomila/00) azioni ordinarie, ad valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di 3 anni (2017-2019) e prevede l'attribuzione ai Beneficiari dei Diritti da effettuarsi entro 18 mesi dalla data di approvazione del relativo Regolamento e l'eventuale assegnazione delle Azioni da effettuarsi nel 2019 a seguito della verifica degli obiettivi di performance. Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari è pari a n. 1.100.000 (unmilionecentomila/00).

L'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile dovrà avvenire mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'assegnazione delle Azioni. Per tale ragione si ritiene che lo strumento tecnicamente più efficace a tal fine sia l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio del Piano.

Al Consiglio di Amministrazione sarà altresì attribuita la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizione di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili.

$\overline{3}$ . Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

Le Azioni oggetto di assegnazione ai beneficiari del Piano hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle stesse e saranno munite delle cedole in corso a detta data.

$4.1$ Modifiche dell'art. 6 dello statuto

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'Articolo 6 dello Statuto Sociale vigente tramite inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile a servizio del Piano di Performance Shares 2017-2019.

Si segnala che la proposta modifica statutaria in questione non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del codice civile.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'Articolo 6 dello Statuto Sociale di Technogym raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione vi propone di adottare, tramite inserimento di un nuovo apposito paragrafo all'Articolo 6 dello stesso:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
6.1 Il capitale sociale è determinato in Euro Invariato 10.000.000,00 (diecimilioni/00) ed è diviso in numero 200.000.000 (duecentomilioni) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
6.2 Le azioni sono nominative ed indivisibili.	Invariato
6.3 Qualora, per qualsiasi causa, un'azione appartenga a più soggetti, i diritti increnti a tale azione devono essere esercitati da un.	Invariato

rappresentante comune nominato a norma
dell'articolo 2347, comma 1, del codice civile.
6.4 I versamenti sulle azioni sono richiesti dal	Invariato
consiglio di amministrazione nei termini e modi
che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo
nei versamenti decorre l'interesse annuo nella
misura del tasso di riferimento come definito
all'articolo 2 del decreto legislativo 9 ottobre 2002,
n. 231, come successivamente modificato e
integrato, fermo il disposto dell'articolo 2344 del
codice civile.
6.5 L'assemblea straordinaria può deliberare	Invariato
aumenti di capitale, che potranno essere eseguiti.
anche tramite conferimenti di beni in natura o
crediti, mediante emissione di azioni, anche di
categorie, anche da speciali assegnare
gratuitamente in applicazione dell'articolo 2349
del codice civile in favore dei dipendenti della
Società o di società controllate.

6.6 La qualità di azionista importa adesione Invariato
incondizionata al presente statuto e a tutte le
deliberazioni dell'assemblea, anche anteriori
all'acquisto di detta qualità, assunte in conformità
alla legge e allo statuto pro tempore vigenti.
6.7 L'assemblea straordinaria del 30 marzo 2016	Invariato
ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'articolo
2443 del codice civile, la facoltà al Consiglio di
Amministrazione di aumentare, per il periodo fino
al 31 dicembre 2018, il capitale sociale per un
ammontare massimo di Euro 100.000,00
(centomila virgola zero zero), in via gratuita, in
una o più volte, mediante assegnazione del
corrispondente importo massimo di utili (o riserve
di utili) ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile,
con emissione di azioni, ordinarie o prive dei
diritti di voto, prive di indicazione del valore
nominale, del numero necessario, ai dipendenti
della Società o di società controllate secondo il

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2$

$\overline{5}$

piano di incentivazione della Società denominato
"Long Term Incentive Plan", nei termini, alle
condizioni e secondo le modalità previsti dal
medesimo.
	6.8 Agli Amministratori è data facoltà per
	cinque anni dal 21 aprile 2017 di aumentare il
	capitale sociale a servizio dell'attuazione del
	piano di incentivazione e fidelizzazione
	denominato "Piano di Performance Shares
	2017 - 2019", per massimi Euro 55.000
	(cinquantacinquemila virgola zero zero) con
	emissione di massime 1.100.000
	(unmilionecentomila virgola zero zero) nuove
	azioni ordinarie senza indicazione del valore
	nominale, aventi le stesse caratteristiche di
	quelle in circolazione, godimento regolare, ad
	un valore di emissione uguale alla parità
	contabile delle azioni Technogym alla data di
	esecuzione della presente delega mediante
	assegnazione di corrispondente importo di
	utili e/o riserve di utili quali risultanti
	dall'ultimo bilancio approvato ai sensi
	dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle
	condizioni e secondo le modalità previsti dal
	piano medesimo.

$\sim 10^{11}$

$\mathcal{F}_{\text{out}}$

Se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea di Technogym S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute; $\lambda$
alla luce dell'adozione del Piano denominato 'Piano di Performance Shares 2017-2019'';
vista la previsione nello Statuto Sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e| o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile

delibera

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" per massimi Euro 55.000

(cinquantacinquemila/00) con emissione di massime 1.100.000 (unmilionecentomila/00) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e| o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilandio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano di Performance Shares 2017-2019;

di modificare l'Articolo 6 (sei) dello Statuto Sociale mediante introduzione di un nuovo ultimo paragrafo all'articolo 6.8 del seguente tenore: "Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 21 aprile 2017 il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2017 - 2019", per massimi Euro 55.000 (cinquantacinquemila virgola zero zero) con emissione di massime 1.100.000 (unmilionecentomila virgola zero zero) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguate alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'arte 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo. ¹⁷²
di conferire sin d'ora al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro lempore; anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per apportare di volta in volta all'Articolo 6 (sei) dello Stabilo Sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione ed al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle antorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

$\boldsymbol{7}$

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nerio Alessandri

Esito della votazione sul punto $1S$

della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni r roposta un deleta dell'herazione, di sub a sensi della ricola della produce civile e di altri della data della data della data della più
dalla data della dell'herazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da miputarsi per intero a septembre de di piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della
questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni or vigente.

All: B" al nu 13845/4288 di cap

Azionisti Presenti
In proprio	'n°	3	per n°	37.500 Vot
In rappresentanza	'n		pern°	1 Vot
Per delega	'n°	220	per n°	277 432,898 Vot
TOTALE PRESENTI	'n°	224	per n°	277.470.399 Vot

0.01 % del c.s. con diritto di voto 0.00 % del c.s. con diritto di voto 86.70 % del c.s. con diritto di voto 86.71 % del c.s. corydiritto di veto

Esito Votazione
FAVOREVOLI	'n°	41 azionisti per nº	245.052.546 Voti
CONTRARI	'n°	182 azionisti per nº	32.416.353 Voti
ASTENUTI	'n°	1 azionisti per n°	1.500 Voti
TOTALE VOTANT!	n°	224 azionisti per nº	277.470.399 Voti
NON VOTANTI	'n°	0 azionisti per nº	0 Voti
NON ESPRESSI	n°	0 azionisti per n°	0 Voti
TOTALE PRESENTI	'n°	224 azionisti per n°	277.470.399 Voti

88,32 % del capitale votante
11,68 % del capitale votante
0.00 % del capitale votante

0,00 % del capitale votante

Esito della votazione sul punto 18 della parte straordinaria dell'ordine del glorno

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, al sensì dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della delliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare al prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

. .
	W. Elenco Co

SCHEDA, NOMINATIVO

	AZIONI	DIRITTI DI VOTO
194 55005 UP GLOBALE AKTIER II Delega a: SPERANZA RAMONA	1.246	1.246
117 ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION Delega a: SPERANZA RAMONA	6.016	6.016
195 AGI PV WS RCM IND 8490 07 5210 SPK Delega a: SPERANZA RAMONA	32.697	32.697
196 AIF 21106 LPI AKT GLOBALE II Delega a: SPERANZA RAMONA	3.093	3.093
197 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION Delega a: SPERANZA RAMONA	79	79
12 ALLIANCEBERNSTEIN INTERNATIONAL DISCOVERY SERIES Delega a: SPERANZA RAMONA	245.749	245.749
118 ALLIANZGI FONDS AEVN Delega a: SPERANZA RAMONA	15.921	75.927
13 AMERICAN COLLEGE OF SURGEONS Delega a: SPERANZA RAMONA	337	337
14 AXA WORLD FUNDS Delega a: SPERANZA RAMONA	288.643	288.643
15 AXA WORLD FUNDS Delega a: SPERANZA RAMONA	950.000	950.000
198 BCC GTP Delega a: SPERANZA RAMONA	158.672	158.672
199 BELL ATLANTIC MASTER TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	1.880	1.880
200 BELL ATLANTIC MASTER TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	1.289	1.289
¹⁶ BERNSTEIN FUND, INC. INTERNATIONAL SMALL CAP PORTFOLIO Delega a; SPERANZA RAMONA	576.990	576.990
18 BILL AND MELINDA GATES FOUNDATION TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	4.050	4.050
201 BMO FBO NEW BROOKDALE PR GTBNTR Delega a: SPERANZA RAMONA	4.946	4.946
2 BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN Deloga a: SPERANZA RAMONA	2.036	2.036
119 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RET REMENT	6.694	6.694

21/04/2017

HAD

Esito della votazione sul punto $1S$ della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un período di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Delega a: SPERANZA RAMONA

120 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	8.965	/8.965
121 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	20.190
22 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM Delega a: SPERANZA RAMONA	175.649	/5.649
172 CANADIAN BROADCASTING CORPORATION Delega a: SPERANZA RAMONA	27,779
3 CANADIAN PACIFIC RAILWAY COMPANY PENSION PLAN Delega a: SPERANZA RAMONA	3,542	3.542
122 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	500	50O
24 CHEVRON MASTER PENSION TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	193.635	193.635
26 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	3.631	3.631
27 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	7.733	7.733
28 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	11.915	11.915
29 CLEARWATER INTERNATIONAL FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	143.982	143.962
202 COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY Delega a: SPERANZA RAMONA	486.639	486.639
203 CPA COP PSERS MARATHON Delega a: SPERANZA RAMONA	27.281	27.281
31 CTBC BANK CO LTD AMC FOR AB INC & GTH UM FD-ALL EUR INC & GR F Delega a: SPERANZA RAMONA	97.930	97.930
32 D. E. SHAW ASYMPTOTE INTERNATIONAL, LTD Delega a: SPERANZA RAMONA	372	372
123 DEKA INTERNATIONAL S.A. RE DEKA-EUROPAVA Delega a: SPERANZA RAMONA	90.000	90,000
124 DEKA INVESTIGMBH RE DEKA-BR 85 Delega a: SPERANZA RAMONA	32.000	32.000
125 DEKA INVEST GMBH RE DEKA-BR 85 Delega a: SPERANZA RAMONA	58.000	58.000
126 DEKA INVESTMENT GMBH RE DEKA Delega a: SPERANZA RAMONA	120.000	120.000
204 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF Delega a: SPERANZA RAMONA	643	643
33 DWS GLOBAL THEMES EQUITY FUND	8.894	8.894

21/04/2017

$2/2$

Esito della votazione sul punto 18

della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, al sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, al sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del plano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Dalega a: SPERANZA RAMONA
4 EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEM. Delega a: SPERANZA RAMONA	126.400	126.400
34. EMPLOYEES' RETIREMENT FUND OF THE CITY OF FORT WORTH Delega a: SPERANZA RAMONA	148.549	148.549
35 ESSEX COUNTY COUNCIL PENSION FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	1,348	1.348
205 FAIRFAX COUNTY UNIFORMED RETIREMENT SYSTEM Delega a: SPERANZA RAMONA	744	744
115 FAMILY VALUES Delega a: SPERANZA RAMONA	50,000	50,000
⁶ FCP QUADRATOR Delega a: SPERANZA RAMONA	185,348	185.348
127 FCP SYCOMORE SELECTION PME Delega a: SPERANZA RAMONA	410.123	410.123
36 FEDEX CORPORATION EMPLOYEES PENSION TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	2.289	2,289
128 FIDELITY FUNDS SICAV Defega a: SPERANZA RAMONA	1.159.115	1.159.115
129 FIDELITY FUNDS SICAV Delega a: SPERANZA RAMONA	1.974.957	1.974.957
130 FIDELITY FUNDS SICAV Delega a: SPERANZA RAMONA	179.144	179.144
38 FIRE AND POLICE PENSION FUND SAN ANTONIO Delega a: SPERANZA RAMONA	13.653	13.853
39 FLOURISH INVESTMENT CORPORATION Delega a: SPERANZA RAMONA	18.416	18.416
132 FONDS RESERVE RETRAITES Delega a: SPERANZA RAMONA	578.193	578.193
¹⁸⁵ FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS Delega a: SPERANZA RAMONA	204.366	204.366
206 FRANKLINTEMPLETONINT Delega a: SPERANZA RAMONA	885.539	885.539
40 GAM STAR (LUX) Delega a: SPERANZA RAMONA	161.628	161.628
41 GAM STAR (LUX) Delega a: SPERANZA RAMONA	76.455	76,455
42 GAM STAR (LUX) Delega a: SPERANZA RAMONA	86.627	86.627
173 GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED Delega a: SPERANZA RAMONA	51.413	51.413
43 GLOBAL THEMATIC EQUITY LP	82.989	82.989

21/04/2017

Esito della votazione sul punto $1S$ della parte straordinaria dell'ordine dei giorno

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un
valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari dei piano di assegnazione gratuita di diritti a-
ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Delega or SPERANZA RAMONA

44 GLOBAL THEMATIC PARTNERS, LLC Delega a: SPERANZA RAMONA	7.072
45 GMAM GROUP PENSION TRUST II Delega a: SPERANZA RAMONA	588
46 GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	4.459	4.459
174 GOVERNMENT OF NORWAY Delega a: SPERANZA RAMONA	128.224	120.224
175 GOVERNMENT OF NORWAY Delega a: SPERANZA RAMONA	791.757	791.757
176 GOVERNMENT OF NORWAY Delega a: SPERANZA RAMONA	1.143.659	1.143,659
135 HENDERSON HORIZON FUND SICAV Delega a: SPERANZA RAMONA	518,752	518.752
48 HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 10 Delega a: SPERANZA RAMONA	58.769	58.769
136 IBM PERSONAL PENSION PLAN TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	938	938
207 IIIF III MARATHON INTERNATIONAL Delega a: SPERANZA RAMONA	6.785	6.785
49 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	390.182	390.182
50 ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT Delega a: SPERANZA RAMONA	11.751	11.751
137 INSURANCE COMMISSION OF WESTERN AUSTRALI Delega a: SPERANZA RAMONA	8.019	8.019
138 INTECH INTER SHARES HIGH OPPORTUN, TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	251	251
208 INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION ANDDEVELOPMENT Delega a: SPERANZA RAMONA	7.852	7.862
53 J.P. MORGAN ASSET MANAGEMENT LIMITED Delega a: SPERANZA RAMONA	206.010	206.010
54 JAPAN TRUSTEE SERV BK LTD ATF STB VA GLOBAL EQUITY FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	4,334	4.334
139 JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD AS TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	3.805	3.805
177 JHF II INTERNATIONAL SMALL CAP FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	1.308.300	1.308.300
140 JNL/FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SMA Delega a: SPERANZA RAMONA	414.541	414.541
55 JOHNSON & JOHNSON PENSION & SAVINGS PLANS MASTER TRUST	3.707	3.707

21/04/2017

ECHNOL

Esito della votazione sul punto 1S

della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un período di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, al sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a
ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Delega a: SPERANZA RAMONA
141 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC Delega a: SPERANZA RAMONA	181.637	181.637
142 JPMORGAN FUND ICVC - JPM EUROPE FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	47.245	47.245
186 JPMORGAN FUNDS Delega a: SPERANZA RAMONA	313.996	313.996
187 IPMORGAN FUNDS Delega a: SPERANZA RAMONA	94.610	94.610
188 JPMORGAN FUNDS Delega a: SPERANZA RAMONA	40.941	40.941
189 JPMORGAN FUNDS Delega a: SPERANZA RAMONA	129,671	129.671
190 JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE Delega a: SPERANZA RAMONA	506.987	506.987
191 JPMORGAN INVESTMENT FUNDS Delega a: SPERANZA RAMONA	89,172	89.172
143 JPMORGAN SAR EUROPEAN FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	83.039	83.039
56 KAISER FOUNDATION HOSPITALS Delega a: SPERANZA RAMONA	243	243
57 KAISER FOUNDATION HOSPITALS Delega a: SPERANZA RAMONA	2.174	2.174
58 KAISER PERMANENTE GROUP TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	1.211	1.211
59 KAISER PERMANENTE GROUP TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	3,578	3.578
60 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	5.847	5.847
61 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC Delega a: SPERANZA RAMONA	884	884
¹⁷⁸ LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED Delega a: SPERANZA RAMONA	9.167	9.167
179 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST. Delega a: SPERANZA RAMONA	2.642	$2.5 - 2$
69 M-L INTERNATIONAL INVESTMENT FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	54.909	54.909
44 MAPLE BROWN ABBOTT INTLEQUITY TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	339	339
62 MARATHON GLOBAL FUND PUBLIC LIMITED COMPANY Delega a: SPERANZA RAMONA	3.726	3.726
63 MARATHON UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	4.132	4.132

Esito della votazione sul punto $1S$ della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un período di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, personal del ratifica e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con
emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi
per intero a capitale, da assegnare al prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. è delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti alla ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Delega a: SPERANZA RAMONA
64 MARATHON UCITS FUNDS Delega a: SPERANZA RAMONA	2.724
65 MARATHON UCITS FUNDS Delega a: SPERANZA RAMONA	70.398	70.398
66 MARATHON UCITS FUNDS Delega a: SPERANZA RAMONA	205	205
67 MERCER QIF CCF Delega a: SPERANZA RAMONA	170.528	170.528
68 MICROSOFT GLOBAL FINANCE Delega a: SPERANZA RAMONA	151.874	151.874
209 MIN DEF PF OMAN MARATHON EAFE Delega a: SPERANZA RAMONA	1.358	1.358
71 MONTGOMERY COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM Delega a: SPERANZA RAMONA	1.181	1.181
72 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F Delega a: SPERANZA RAMONA	15.894	15.894
73 MULTILABEL SICAV Delega a: SPERANZA RAMONA	1.393.576	1 393 576
74 MULTILABEL SICAV Delega a: SPERANZA RAMONA	292,164	292.164
76 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C Delega a: SPERANZA RAMONA	6.155	6.155
146 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL Delega a: SPERANZA RAMONA	897 845	897.845
210 NM PERA SCHRODERS INTL SMALL Delega a: SPERANZA RAMONA	131.519	131.519
79 NORTHWESTERN UNIVERSITY Delega a: SPERANZA RAMONA	927	927
147 ODDO ET CIE ENTERPRISE D'INVETISS. Delega a: SPERANZA RAMONA	705.507	705.507
211 OICE OICL OCICL MARATHN Delega a: SPERANZA RAMONA	1.350	1.350
7 ONTARIO POWER GENERATION INC. Delega a: SPERANZA RAMONA	8.445	8.445
8 ONTARIO POWER GENERATION INC. Delega a: SPERANZA RAMONA	2.140	2.140
9 ONTARIO POWER GENERATION INC. PENSION PLAN Delega a: SPERANZA RAMONA	1.724	1.724
80 OPSEU PENSION PLAN TRUST FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	722	722
212 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	14.278	14.278

$6/6$

Esito della votazione sul punto $1S$ della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della dellberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare al prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Delega a: SPERANZA RAMONA 116 PIONEER FUNDS-ITALIAN EQUITY 158.433 158.433 Delega a: SPERANZA RAMONA 213- PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO $3,484$ 3.131 Delega a: SPERANZA RAMONA 214 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI 1.307 1,307 Delega a: SPERANZA RAMONA 148 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO 1.233 1.233 Delega a: SPERANZA RAMONA 149 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO 14.201 14.201 Delega a: SPERANZA RAMONA 10 PUBLIC SERVICE PENSION PLAN FUND 9.791 9.791 Delega a: SPERANZA RAMONA 215 RBS GTP 553.585 553,585 Dalega a: SPERANZA RAMONA 216 REGENTS OF THE UNIVERSITY OF MICHIGAN 1 1 Delega a: SPERANZA RAMONA 81 RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATION TRUST 39,995 39.995 Delega a: SPERANZA RAMONA 82 ROB AND MELANI WALTON FOUNDATION 19,809 19.809 Delega a: SPERANZA RAMONA 150 SBC MASTER PENSION TRUST 3.066 3.066 Defega a: SPERANZA RAMONA 218 SCEF MARATHON LONDON 3.483 3.483 Delega a: SPERANZA RAMONA 510.274 510,274 151 SCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND Delega a: SPERANZA RAMONA 192 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND 566.201 566.201 Delega a: SPERANZA RAMONA 30.639 193 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND 30.639 Delega a: SPERANZA RAMONA 83 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF 33.556 33.556 Delega a: SPERANZA RAMONA 84 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL 32.849 32.849 Delega a: SPERANZA RAMONA 50.276 85 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL 50.276 Delega a: SPERANZA RAMONA 22.733 22.733 86 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL Delega a: SPERANZA RAMONA 179.348 179.348 87 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS Delega a: SPERANZA RAMONA 88 STATE OF MININESOTA 4.292 4,292

$717$

Esito della votazione sul punto $1S$

della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoità di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarei per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e dellesocietà da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diffitti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Datega a: SPERANZA RAMONA

89 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS Delega a: SPERANZA RAMONA	164.69
152 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN Delega a: SPERANZA RAMONA	6.463	しんりしん
180 STICHTING PGGM DEPOSITARY Delega a: SPERANZA RAMONA	327,659	327,659
153 SYCOMORE FUND SICAV Delega a: SPERANZA RAMONA	350.000	350.000
11 TEACHERS' PENSION PLAN FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	7.611	7.611
154 TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMP SERIES Delega a: SPERANZA RAMONA	199.720	199.720
155 TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMP SERIES Delega a: SPERANZA RAMONA	2.111.040	2.111.040
156 TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES Delega a: SPERANZA RAMONA	1.922.665	1.922.665
157 TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND. Delega a: SPERANZA RAMONA	456.888	456.888
158 TEMPLETON INT SMALLER COMPANIES FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	1.160.394	1.160.394
91 TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM Delega a: SPERANZA RAMONA	4.309	4.309
93 THE GENERAL MOTORS CANADA HOURLY PLAN TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	703	703
94 THE GENERAL MOTORS CANADA SALARIED PLAN TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	1.291	1.291
95 THE MARATHON LONDON GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS Delega a: SPERANZA RAMONA	448.622	448.622
96 THE MARATHON LONDON GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS Delega a: SPERANZA RAMONA	280	280
97 THE MARATHON-LONDON GLOBAL INVESTMENT TRUST I Delega a: SPERANZA RAMONA	256	256
98 THE MARATHON-LONDON INTERNATIONAL INVESTMENT TRUST I Delega a: SPERANZA RAMONA	32.242	32.242
159 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD Delega a: SPERANZA RAMONA	254	254
219 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER Delega a: SPERANZA RAMONA	339,287	339,287
100 THE TRUSTEES OF JOHNSON & JOHNSON UK GROUP RETIREMENT PLAN Defega a: SPERANZA RAMONA	1.004	1.004
101 THE TRUSTEES OF MITCHELLS AND BUTLERS OF	6,696	6,696

21/04/2017

Esito della votazione sul punto $1S$ della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con en su gradada o comunido de anonce in più a anonce per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a
ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Delega a: SPERANZA RAMONA
102 THE WORKERS' COMPENSATION BOARD Delega a: SPERANZA RAMONA	2.026	2.026
103 TIFF INVESTMENT PROGRAM, INC - TIFF MULTI-ASSET FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	2.095	2.095
161 TR EUROPEN GROWTH TRUST PLC Defega a: SPERANZA RAMONA	541.723	541.723
181 TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO LLC Delega a: SPERANZA RAMONA	569	569
182 TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC. Delega a: SPERANZA RAMONA	60	60
104 TYCO ELECTRONICS DEFINED BENEFIT PLANS MASTER TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	5.183	5.183
105 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	2.001	2.001
105 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	1.291	1.291
107 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	2.415	2.415
108 UBS ETF Delega a: SPERANZA RAMONA	5.631	5.631
183 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII Delega a: SPERANZA RAMONA	17,469	17.469
162 UNIVERSAL INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH Delega a: SPERANZA RAMONA	400.000	400.000
109 UNIVEST Delega a: SPERANZA RAMONA	338.818	338.818
220 VERIZON MASTER SAVINGS TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	140	140
184 VICTORIAN SUPERANNUATION FUND Delega a: SPERANZA RAMONA	13.081	13.081
171 WITAN INVESTMENT TRUST PLC Delega a: SPERANZA RAMONA	1,830	1.830
113 WSIB INVESTMENTS (PUBLIC EQUITIES) POOLED FUND TRUST Delega a: SPERANZA RAMONA	558.368	558.368

Esito della votazione sul punto $1S$ della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, al sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2040", AR conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Riepliogo Contrari			$\mathbb{Z}$
TOTALE CONTRARI	'n°	182 azionisti per n°	32.416.353 11,68% del capitale partecipante
di cui
In proprio	n°	0 azionisti per nº	0 Voti
			0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	182 azionisti per n°	32.416.353 Voti
			11,68% del capitale partecipante al voto

ECHNOL

Esito della votazione sul punto $1S$ della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, al sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della dell'erazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale,
in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare al prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

SCHEDA NOMINATIVO. 구 조성의 국			AZIONI	DIRITTI
ಿ ಗೆ ಸ್ವಾಸ್ 223 LEONETTI GIULIANO			1.500	DI VOTO 1,500
Riepliogo Astenuti TOTALE ASTENUTI	n°	1 azionisti per nº	1.500 Voti
			0,00% del capitale partecipante al voto
di cui
in proprio	'n°	1 azionisti per n°	1.500 Voti 0,00% del capitale partecipante al voto

21/04/2017

$111$

Esito della votazione sul punto $1S$ della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della delle razione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare al prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

0 azionisti per nº

0 azionisti per n°

Elenco Non Votanti
Rieplogo Non votantly
TOTALE NON VOTANTI	n°
di cui
In proprio	'n°
Per delega e rappresentanza	n°

0,00% del capitale partecipante al voto

0 Voti 0,00% del capitale partecipante al voto

Esito della votazione sui punto 15 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Elenco Favorevoli

. . . . .

SCHEDA NOMINATIVO

	一数字	AZIONI	DIRITTI DI VOTO
$\mathbf{1}$	DOSI BARNABY	35.000	35,000
221	RADICE GIANANGELO	1.000	1.000
	226 WELLNESS HOLDING SRL	120.000.000	240.000.000
	Delega a: ANGELILLIS ANDREA
	17 BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	15.442	15.442
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	19 BLACKROCK INSTITRUSTICO NA INVIFUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	26.096	26.096
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	20 BLACKROCK INSTITRUSTICO NA INVIFUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	202.759	202.759
	Delega a: SPERANZA RAMONA
21.	BLACKROCK INSTITRUSTICO NA INVIFUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	53.685	53.685
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	23 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	13.060	13.060
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	114 CIPAV CALETTA	1.400.000	1.400.000
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	25 CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	9.322	9.322
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	30 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	195.547	195,547
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	5 FCP HSBC TECHNOLOGIE	133.955	133,955
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	37 FIDELITY ADV SER VIII FIDELITY ADV GLB CAPITAL APPRECIATION F	59.600	59.600
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	131 FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS	4,905	4.905
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	47 HARBOR DIVERSIFIED INTERNATIONAL ALL CAP FUND	4.976	4.976
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	51 ISHARES EDGE MSCHMULTIFACTOR INTL SMALL-CAP ETF	1.825	1.825
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	52 ISHARES VII PLC	35.199	85.199
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	70 MM SELECT EQUITY ASSET FUND	910	910
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	75 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	4.272	4.272
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	145 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	3.500	3.500

$111$

Esito della votazione sul punto $1S$ della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare al prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente. MARCH

	Delega a: SPERANZA RAMONA
	77 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		35.1
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	78 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	44.119	4.119
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	217 SBSA GEPF BLACKROCK EQUITY	62,035
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	90 SURREY COUNTY COUNCIL PENSION FUND	$1.036$ $^{\circ}$ ONY	036
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	92 TEXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN	2.523	2.523
	Delega a: SPERANZA RAMONA
99.	THE NORTHERN TRUST COMPANY SUB-ADVISED COLLECTIVE FUNDS TRUST	235	235
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	160 TOCQUEVILLE MEGATRENDS	170,000	170.000
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	110 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	241	241
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	163 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	349,607	349.607
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	164 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	142.817	142.817
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	165 VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU	161.500	161.500
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	111 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	311	311
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	112 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	701	701
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	166 VANGUARD GLOBAL EQUITY FUND	3.463	3.463
	Delega a: SPERANZA RAMONA
167	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	5.977	5,977
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	168 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	9.956	9.956
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	169 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	915.197	915.197
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	170 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	17.661	17.661
	Delega a: SPERANZA RAMONA
	133 GENERALI INVESTMENTS EUROPE SPA SGR	526,107	526.107
	Delega a: DE NICOLO FRANCESCO
	134 GENERALI INVESTMENTS LUXEMBURG S.A.	382.862	382.862
	Delega a: DE NICOLO FRANCESCO
	222 - EAGLES E INVESTMENT-S.R.L.	1	4
	Rappresentato da: PEDROTTI MARIO

21/04/2017

eernoe

Esito della votazione sul punto 1S della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 dei codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, al sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.100.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 55.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a
ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Riepilogo favorevoli e contra contra a con-
TOTALE FAVOREVOLI	n°	41 azionisti per n°	245.052.546 Voti
di cui			88,32% del capitale partecipante al voto
in proprio	n°	2 azionisti per n°	36.000 Voti
			0,01% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	'n	39 azionisti per n°	245,016,546 Voti
		88,30% del capitale partecipante al voto

21/04/2017

Allegato "C" al n. 13845/7298 di rep.

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA, DOMICILIO

ARTICOLO 1

(Denominazione)

La società è denominata "TECHNOGYM S.P.A." (la "Società").

ARTICOLO₂

(Sede)

La Società ha sede legale in Cesena (FC), all'indirizzo $2.1$ risultante dalla apposita iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'articolo 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.

$2.2$ Il cambio di indirizzo nell'ambito dello stesso comune non costituisce modifica dello statuto.

La Società ha facoltà di istituire altrove sedi seconda- $2.3$ rie, succursali, agenzie e rappresentanze, anche all'estero, e di sopprimerle.

ARTICOLO 3

(Oggetto)

(a) La Società ha per oggetto l'ideazione, la progetta- $3₁$ zione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di attrezzature, macchine, accessori e prodotti destinati ad essere utilizzati ovvero utilizzabili nell'esercizio fisico, nonché la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti. (b) La Società ha altresì per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la licenza, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di software applicativi anche in modalità cloud, dispositivi elettronici di misura dei parametri biometrici o di movimento e di prodotti hardware, incluse le attività di gestione delle piattaforme on-line, e la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti, sempreché le attività previste nella presente lettera (b) siano funzionali, connesse o strumentali all'esercizio fisico. (c) La Società potrà altresì gestire palestre ginnico sportive e centri di riabilitazione.

La Società potrà procedere all'acquisto, alla permuta, a $3.2$ qualsiasi altra forma di acquisizione, alla gestione ed alla alienazione di titoli azionari ed obbligazionari nonché di partecipazioni, quote o interessenze in altre società o imprese operanti in settori uguali, simili o correlati.

La Società potrà altresì esercitare attività di coordi- $3.3$ namento ed assistenza tecnica, amministrativa e finanziaria, nonché attività di gestione della tesoreria, nei confronti delle società del gruppo di appartenenza potendo altresì effettuare servizi di marketing, promozione, assistenza e consulenza commerciale alle stesse società partecipate e curare la diffusione, la promozione e l'uso dei marchi sociali.

La Società quindi potrà compiere tutte le operazioni in- $3.4$ dustriali, finanziarie, commerciali, mobiliari ed immobiliari utili al conseguimento dell'oggetto sociale o ad esso connesse, sia direttamente che indirettamente, compresa la prestazione di garanzie anche fidejussorie e reali e anche a favore di terzi, nonché l'assunzione e cessione di interessenze, quote e partecipazioni, anche azionarie, in altre società o imprese costituite o costituende, sia in Italia che all'estero.

Tutte tali attività devono svolgersi nei limiti e nel $3.5$ rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio nonché nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in tema di attività riservate ad iscritti a collegi, ordini o albi professionali. In particolare le attività di natura finanziaria devono essere svolte in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia e comunque non nei confronti del pubblico.

ARTICOLO 4

(Durata)

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2070 (duemilasettanta) e potrà essere prorogata, o la Società potrà essere anticipatamente sciolta, per deliberazione dell'assemblea.

ARTICOLO₅

(Domicilio)

Il domicilio dei soci, per i loro rapporti con la Socie- $5.1$ tà, è quello che risulta dal libro dei soci.

$5.2$ Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società, s'intende eletto presso la sede sociale, salvo diversa indicazione di domicilio da questi comunicata per iscritto alla Società.

TITOLO II

CAPITALE, DIRITTO DI VOTO, OBBLIGAZIONI, FINANZIAMENTI, DIRITTO DI OPZIONE, RECESSO

ARTICOLO 6

(Capitale e azioni)

$6.1$ Il capitale sociale è determinato in Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) ed è diviso in numero 200.000.000 (duecentomilioni) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

$6.2$ Le azioni sono nominative ed indivisibili.

Qualora, per qualsiasi causa, un'azione appartenga a più $6.3$ soggetti, i diritti inerenti a tale azione devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato a norma dell'articolo 2347, comma 1, del codice civile.

6.4 I versamenti sulle azioni sono richiesti dal consiglio di amministrazione nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse annuo nella misura del tasso di riferimento come definito all'articolo 2 del decreto legislativo 9 ottobre 2002, n. 231, come successivamente modificato e integrato, fermo il disposto dell'articolo 2344 del codice civile.

L'assemblea straordinaria può deliberare aumenti di ca- $6.5$ pitale, che potranno essere eseguiti anche tramite conferimenti di beni in natura o crediti, mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, anche da assegnare gratuitamente in applicazione dell'articolo 2349 del codice civile in favore dei dipendenti della Società o di società controllate.

6.6 La qualità di azionista importa adesione incondizionata al presente statuto e a tutte le deliberazioni dell'assemblea, anche anteriori all'acquisto di detta qualità, assunte in conformità alla legge e allo statuto pro tempore vigenti.

$6.7$ L'assemblea straordinaria del 30 marzo 2016 ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare, per il periodo fino al 31 dicembre 2018, il capitale sociale per un ammontare massimo di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), in via gratuita, in una o più volte, mediante assegnazione del corrispondente importo massimo di utili (o riserve di utili) ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, con emissione di azioni, ordinarie o prive dei diritti di voto, prive di indicazione del valore nominale, del numero necessario, ai dipendenti della Società o di società controllate secondo il piano di incentivazione della Società denominato "Long Term Incentive Plan", nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal medesimo.

6.8 Agli amministratori è data facoltà per cinque anni dal 21 aprile 2017 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "piano di performance shares 2017 - 2019", per massimi euro 55.000,00 (cinquantacinquemila virgola zero zero) con emissione di massime 1.100.000,00 (unmilionecentomila virgola zero zero) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni technogym alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.

ARTICOLO 7

(Diritto di voto)

$7.1$ Ogni azione dà diritto a un voto, fatto salvo quanto previsto nei successivi commi del presente articolo.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, un $7.2$ soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le sequenti condizioni:

$(a)$ il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come definito appresso), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi decorrente (i) da una data coincidente o successiva alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Quotazione") oppure (ii) da una data antecedente di non più di 20 (venti) mesi rispetto alla Data di Quotazione;

$(b)$ la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata (i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (1'"Elenco Speciale") ovvero, (ii) nel caso di cui alla precedente lettera (a)(ii), dall'iscrizione continuativa nell'Elenco Speciale e, per il periodo precedente, dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società.

Ai fini della precedente lettera (b) e del consequimento della maggiorazione del diritto di voto, il soggetto legittimato dovrà presentare apposita istanza a seguito del decorso del periodo rilevante, a seconda dei casi sub (b)(i) o (b)(ii) (il "Periodo Rilevante"), dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, attestando la titolarità del Diritto Reale Legittimante mediante apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

$7.3$ L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, sempre che la comunicazione dell'intermediario di cui al precedente articolo 7.2 pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale,

fatto salvo quanto di seguito previsto e restando chiarito che, qualora la comunicazione dell'intermediario di cui al precedente articolo 7.2, non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società, fatto salvo quanto di seguito previsto. In deroga a quanto sopra previsto, ai fini della partecipazione all'assemblea, la maggiorazione del diritto di voto sequito $de1$ decorso del Periodo Rilevante maturata $\mathsf{a}$ dall'iscrizione nell'Elenco Speciale ha effetto alla c.d. record date prevista dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, a condizione che entro tale data sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario di cui al precedente articolo 7.2. Laddove le condizioni di cui al comma precedente risultino soddisfatte, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare il voto doppio nelle forme previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

7.4 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i titolari del Diritto Reale Legittimante che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Il consiglio di amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale e ne definisce i criteri di tenuta $de1$ caso, anche soltanto su supporto informatico). $($ se L'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico) ai soci circa il contenuto dell'Elenco Speciale e i medesimi soggetti avranno diritto di estrarre copia, a proprie spese, delle relative annotazioni.

$7.5$ Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante - che può riguardare anche solo parte delle azioni per cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante - rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente ovvero, solo per i titolari del Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla Data di Quotazione e che intendano avvalersi del periodo di possesso anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto, allegando una copia dei certificati azionari rappresentativi

delle azioni della Società e/o del libro soci della Società da cui risulti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.14, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, comporterà l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del diritto di voto, successivamente al decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo diritto di voto) prima della Data di Quotazione e che intendano avvalersi del periodo di possesso anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto, in entrambi i casi a seguito di apposita istanza del soggetto legittimato secondo quanto previsto ai precedenti articoli 7.2 e 7.3 e con effetto dalla data ivi prevista. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale (e della relativa catena di controllo).

7.6 Ogni titolare del Diritto Reale Legittimante può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto sopra previsto, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale.

$7.7$ L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

7.8 Il titolare del Diritto Reale Legittimante iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare senza indugio alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto (ivi inclusa la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo nei casi previsti al successivo articolo 7.10).

$7.9$ La Società procede alla cancellazione (totale o parziale, a seconda dei casi) dall'Elenco Speciale nelle seguenti circostanze: rinuncia dell'interessato; comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto; d'ufficio ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto.

7.10 La maggiorazione del diritto di voto viene meno e il soggetto rilevante viene cancellato dall'Elenco Speciale: (a) con riferimento alle azioni oggetto di cessione a titolo

oneroso o gratuito che comporti la perdita del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che a tali fini per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del soggetto in questione, così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative;

$(b)$ in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soqlia prevista dall'articolo 120, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato $(i1$ "TUF"};

fatta avvertenza che le fattispecie di cui al successivo articolo 7.11 non costituiscono un evento rilevante al fine delle precedenti lettere (a) e (b) e, pertanto, per tali fattispecie né il periodo per la maturazione della maggiorazione del diritto di voto previsto al precedente articolo 7.2 sarà interrotto né si verificherà una perdita della maggiorazione del diritto di voto.

7.11 Le fattispecie menzionate nell'ultimo capoverso del precedente articolo 7.10 sono rappresentate da:

$(a)$ successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari):

fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Le- $(b)$ gittimante a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del

Diritto Reale Legittimante);

trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (co- $(c)$ me definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del TUF) gestiti da uno stesso soggetto;

cessione diretta o indiretta di partecipazioni di con- $(d)$ trollo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF avvenuta per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del TUF) gestiti da uno stesso soggetto, restando chiarito che la fusione o scissione del controllante il titolare del Diritto Reale Legittimante che non comporti mutamento del soggetto controllante finale non integra cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo.

Nei casi di cui al presente comma, gli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa (con consequente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).

7.12 La maggiorazione del diritto di voto:

$(a)$ si estende alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;

può spettare anche con riferimento alle azioni assegnate $(b)$ in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.

Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla maggiorazione del diritto di voto sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.

7.13 Nelle ipotesi di cui al precedente comma, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2(a) e senza necessità di un'apposita ulteriore istanza per il consequimento di tale maggiorazione,

fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.14; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2(a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2(a), punto (ii) e $7.2(b)$ , punto $(ii)$ ).

7.14 Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con consequente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto doppio, ove maturato, o del diritto di acquisirlo con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto doppio può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di titolarità continuativa $del.$ Diritto Reale Legittimante $\epsilon$ iscrizione nell'Elenco Speciale non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi secondo quanto sopra previsto.

7.15 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

7.16 Ai fini del presente statuto la nozione di controllo, che si estende sia a persone giuridiche che a persone fisiche, è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.

7.17 Le previsioni in tema di maggiorazione del diritto di voto previste dal presente articolo si applicheranno fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea.

ARTICOLO 8

(Obbligazioni)

$8.1$ La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili nei limiti di legge.

8.2 L'emissione di obbligazioni è deliberata dal consiglio di amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società o comunque assistite da warrants per la sottoscrizione di azioni della Società che è deliberata dall'assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega al consiglio di amministrazione ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

$8.3$ L'assemblea degli obbligazionisti è regolata dall'articolo 2415 del codice civile.

ARTICOLO 9

(Finanziamenti)

La Società potrà acquisire dai soci finanziamenti, fruttiferi o infruttiferi di interessi, necessari o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta del capitale fra il pubblico.

ARTICOLO 10

(Diritto di opzione)

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

ARTICOLO 11

(Recesso)

11.1 Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dal successivo articolo 11.2.

11.2 Non compete il diritto di recesso nei casi di:

$(a)$ proroga del termine della Società;

introduzione, modifica o rimozione di vincoli alla cir- $(h)$ colazione dei titoli azionari.

TITOLO III

ASSEMBLEA DEI SOCI

ARTICOLO 12

(Convocazione)

12.1 L'assemblea è convocata ogni volta che il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.

12.2 L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta entro 120 (centoventi) all'anno giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'assemblea ordinaria può essere convocata entro il maggior termine di 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società; in questi ultimi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.

12.3 L'assemblea può essere convocata anche al di fuori del comune in cui si trova la sede sociale, sia in Italia sia in altri stati membri all'Unione Europea.

12.4 L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e ogni altra informazione la cui indicazione nell'avviso di convocazione sia richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

12.5 La convocazione avviene mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla CONSOB, nei termini di legge. Ove necessario per disposizione inderogabile di legge o così stabilito dal consiglio di amministrazione, l'avviso viene altresì pubblicato, anche per estratto ove consentito, sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

ARTICOLO 13

(Presidente, segretario, verbalizzazione)

13.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente del consiglio di amministrazione (ove nominato). Assente o impedito che sia anche quest'ultimo, l'assemblea è presieduta dalla persona designata dalla stessa assemblea a maggioranza assoluta dei voti ivi rappresentati.

13.2 L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, a maggioranza assoluta dei voti ivi rappresentati. Il presidente, ove lo reputi opportuno, può individuare 2 (due) o più scrutatori, anche non soci. Non occorre l'assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio scelto dal presidente dell'assemblea.

13.3 Le deliberazioni dell'assemblea constano da verbale sottoscritto dal presidente della medesima e dal segretario, ove nominato dall'assemblea. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio scelto dal presidente medesimo.

ARTICOLO 14

(Diritto d'intervento)

14.1 Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

14.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea, rilasciando apposita delega, nei limiti e modi di legge. La delega può essere comunicata alla Società mediante invio della stessa all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato, per ciascuna assemblea, nell'avviso di convocazione ovvero, in alternativa, mediante altre modalità di notifica elettronica eventualmente indicate nell'avviso di convocazione.

14.3 Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'assemblea.

14.4 Salvo diversa decisione del consiglio di amministrazione per una determinata assemblea, della quale è data espressa indicazione nell'avviso di convocazione, la Società non procede a designare un soggetto al quale i soci possono conferire, per ciascuna assemblea, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

ARTICOLO 15

(Svolgimento dell'assemblea)

15.1 L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono, di regola, salvo quanto previsto dal successivo articolo 15.2, in unica convocazione. Alle assemblee in unica convocazione si applicano le maggioranze previste dalla legge pro tempore vigente nei singoli casi sia per quanto riquarda la regolare costituzione delle assemblee sia per quanto riquarda la validità delle deliberazioni da assumere, fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 7.15 e quanto previsto in tema di elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale nei successivi articolo 18, articolo 19, articolo 29 e articolo 30.

15.2 Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea (sia ordinaria sia straordinaria) si tenga a seguito di più convocazioni. Le deliberazioni in prima, seconda o terza convocazione sono prese con le maggioranze richieste dalla legge pro tempore vigente nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere, fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 7.15 e quanto previsto in tema di elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale nei successivi articolo 18, articolo 19, articolo 29 e articolo 30.

15.3 L'assemblea può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.

15.4 Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento di

cui al precedente articolo 15.3.

TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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ARTICOLO 16

(Composizione)

16.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici). L'assemblea determina di volta in volta, prima di procedere alla elezione, il numero dei componenti del consiglio di amministrazione entro tali limiti. Il numero degli amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del consiglio di amministrazione; gli amministratori in tale sede nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

16.2 Gli amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'assemblea, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

16.3 Fino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli amministratori non sono vincolati dai divieti di cui all'articolo 2390 del codice civile.

16.4 Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il consiglio di amministrazione viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione in carica secondo quanto di sequito previsto.

16.5 La normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché quanto previsto dal presente statuto al riguardo si applicheranno per il periodo di applicazione di tale normativa.

ARTICOLO 17

(Presentazione delle liste)

17.1 Hanno diritto a presentare le liste il consiglio di amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF.

17.2 Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

17.3 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

17.4 Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

17.5 Ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

17.6 Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

17.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

17.8 Le liste devono essere corredate:

dalle informazioni relative all'identità dei soci che $(a)$ hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che de- $(b)$ tengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;

da un'esauriente informativa sulle caratteristiche per- $(c)$ sonali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente (e/o ai sensi dei codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati eventualmente adottati dalla Società), nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, infor- $(d)$ mativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

17.9 Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

ARTICOLO 18

(Elezione)

18.1 L'elezione del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito $(a)$ una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse, stabilita ai sensi del precedente articolo 17.1;

dalla lista che è risultata prima per numero di voti $(b)$ vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne $1$ (uno);

il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla $(c)$ lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b).

18.2 In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

18.3 Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali re-

quisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa pro tempore vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente.

18.4 Qualora, inoltre, $\mathtt{al}$ termine della votazione dell'eventuale applicazione del precedente comma con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non sia conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

18.5 Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, $\bot$ restanti amministratori sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente nonché il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente

il candidato che ottiene il maggior numero di voti. 18.6 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle normativa anche regolamentare pro tempore vigente, anche in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

18.7 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente nonché il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto al successivo articolo 19.

ARTICOLO 19

(Cessazione dalla carica)

19.1 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata nel rispetto di quanto di seguito previsto.

19.2 Nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptadell'articolo 2386 del codice civile sensi zione $\mathtt{a}\mathtt{i}$ nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla lista che è risultata prima per numero di voti, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

19.3 Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del consiglio di amministrazione a sequito di cessazione, si

procede nel rispetto delle statuizioni che sequono.

$(a)$ Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del consiglio di amministrazione tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

$(b)$ Qualora, invece, occorra sostituire il componente del consiglio di amministrazione tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del consiglio di amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

19.4 Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa pro tempore vigente.

19.5 Gli amministratori nominati dall'assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

19.6 Qualora per qualsiasi causa venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intende cessato l'intero consiglio di amministrazione e l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

19.7 Il consiglio valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dal presente statuto, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità $e$ decadenza. L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa pro tempore vigente devono possedere quei requisiti. Fermo quanto previsto nel periodo immediatamente precedente, nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza (ove ciò comporti la decadenza secondo quanto sopra previsto) o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti, ovvero sussistano cause di ineleggibilità o decadenza, il $d\textbf{i}$ amministrazione dichiara la decadenza consiglio dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione nel rispetto della normativa applicabile e di quanto previsto dal presente statuto.

ARTICOLO 20

(Presidente e vice presidente)

20.1 Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri componenti un presidente ed, eventualmente, un vice presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea.

20.2 Sia il presidente che il vice presidente sono rieleggibili.

20.3 Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adequate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

20.4 Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare (anche di volta in volta) un segretario che può essere scelto anche fra persone estranee all'organo medesimo.

ARTICOLO 21

(Riunioni e delibere del consiglio di amministrazione) 21.1 Il consiglio di amministrazione si raduna nel luogo designato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o anche al di fuori del comune in cui si trova la sede sociale, sia in Italia sia all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, tutte le volte che il presidente del consiglio di amministrazione lo giudichi necessario o opportuno o quando a questi venga fatta domanda scritta di convocazione dal collegio sindacale, da ciascun sindaco effettivo ovvero da almeno 3 (tre) amministratori e nella richiesta siano contenuti qli argomenti da trattare.

21.2 Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore vigente al collegio sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo, la convocazione è eseguita dal presidente del consiglio di amministrazione con avviso da inviarsi, con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma,

fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo almeno 3 (tre) giorni prima della riunione agli amministratori e ai sindaci effettivi, al domicilio di ciascuno. Nei casi di urgenza la convocazione può essere effettuata con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo almeno 1 (un) giorno prima della convocazione.

21.3 In carenza di formale convocazione, il consiglio di amministrazione si reputa validamente costituito quando sono presenti tutti gli amministratori in carica e tutti i componenti effettivi del collegio sindacale.

21.4 Il presidente della riunione consiliare ha facoltà di invitare ad assistere alla adunanza professionisti o altri soggetti in funzione consultiva.

21.5 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

21.6 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità di voto, il voto del presidente del consiglio di amministrazione determinerà la deliberazione.

21.7 Ove indicato nell'avviso di convocazione o nell'ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia costituito in forma totalitaria ai sensi del precedente articolo 21.3, le riunioni del consiglio di amministrazione possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente della riunione, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione.

21.8 La riunione è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione. In caso di assenza o impedimento del presidente del consiglio di amministrazione la riunione è presieduta dal vice presidente o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere scelto dalla maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.

21.9 I verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione sono redatti, approvati e sottoscritti dal presidente della riunione e dal segretario e vengono trascritti sul libro sociale prescritto dalla legge.

21.10 Il voto non può essere dato per rappresentanza.

ARTICOLO 22

(Remunerazione)

The proposed in the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract o

22.1 I compensi spettanti ai componenti del consiglio di amministrazione sono determinati dall'assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

22.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il presidente e il vice presidente del consiglio di amministrazione) è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.

22.3 L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

ARTICOLO 23

(Competenza)

23.1 Al consiglio di amministrazione spetta in via esclusiva la gestione dell'impresa. Esso è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, sono riconosciute ad esso tutte le facoltà per l'attuazione dell'oggetto sociale, che non siano dalla legge o statuto, in modo tassativo, $da1$ presente riservate all'assemblea dei soci.

23.2 Ferma la concorrente competenza dell'assemblea, il consiglio di amministrazione può altresì assumere le deliberazioni concernenti:

la fusione delle società interamente possedute ai termi- $(a)$ ni di cui all'articolo 2505 del codice civile ovvero di quelle almeno al 90% (novanta per cento) possedute ai sensi dell'articolo 2505-bis del codice civile;

l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; $(h)$

$(c)$ l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; $(d)$

gli adequamenti dello statuto a disposizioni normative; $(e)$ (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Si applica in ogni caso l'articolo 2436 del codice civile.

23.3 Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, di:

compiere tutti gli atti e le operazioni di loro compe- $(a)$ tenza che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa;

$(b)$ attuare decisioni di loro competenza non ancora attuate

in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

ARTICOLO 24

(Organi delegati, direttori generali e procuratori) 24.1 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del collegio sindacale, la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi componenti. Nelle ipotesi di cui ai precedenti periodi si applica l'articolo 2381 del codice civile.

24.2 Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni 3 (tre) mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

24.3 Gli amministratori riferiscono tempestivamente, e con $a1$ periodicità almeno trimestrale, collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate e, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento. L'informazione viene resa di regola in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione. Quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno l'informazione potrà essere effettuata anche per iscritto al presidente del collegio sindacale.

24.4 Il consiglio di amministrazione può altresì costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario a codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati.

24.5 Il consiglio di amministrazione può altresì nominare direttori generali e procuratori speciali, determinandone i poteri.

ARTICOLO 25

(Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

25.1 Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, e ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello stesso.

25.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza o controllo e deve, in particolare, avere:

$(a)$ conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale; e

maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio $(b)$ nell'esercizio di: (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali; ovvero (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui al precedente articolo 3 dello statuto, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

25.3 La sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui al precedente articolo 25.2 è accertata dal consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

ARTICOLO 26

(Rappresentanza sociale)

26.1 Al presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, al vice presidente spetta la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di impegnare la Società e di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per qualsiasi grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione o davanti ad arbitri (di qualsivoglia genere) e di nominare, all'uopo, arbitri, avvocati e procuratori alle liti, determinandone gli emolumenti.

26.2 La firma sociale e la rappresentanza nei confronti dei terzi spettano altresì, nei limiti dei poteri a ciascuno conferiti, aqli amministratori delegati, ai direttori generali, ai procuratori speciali ed ai direttori tecnici, i quali, nei suddetti rispettivi limiti, rappresenteranno la Società con effetti vincolanti nei rapporti esterni relativi alla gestione sociale.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE, REVISIONE LEGALE DEI CONTI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

ARTICOLO 27

(Composizione)

27.1 Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) componenti effettivi e 2 (due) supplenti.

27.2 I componenti del collegio sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

27.3 I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

27.4 Ai componenti del collegio sindacale spetterà, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina.

27.5 Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il collegio sindacale viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto.

27.6 La normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché quanto previsto dal presente statuto al riguardo si applicheranno per il periodo di applicazione di tale normativa.

ARTICOLO 28

(Presentazione delle liste)

28.1 Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dal precedente articolo 17.1.

28.2 Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

28.3 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

28.4 Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

28.5 Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

28.6 Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

28.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro

tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

28.8 Le liste devono essere corredate:

da un'esauriente informativa sulle caratteristiche per- ${c}$ sonali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

$(d)$ da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

28.9 Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

ARTICOLO 29

(Elezione)

29.1 L'elezione del collegio sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

$(a)$ dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (un) sindaco supplente;

$(b)$ il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a), voti espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

29.2 In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

29.3 Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del collegio sindacale conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del collegio sindacale non sia conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

29.4 Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

29.5 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del collegio sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto delle normativa anche regolamentare pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

29.6 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero collegio sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del collegio sindacale sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto al successivo articolo 30. 29.7 Il presidente del collegio sindacale è individuato nella

persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

ARTICOLO 30

(Cessazione dalla carica)

30.1 Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del collegio sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del collegio sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di presidente del collegio sindacale, fino alla successiva assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

30.2 Qualora il meccanismo di subentro dei sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto della normativa and regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'assemblea deve essere convocata al più presto onde assicurare il rispetto di detta normativa.

30.3 Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

$(a)$ Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del collegio sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

$(b)$ Qualora, invece, occorra sostituire il componente del collegio sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative

all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del collegio sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

30.4 Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del collegio sindacale decade dalla carica.

ARTICOLO 31

(Riunioni e deliberazioni)

31.1 Il collegio sindacale si riunisce con la periodicità stabilita dalla legge.

31.2 La convocazione, con l'indicazione anche sommaria degli argomenti all'ordine del giorno, è fatta dal presidente del collegio sindacale, con avviso da inviare agli altri sindaci effettivi con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per l'adunanza, al domicilio di ciascun sindaco effettivo, salvo i casi di urqenza per i quali il termine è ridotto ad 1 (un) giorno.

31.3 Il collegio sindacale è validamente costituito e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

31.4 E' ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del collegio sindacale nei limiti ed alle condizioni di cui al precedente articolo 21.7.

ARTICOLO 32

(Competenza)

32.1 Le attribuzioni e i doveri del collegio sindacale e dei singoli sindaci sono quelli stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

I componenti del collegio sindacale assistono alle as- $32.2$ semblee ed alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, ove nominato. I sindaci che non assistono senza qiustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a 2 (due) adunanze consecutive del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo, ove nominato, decadono dall'ufficio.

ARTICOLO 33

(Revisione legale dei conti)

33.1 La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale ai sensi di legge iscritti nell'apposito registro.

33.2 L'assemblea conferisce l'incarico al revisore legale o alla società di revisione legale su proposta motivata del collegio sindacale e ne determina il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

ARTICOLO 34

(Operazioni con parti correlate)

34.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, alle disposizioni dello statuto e alla procedura da essa adottata in materia (quest'ultima, la "Procedura"). 34.2 L'assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, può autorizzare il consiglio di amministrazione a compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (come definite nella Procedura), che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del comitato per le operazioni con parti correlate, nel caso in cui tale parere abbia efficacia vincolante ai sensi della Procedura, fermo restando che, salvo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o statuto per l'adozione della delibera assembleare in questione e le disposizioni di legge in materia di conflitto di interessi, in tali casi l'operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) votanti esprima voto contrario all'operazione a condizione, tuttavia, che i soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno. Qualora i soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) presenti in assemblea non rappresentino una percentuale pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o statuto per l'adozione della delibera assembleare in questione.

34.3 Nel caso in cui il consiglio di amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'assemblea un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza (come definita nella Procedura), che rientra nella competenza di quest'ultima, nonostante il parere negativo del comitato per le operazioni con parti correlate, salvo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o statuto per l'adozione della delibera assembleare in questione e le disposizioni di legge in materia di conflitto di interessi, l'operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) votanti esprima voto contrario all'operazione a condizione, tuttavia, che i soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno. Qualora i soci non correlati (come definiti nella normativa regolamentare pro tempore vigente) presenti in assemblea non rappresentino una percentuale pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociacon di voto sarà sufficiente, le. diritto ai $f$ ini dell'approvazione dell'operazione, il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o statuto per l'adozione della delibera assembleare in questione.

34.4 La Procedura potrà prevedere l'esclusione dal suo ambito di applicazione delle operazioni urgenti nei limiti di quanto consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

TITOLO VI

BILANCIO, UTILI, ACCONTI

ARTICOLO 35

(Bilancio e utili)

35.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

35.2 Al termine di ogni esercizio sociale il consiglio di amministrazione provvederà, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge e di statuto, alla redazione del progetto di bilancio, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

35.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno disposizione $a$ dell'assemblea per le destinazioni che essa riterrà di deliberare.

ARTICOLO 36

(Acconti sul dividendo e dividendi)

36.1 Il consiglio di amministrazione, $ne1$ corso dell'esercizio e quando lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso,

nel rispetto delle norme anche regolamentari pro tempore vigenti.

36.2 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE, DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 37

(Scioglimento e liquidazione)

In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

ARTICOLO 38

(Disposizioni generali)

Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto si fa riferimento alle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 23 commi 3, 4 e 5 D.Lgs. 82/2005, per il Registro Imprese di Forlì-Cesena Firmato Carlo Marchetti Milano, 17 maggio 2017 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 2005/20969 del 22/4/2005

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4494_egm_2017-05-18_fb8bc5a5-a909-411a-828a-3ff8271d5a6c.pdf

Verbale di assemblea straordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

"Technogym S.p.A."

21 (ventuno) aprile 2017 (duemiladiciassette)

ordine del giorno

parte ordinaria

parte straordinaria

all'ordine del giorno;

favorevole

contrario

astenuto

favorevole

contrario

delibera

Signori Azionisti.

$\mathbf{1}$ Motivazioni dell'aumento di capitale

$\overline{2}$ Caratteristiche dell'aumento di capitale riservato ai beneficiari del Piano

$\overline{3}$ . Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

$4.1$ Modifiche dell'art. 6 dello statuto

delibera

SCHEDA NOMINATIVO

Allegato "C" al n. 13845/7298 di rep.

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA, DOMICILIO

ARTICOLO2

(Sede)

ARTICOLO 3

(Oggetto)

(Durata)

ARTICOLO5

(Domicilio)

TITOLO II

CAPITALE, DIRITTO DI VOTO, OBBLIGAZIONI, FINANZIAMENTI, DIRITTO DI OPZIONE, RECESSO

ARTICOLO 6

(Capitale e azioni)

(Diritto di voto)

ARTICOLO 8

(Obbligazioni)

ARTICOLO 9

(Finanziamenti)

ARTICOLO 10

(Diritto di opzione)

ARTICOLO 11

(Recesso)

TITOLO III

ASSEMBLEA DEI SOCI

ARTICOLO 12

(Convocazione)

ARTICOLO 13

(Presidente, segretario, verbalizzazione)

ARTICOLO 14

(Diritto d'intervento)

ARTICOLO 15

(Svolgimento dell'assemblea)

TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 16

ARTICOLO 17

(Presentazione delle liste)

ARTICOLO 18

(Elezione)

ARTICOLO 19

(Cessazione dalla carica)

ARTICOLO 20

(Presidente e vice presidente)

ARTICOLO 21

ARTICOLO 23

(Competenza)

ARTICOLO 24

(Rappresentanza sociale)

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE, REVISIONE LEGALE DEI CONTI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

(Composizione)

ARTICOLO 28

(Presentazione delle liste)

ARTICOLO 29

(Elezione)

Technogym AGM Information 2017

ARTICOLO₂

ARTICOLO₅