TechL Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 8, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)테크엘 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 03 월 08 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 테크엘주 소: 경기도 화성시 경기동로 548전화번호: 031-8020-6000
작 성 자:	성 명: 김정우부서 및 직위: 재경팀/부장전화번호: 031-8020-6000

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)테크엘본인2024년 03월 08일2024년 03월 25일2024년 03월 13일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)테크엘보통주5,5400.03본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)비에이치최대주주보통주4,861,99729.16최대주주-4,861,99729.16-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김정우보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 08일2024년 03월 13일2024년 03월 25일2024년 03월 25일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)테크엘 홈페이지https://techl.co.kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수* 위임장 접수처 : (우편번호 : 18510) 경기도 화성시 경기동로 548 (주)테크엘 재경팀

다. 기타 의결권 위임의 방법 -.해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 25일 오전 10시경기도 화성시 경기동로 548(장지동) ㈜테크엘 본사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -.해당사항 없습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

정기주주총회공고 - III. 경영참고사항 - 1. 사업의개요 - 나. 회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 재무상태표

재 무 상 태 표
제26(당)기말 2023년 12월 31일 현재
제25(전)기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 테크엘	(단위 : 원)

과 목	주 석	제26(당)기말		제25(전)기말
자 산
I. 유동자산			71,293,193,141		59,147,361,653
현금및현금성자산	4,6,7,8	63,784,992,917		46,379,713,561
매출채권	4,6,9	3,372,142,528		1,927,054,388
기타수취채권	4,6,9	544,694,956		3,270,401,702
당기법인세자산		319,232,320		39,574,820
재고자산	10	3,159,905,871		7,032,139,348
기타유동자산	11	112,224,549		498,477,834
II . 비유동자산			38,752,311,941		30,290,203,450
순확정급여자산	19	-		662,647,141
투자부동산	12	9,206,940,920		-
기타비유동수취채권	4,6,9	1,053,000		1,433,000
유형자산	13,19	29,544,318,021		28,760,123,309
무형자산	14	-		-
기타비유동자산	11	-		866,000,000
자 산 총 계			110,045,505,082		89,437,565,103
부 채
I. 유동부채			27,419,310,911		11,575,400,486
매입채무	4,6,15	857,279,939		247,818,845
기타지급채무	4,6,15,19 ,23	2,065,618,094		1,639,954,672
유동성전환사채	4,6,17, 23	16,441,725,948		9,225,006,000
당기손익공정가치측정금융부채	4,6,18	7,686,833,690		-
기타유동부채	16	362,801,574		434,294,767
유동충당부채	21	5,051,666		28,326,202
II. 비유동부채			1,784,993,601		25,472,568,805
전환사채	4,6,17	-		9,921,771,102
당기손익공정가치측정금융부채	4,6,18	-		9,527,656,853
비유동충당부채	21	50,000,000		4,329,166,000
이연법인세부채		1,685,908,303		1,693,974,850
순확정급여부채	20	49,085,298		-
부 채 총 계			29,204,304,512		37,047,969,291
자 본
I. 지배기업의 소유주지분			80,841,200,570		52,389,595,812
자본금	25	8,337,514,500		5,470,350,500
자본잉여금	25	75,262,590,841		54,128,432,561
기타자본구성요소	25	268,672,714		1,003,995,885
기타포괄손익누계액	25	6,380,638,600		6,372,572,053
이익잉여금(결손금)	25	(9,408,216,085)		(14,585,755,187)
II. 비지배지분			-		-
자 본 총 계			80,841,200,570		52,389,595,812
부채및자본총계			110,045,505,082		89,437,565,103

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

(2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제26(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제25(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 테크엘	(단위 : 원)

과 목	주 석	제26(당)기	제25(전)기
I. 매출액	5,26	21,928,276,515	19,133,735,872
II. 매출원가	10, 23,27	21,782,953,466	19,025,159,838
III. 매출총이익		145,323,049	108,576,034
IV. 판매비와관리비	27,28	4,689,103,328	4,661,927,162
V. 영업이익(손실)		(4,543,780,279)	(4,553,351,128)
기타수익	29	4,574,453,980	1,352,939,399
기타비용	29	1,915,735,934	5,324,935,870
금융수익	6,30	13,620,388,218	2,974,578,093
금융비용	6, 23,30	6,184,226,670	1,225,034,225
VI. 법인세비용차감전순이익		5,551,099,315	(6,775,803,731)
VII. 법인세비용	22	-	-
VIII.계속영업당기순이익(손실)		5,551,099,315	(6,775,803,731)
IX. 중단영업손익	33	(46,844,473)	747,981,176
X. 당기순이익 (손실)		5,504,254,842	(6,027,822,555)
XI. 기타포괄손익		(318,649,193)	688,052,969
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		-	-
2. 후속적으로 당기순익으로 재분류되지 않는 항목		(318,649,193)	688,052,969
확정급여제도의 재측정요소		(326,715,740)	89,442,540
토지재평가이익	22	8,066,547	598,610,429
XII. 총포괄이익(손실)		5,185,605,649	(5,339,769,586)
XIII. 당기순 이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분
계속영업손익		5,551,099,315	(6,775,803,731)
중단영업손익		(46,844,473)	747,981,176
지배기업 소유주 귀속 당기순이익(손실)		5,504,254,842	(6,027,822,555)
XIV. 지배기업 소유주 귀속 총포괄손익
계속영업손익		5,232,450,122	(6,087,750,762)
중단영업 총포괄손익		(46,844,473)	747,981,176
지배기업 소유주 귀속 당기순이익(손실)		5,185,605,649	(5,339,769,586)
XVI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당순이익(손실)
계속영업 기본주당순손익	31	429	(757)
중단영업 기본주당순손익		(4)	84
희석주당순이익(손실)
계속영업 희석주당순손익	31	384	(757)
중단영업 희석주당순손익		(4)	84

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

(3) 자본변동표

자 본 변 동 표
제26(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제25(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 테크엘	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유지분						비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금(결손금)	총 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01 (전기초)	41,843,238,500	5,221,033,211	994,558,388	5,773,961,624	(8,647,375,172)	45,185,416,551	-	45,185,416,551
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(6,027,822,555)	(6,027,822,555)	-	(6,027,822,555)
무상감자	(37,658,915,000)	37,633,853,497	14,190,463	-	-	(10,871,040)	-	(10,871,040)
유상증자	619,875,000	5,177,046,450				5,796,921,450	-	5,796,921,450
자기주식의 취득	-	-	(4,752,966)	-	-	(4,752,966)	-	(4,752,966)
전환사채의 전환	666,152,000	6,096,499,403	-	-	-	6,762,651,403	-	6,762,651,403
재평가잉여금	-	-	-	598,610,429	-	598,610,429	-	598,610,429
보험수리적손익	-	-	-	-	89,442,540	89,442,540	-	89,442,540
2022.12.31 (전기말)	5,470,350,500	54,128,432,561	1,003,995,885	6,372,572,053	(14,585,755,187)	52,389,595,812	-	52,389,595,812
2023.01.01 (당기초)	5,470,350,500	54,128,432,561	1,003,995,885	6,372,572,053	(14,585,755,187)	52,389,595,812	-	52,389,595,812
당기순이익	-	-	-	-	5,504,254,842	5,504,254,842	-	5,504,254,842
전환사채의 전환	2,867,164,000	21,134,158,280	(735,323,171)	-	-	23,265,999,109	-	23,265,999,109
재평가잉여금	-	-	-	8,066,547	-	8,066,547	-	8,066,547
보험수리적손익	-	-	-	-	(326,715,740)	(326,715,740)	-	(326,715,740)
2023.12.31 (당기말)	8,337,514,500	75,262,590,841	268,672,714	6,380,638,600	(9,408,216,085)	80,841,200,570	-	80,841,200,570

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

(4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제26(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제25(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 테크엘	(단위 : 원)

과 목	제26(당)기		제25(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		4,762,468,035		9,698,316,607
1. 영업에서 창출된 현금(주32)	3,752,800,349		9,775,156,699
(1) 당기순이익(손실)	5,504,254,842		(6,027,822,555)
(2) 조정	(7,763,051,555)		4,903,678,569
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	6,011,597,062		10,899,300,685
2. 이자의 수취	2,073,743,558		257,003,998
3. 이자의 지급	(784,418,372)		(294,774,540)
4. 법인세의 납부	(279,657,500)		(39,069,550)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(11,262,175,650)		358,911,989
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	465,906,236		2,647,460,690
단기대여금및수취채권의 감소	-		1,000,000,000
보증금의 감소	225,380,000		1,185,500,000
유형자산의 처분	240,526,236		461,960,690
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(11,728,081,886)		(2,288,548,701)
단기대여금의 증가	-		(1,000,000,000)
선급금의 증가	(736,300,000)		(866,000,000)
유형자산의 취득	(10,791,781,886)		(354,548,701)
건설중인자산의 취득	-		(63,000,000)
보증금의 증가	(200,000,000)		(5,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		23,962,936,473		28,719,618,442
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	24,000,000,000		28,804,997,250
주식의 발행	-		5,804,997,250
전환사채의 증가	24,000,000,000		23,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(37,063,527)		(85,378,808)
무상감자비	-		(10,871,040)
리스부채의 감소	(31,348,073)		(45,107,925)
신주발행비 지급	(166,974)		(20,347,480)
사채발행비 지급	(3,568,480)		(4,228,480)
전환사채의 감소	-		(70,917)
임대보증금의 감소	(1,980,000)		-
자기주식의 취득	-		(4,752,966)
Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(57,949,502)		478,036
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		17,405,279,356		38,777,325,074
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		46,379,713,561		7,602,388,487
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		63,784,992,917		46,379,713,561

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

(5) 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서(안)
제26(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제25(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 테크엘	(단위 : 천원)

구 분	당기 (처분예정일 : 2024년 03월 25일)		전기 (처분확정일 : 2023년 03월 27일)
I. (미처리결손금)미처분이익잉여금		(9,408,216)		(14,630,205)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(14,630,205)		(8,656,346)
2. 당기순이익(손실)	5,504,255		(6,063,302)
3. 연결범위변동에 따른 조정	44,450		-
4. 확정급여제도의 재측정요소	(326,716)		89,443
II. 결손금처리액		-		-
III. 차기이월(미처리결손금)미처분이익잉여금		(9,408,216)		(14,630,205)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-.해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이명호	1969.03.18	사내이사	해당사항 없음.	해당사항 없음.	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이명호	(주)테크엘 운영총괄	2022.11~2014.01~2022.072004.08~2013.122001.05~2004.07	(주)테크엘 운영 총괄Apple SEG and DFM, Korea and Singapore engineerTexas Instruments, Korea engineerStatsChipPAC, Korea engineer	해당 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-.해당사항 없습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이명호 후보자에 대한 이사회의 추천 사유]본 후보자는 오랜 실무 경력과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 회사의 지속성장과 경쟁력 제고에 기여하여 사내이사로서의 책임을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서 확인서_이명호.jpg 확인서_이명호

※ 기타 참고사항

-.해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
실제 지급된 보수총액	229,574,987
최고한도액	1,500,000,000

-2023년 사임인원을 포함하여 실제 지급된 보수 총액을 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항

-.해당사항 없습니다.