TechL Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Oct 27, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)바른전자

주주총회소집공고

2022년 10월 27일
회 사 명 :	(주)바른전자
대 표 이 사 :	조 대 성
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 경기동로 548(장지동)
	(전 화)031-8020-6000
	(홈페이지)http://www.bec.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)조 대 성
	(전 화)031-8020-6000

주주총회 소집공고(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사 정관 제21조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관23조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 11월 11일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 화성시 경기동로 548(장지동) ㈜바른전자 본사 대회의실

3. 회의목적사항

제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김재창 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 이현창 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 김필영 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 조영재 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 최윤호 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 출입 시 안내데스크 통제에 따라 ①발열체크 ②손 소독제 사용 ③마스크 착용 여부 확인 후 출입이 허용되오니 필히 마스크를 지참하시고 방문해 주시기 바랍니다.

2022년 10월 27일

주식회사 바른전자 대표이사 조대성 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
고태준(출석률: 100%)	김민수(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2022.01.26	자본감소에 관한 결의 정정의 건	찬성	찬성
2	2022.02.11	재무제표승인+내부회계운용실태보고	찬성	찬성
3	2022.02.23	자본감소에 관한 결의 정정의 건	찬성	찬성
4	2022.03.11	제24기 정기주주총회 소집결의의 건	찬성	찬성
5	2022.03.18	제24기(2021년) 재무제표승인 정정의 건	찬성	찬성
6	2022.04.29	유형자산 취득 철회의건	찬성	찬성
7	2022.05.02	유형자산 취득 철회의건(정정)	찬성	찬성
8	2022.07.06	제12회차 전환사채의 건(정정)	찬성	찬성
9	2022.08.11	기타 경영사항(자율공시)_제12회차 전환사채 재매각의 건	찬성	찬성
10	2022.08.18	기타 경영사항(자율공시)_제12회차 전환사채 재매각의 건(정정)	찬성	찬성
11	2022.08.26	유상증자 결정의 건	찬성	찬성
12	2022.09.08	유상증자 결정의 건(정정)	찬성	찬성
13	2022.09.13	유상증자 결정의 건(정정)	찬성	찬성
14	2022.09.20	기타 경영사항(자율공시)_제12회차 전환사채 재매각의 건(정정)	찬성	찬성
15	2022.09.23	유상증자결정의 건	찬성	찬성
16	2022.09.23	임시주주총회 소집결의 건	찬성	찬성
17	2022.09.26	전환사채 발행결정(14회,15회,16회,17회)	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	고태준(감사위원장),김민수,윤상현(감사위원)	2022.02.04	FY2021 내부회계관리제도 운영실태보고서 검토의 件	찬성
감사위원회	고태준(감사위원장),김민수,윤상현(감사위원)	2022.02.09	FY2021 감사전 재무제표 사전 검토의 件 FY2021 제4분기 사후감사 보고의 件	찬성
감사위원회	고태준(감사위원장),김민수,윤상현(감사위원)	2022.04.18	FY2021 재감사 계약 보고의 件 (현대회계법인) PA 자문계약 체결의 件 (FY2021 재감사) 기업가치 평가용역 계약체결의 件 (대주회계법인)	찬성
감사위원회	고태준(감사위원장),김민수,윤상현(감사위원)	2022.07.27	FY2021 재감사 결과보고의 件 감사 이슈사항 결과보고의 건(件) PA 자문계약 체결의 件 (FY2022)	찬성
감사위원회	고태준(감사위원장),김민수,윤상현(감사위원)	2022.08.08	FY2022 반기 재무제표 사전 검토의 件 내부회계관리제도 자문계약 체결의 件 (FY2022)	찬성
감사위원회	고태준(감사위원장),김민수,윤상현(감사위원)	2022.10.05	이사회 개최 결과 보고 내부회계 고도화 프로젝트 추진현황 보고 투자심의 보고	찬성

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	600,000,000	18,000,000	9,000,000

(*) 주총승인금액의 600백만원은 등기이사(3명)와 사외이사를 포함한 총 승인금액이며, 급여 및 상여금을 포함한 금액입니다.(**)사외사이 등의 보수 현황은 2022년 09월 30일까지 합산된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 반도체 산업반도체 산업은 1947년 고체 소자 트랜지스터의 발명으로 태동하였고, 실리콘의 도입과 집적회로의 개발로 이어지면서 지난 30여년간 PC산업, Digital TV, 휴대폰 및 Consumer제품의 발달과 함께 CPU 등의 비메모리 반도체와 메모리 반도체 산업이 동시에 발전해 왔습니다.반도체는 크게 정보를 저장할 수 있는 메모리반도체와 정보 저장 없이 신호처리 연산이나 제어기능을 하는 비메모리 반도체로 구분할 수 있습니다. 대표적인 메모리 반도체는 휘발성인 DRAM과 비휘발성인 Flash Memory로 분류되는데, DRAM은 주로 PC용 주기억장치에 이용되고 처리 속도 및 능력에 따라 SDRAM, 램버스 DRAM,DDR, DDR2, DDR3 등이 있습니다.? Flash Memory는 전원이 꺼져도 데이터가 지워지지 않는 비휘발성 메모리반도체로, 저 소비전력과 빠른 접속 속도 및 내구성 등의 장점 때문에 최근 그 수요가 증대되고 있습니다. 한편, Flash Memory는 NOR형(Program Code 저장용, M/S )과 NAND형(Data 저장용)으로 나누어 집니다.메모리분야와는 달리 사용자의 요구에 의해 설계된 특정 회로를 반도체 IC로 응용 설계하는 비메모리 반도체는, 시장 규모가 전체 반도체 시장의 78% 이상을 차지할 정도로 규모가 크며, 메모리반도체와는 달리 가격 변화가 적은 편이고 부가가치가 높은 분야입니다.이러한 반도체 시장 수요를 결정하는 IT 등의 제품 시장은 기존의 PC 뿐만 아니라 최근에는 모바일 컨버전스 제품과 디지털가전 중심으로 급속히 전환되면서 변화를 가져오게 되었고, 메모리 제품의 경우 모바일 및 정보 가전 제품을 위한 수요가 증대되고 있으며, 비메모리 제품인 시스템 IC는 다양한 기능의 SoC(System On a Chip) 형태로 발전되고 있습니다. 이에 따라 반도체의 다양화 및 차별화를 위한 경쟁이 치열해지고 있으며, 기술은 미세화, 고속화, 저전력화 등의 형태로 발전하고 있습니다.

2) 당사가 영위하는 사업부문의 개요당사는 메모리 반도체 후공정 제조 전문인 SIP사업부문과 화웨이 총판사업부분을 영위하고 있으며, 기존 Solutions사업부분은 2015.3.31.기준으로 영업 양도하였습니다.■ SIP(System in a Package)는 System 또는 Sub-System 기능을 제공하기 위해서 여러 개의 Block을 각각의 개별 칩으로 구현한 후 단일 반도체 후공정 제조로 제품화된 것을 말합니다. 최근, 휴대전화나 태블릿PC, 디지털카메라, MID (Mobile Internet Device) 등과 같은 휴대용 단말기 등이 다양한 기능을 수행하면서도 제품 크기는 점차 소형화 되어가면서 작고 가벼운 제품의 수요가 늘어가기 때문에 원하는 기능의 칩들을 수직으로 적층하고 면적을 최대한 줄여 “단독 시스템 통합을 위한 구현 기술”의 결정체로서 다양한 복합기능을 발휘하는 SIP(System in a Package) 기술이 크게 요구되고 있습니다. 이는 단순히 실장면적의 감소뿐 아니라 개발기간의 단축, 고속동작화, 고수율과 개발비용의 감소 등의 효과를 얻을 수 있기 때문에 SIP시장은 점차 확대될 전망입니다.

당사는 반도체 솔루션의 풍부한 경험과 사업부문간 시너지 효과로 다양하고 경쟁력 있는 SIP 제품을 생산할 수 있는 장점이 있습니다.

당사의 SIP 사업부문은 1) Storage, 2) eMMC, 3) Smart SIP 분야로 구분되며, 각 부문별 사업의 내용은 다음과 같습니다.

먼저, Storage SIP는 Data 저장 기능을 수행하는 장치로서 낸드플래시를 이용한 플래시메모리카드가 대표적입니다. 메모리카드의 종류에는 CompactFlash(CF), Secure Digital(SD), Memory Stick(MS) 등이 있으며 고기능 무선 핸드셋의 출시와 함께 초소형.고용량의 플래시메모리카드인 micro SDHC 등의 수요가 증대되고 있습니다.

플래시 메모리 카드 시장은 초기에 단순한 Data를 저장하는 Image Oriented 단계에서 Mobile Oriented 단계로 발전되어 카드 Size는 초소형화 되고, 고용량의 데이터를처리할 수 있게 되었으며, 현재, 음악, 게임, 동영상, Security 등의 다양한 Contents Oriented 단계로 발전하고 있습니다.

최근에는 휴대 및 Interface 기능이 편리한 UFD(USB Flash Drive)의 수요가 증대되고 있으며, NAND Flash의 특장점을 이용한 고용량 데이터 저장장치인 SSD(Solid State Drive)의 개발 및 판매가 활발히 진행 중에 있습니다. SSD는 비휘발성 NAND Flash Memory와 제어역할을 하는 Controller가 결합하여 만들어지는 저장장치로 데이터 접근속도가 빠르고 소비전력이 낮으며, 기계적 소음이 없고 내구성이 강한 특장점으로 향후 HDD 대체 뿐만 아니라 새로운 디지털기기를 탄생하게 하는 저장 솔루션으로 부상할 전망입니다.

특히, SSD의 특장점에도 불구하고 그동안 상용화 및 확산에 어려움을 겪었던 높은 가격 부담도 최근 크게 낮아지고 있습니다. 아직까지 HDD와 SSD와의 가격차이는 존재하지만 SSD의 특장점인 속도 및 발열, 안정성 등 다른 요소들을 감안할 때 향후SSD의 시장 수요는 증가할 것으로 전망됩니다.

내장형 Flash Memory인 eMMC(embedded Muti Media Card)는 Flash Controller와NAND Memory가 함께 내장된 BGA Package로 저소비전력 및 고속처리를 장점으로 스마트폰 및 태블릿PC 등에 주로 채택되고 있고 NAND Memory 총 수요의 약 30%를 차지하고 있으며, 향후 Consumer 및 산업용 제품으로도 채용되어 계속 성장할 것으로 예측하고 있습니다.Smart SIP 부문은 기존의 Smart Card가 다양한 분야로 확장되어, 최근 전 세계적으로 강화되고 있는 보안 관련 기술을 기반으로 하는 사업입니다.

Smart Card는 휴대폰의 USIM Card와 금융카드가 현재까지의 주요한 시장인데, 향후 인터넷 보안, Mobile banking의 확대, Contents 보안 등의 다양한 요구가 커지고 있어서, 기존의 단순 Smart Card에서 Convergence Smart card로의 전개될 경우성장성이 매우 기대되고 있습니다.

구체적인 제품으로는 기존 USIM Card에 Flash Memory 혹은 32-bit Application Processor를 탑재한 Convergence USIM Card, 인터넷에서의 금융거래, 보안 로그인 등에 필요한 USB Token, microSD Card에 Smart Card 기능을 추가한 Smart MicroSD Card 등이 있습니다. ■ 화웨이(Huawei) 총판사업당사는 글로벌 정보통신 기업인 화웨이의 국내 공식 총판으로서, 화웨이의 서버, 스토리지, 네트워크 장비, 화상회의 장비, UPS등 IT 인프라 전반의 제품과 서비스를 제공하고 있습니다. 화웨이는 우수한 기술력을 기반으로 글로벌 시장에서 매년 지속적인 성장을 기록하고 있는 회사로서 국내에서의 마켓 점유율은 아직 낮지만 점차 높아질 것으로 기대하고 있습니다. 다만 미-중 무역 분쟁 장기화에 따른 영향으로 사업 성장이 정체되는 분위기지만 당사는 인력 충원 등 통한 총판 역량 강화를 통해 매출증대 및 수익성을 높여 안정적인 사업으로 발전시켜 나갈 것입니다.화웨이 총판 사업은 미-중 무역 분쟁 장기화와 미국의 중국 ICT기업 제재등의 어려움이 있으나 지속해서 성장해 나갈 것으로 기대하고 있습니다.글로벌 경기 회복과 더불어, 디지털 전환 가속화에 따른 전자?IT제품의 수요 지속, 5G 융합서비스 확대 등으로 수요가 증가하며 상승세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 특히 IT부품의 공급망 이슈로 많은 제조사들이 제품 딜리버리 기간을 6개월 이상 소요될 것으로 공지하는 가운데 부품 자체 생산 능력을 갖고 있는 화웨이는 빠른 제품 딜리버리가 가능하여 사업의 기회가 확대될 것으로 예상됩니다. 또한 화웨이코리아는 국내 유통에 적합한 제품을 추가로 선정하여 사업을 확대하려는 계획을 갖고 있어 총판 사업의 성장에도 긍정적인 요인으로 작용할 것입니다.3) 제조 기술의 경쟁력

반도체 제조 기술에 있어서 휴대전화, 디지털카메라, PDA(개인정보 단말기), MP3 플레이어 등의 음성 및 영상 저장매체로 사용되는 플래시 메모리카드(Flash Memory Card)는 고용량, 초소형의 반도체 후공정 제조 기술이 요구되는 분야입니다.

이러한 초소형 플래시메모리 카드의 경우 전체 두께가 1.0mm이므로 고용량의 기능을 갖기 위해서는 수개의 Chip을 적층하는 조립, 제조기술이 요구되며, NAND FlashWafer의 두께를 30um이하로 가공하여 제조하는 Wafer의 BSG(Back Side Grinding), Die Attach, Wire Bonding 등의 초박막형 웨이퍼 가공 및 초정밀 조립기술이 필요합니다. 따라서 고신뢰성의 반도체 후공정 제조 기술이 요구되는 분야이며 고용량 메모리카드를 출시함으로써 시장 선점 효과가 큰 특징이 있습니다.

당사는 기존의 반도체 개발 및 반도체 후공정 제조 기술 위에 마케팅 및 시스템 응용 중심의 Total Solution 사업이 접목되어 사업영역의 다각화와 관련 사업간 시너지 효과가 증대될 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가. SIP 사업부문A. Storage SIP

정보화 사회의 진전에 따라 Storage Device의 수요는 더욱 증가하고 고도화가 요구되고 있습니다. 다양한 멀티미디어 기기의 등장에 따른 Data의 저장장치는 보다 작은 크기에 보다 많은 데이터를 저장할 수 있는 기능을 요구하고 있으며, 당사는 비휘발성 메모리반도체인 낸드플래시를 이용하여 축적된 Wafer-Level의 칩 적층 기술을 바탕으로 초소형, 고용량 메모리카드 제품을 공급하는 한편, 컨텐츠 내장형 제품 등 고부가가치의 제품을 적극 개발하고 있습니다.

초창기 삼성전자에 SmartMedia Card 제품을 공급하기 시작하면서 플래시메모리카드 사업을 시작하였으며, 지금은 SD Momory Stick 제품군등 메모리카드 전종류의 제품을 양산 및 공급하고 있습니다. 최근에는 휴대가 간편한 대용량 저장장치로서 UFD의 수요가 늘어나고 있으며, 당사는 MSP(Multi Stack Package)기술을 응용한 COB Type 의 고용량 UFD (USB Flash Drive) 제품을 시장에 공급하고 있습니다.

또한, 2009년 하반기에 대용량 저장장치인 SSD / eSSD 제품을 개발 완료하였으며, 산업용 및 기업 서버용 등으로 Customized Product 위주의 Niche Market 을 공략해 나갈 계획입니다.

2.5인치 Serial ATA(SATA) 방식의 SSD는 NAND Flash Memory 기반의 비휘발성 저장장치로서 기존의 HDD(Hard Disc Drive)보다 빠른 처리속도, 높은 신뢰수준 등의장점을 지니고 있습니다. 당사는 개발 및 양산체계를 완료 하였으며, 사업화 진행 중에 있습니다.내장형 Flash Memory인 eMMC(embedded Muti Media Card)는 Flash Controller와 NAND Memory가 함께 내장된 BGA Package로 저소비전력 및 고속처리를 장점으로 스마트폰 및 태블릿PC 등에 주로 채택되고 있고 NAND Memory 총수요의 약30%를 차지하고 있으며, 향후 Consumer및 산업용 제품으로도 채용되어 계속 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 이에, 당사는 eMMC의 개발을 완료하여 사업화중이며, 주요 업체에 대한 인증 작업 및 OEM 고객에 대한 프로모션을 강화 하고 있습니다.

B. Smart SIP

Multi chip을 One Package화 하는 SIP기술은 앞으로의 Convergence Smart Card 분야에서 매우 중요한 요소로 당사는 업계 최고 수준의 공정기술을 바탕으로 SIP 부문에 상당한 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이에 당사가 보유하고 있는 SIP기술과, 당사 기술연구소의 연구 개발 능력으로 각종 Smart SIP를 개발 중에 있습니다.

Smart SIP 과제로는 기존 USIM에 Flash 메모리, NFC등의 다양한 기능의 부품을 추가한 Convergence USIM Card, USB Dongle에 Smart Card IC를 내장하여 인터넷 뱅킹용 공인 인증서 등을 내장할 수 있는 보안 Token, 여기에 안테나까지 추가하여 RF 기능까지 가능한 “USB Token with Antenna” 제품 등이 개발되고 있습니다. 또한 당사의 주요 생산품목인 microSD Card에 접목한 Smart microSD Card 는 기존의 USIM 기능으로부터 독립적인 Security 기능을 수행 할 수 있으며, 휴대폰에서의 Contents 사업을 가능하게 하는 중요한 요소로서 각광을 받고 있습니다.

또한 최근 주목 받고 있는 지문인식 기술은, 최근 전세계적으로 강화 추세에 있는 보안산업에 또 하나의 사업 기회를 제공하고 있습니다. 당사는 현재 개발 중인Smart SIP 제품들이 완료된 후, 지문인식 기술을 접목하여 또 하나의 사업군으로 육성할 계획입니다. C. 사업부문간 integration 활용한 사업전략

당사의 SIP제조 경쟁력 중의 하나는 사업분야가 가지고 있는 강점을 활용한 시너지 효과를 통하여 고부가가치의 신제품을 개발할 수 있는 영역이 존재한다는 것입니다. 즉, Storage / Sensor / Smart Card 부문의 상호 특장점을 접목하여 신제품 개발이 가능합니다.(가) Storage + SmartCard : 대용량의 안전한 저장장치, 인증과 비접촉 데이터통신 기능을 제공하는 SmartSD Card는 대용량 플래시메모리 Storage 영역을 스마트카드모듈을 위한 여분의 저장영역으로 사용될 수 있으며 저장된 데이터는 암호화 기술로 보호되므로 다양한 스마트카드 제품용으로 사용될 수 있습니다.(나) Storage + Sensor : 당사는 근접 및 조도센서를 개발 완료하여 생산 중에 있으며, 이러한 센서류를 Card Form Factor에 접목하여 제품을 개발할 수 있습니다. 예를 들어 지자기 센서(Compass 기능)를 이용하여 네비게이션 기능을 지원할 수 있으며, 가속도 센서를 이용하여 스마트폰의 기능을 지원할 수 있습니다.

(2) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조【상호】 이 회사는 한글로는 주식회사 바른전자 라고 한다.영문으로는Barun Electronics Co., Ltd. (약호BEC)로 표기한다.	제1조【상호】 이 회사는 한글로는 주식회사 테크엘 이라 한다. 영문으로는 TechL Co., LTD. (약호 TechL)로 표기한다.	-
제2조【목적】 당 회사는 다음사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 반도체 조립 및 가공판매 2. 반도체 메모리카드 제조 및 판매 3. 전자카드(스마트카드, 전자집적회로 자장카드, 칩내장 카드 등)제조 및 판매 4. 수정 진동자 제조 및 판매 5. 정보통신부품 및 하드웨어 제조 및 판매 6. 컴퓨터 보조 기억장치 제조 및 판매 7. 컴퓨터 입출력 장치 및 기타 주변기기 제조 및 판매 8. 전기, 전자통신 관련 부품 및 기기 등의 오퍼, 서비스 및 수, 출입업 9. 전기, 전자통신 관련 부품 및 기기 등의 제조, 생산 판매 및 설치업 10. 전기, 전자통신 및 기타 무역 관련 서비스 및 도, 소매업 11. 반도체 설계 및 개발업 12. 반도체 관련 용역 및 서비스업 13. 소프트웨어 개발 및 공급업 14. 시스템통합 및 프로그램 개발업 15. 부동산 임대업 16. 메디컬바이오 제조 및 도.소매 17. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 18. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 19. 자회사 등(자회사, 손자회사를 말함)에 대한 자금 및 업무지원 사업 20. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업 21. 국내외 기업 자산 및 채권 투자업 22. 국내외 기업투자 및 지주사업 23. 투자유치 자문업 24. 기업 인수 합병 중개업 25. 경영자문서비스업 26. 반도체 레이저 및 포토 다이오드 제작 및 판매 27. 반도체 광원 및 수광 부품 제작 및 판매 28. 통신용 광부품 제작 및 판매 29. 광통신용 장치 및 광 계측기 제작 및 판매 30. 반도체 소자 제작 도급 용역 31. 반도체 관련 소재 제조 및 유통 판매 32. 광소자 패키징 도급 용역 33. 광센서 부품 개발 및 제조, 판매 34. 광센서 응용기기 개발 및 제조, 판매 35. 바이오기기 개발, 제조 및 관련사업 36. 부동산의 임대, 관리, 중개, 개발사업 37. 체육시설업의 설치, 회원모집, 운영 및 위탁 운영업 38. 인터넷 및 인터넷 관련 사업 39. 통신판매업 40. 렌탈사업 41. 자동차렌트사업 42. 무역업 43. 도매 및 상품 중개업 44. 생명공학 관련사업 및 의약품, 화공약품, 수의약품, 의약부외품, 화장품, 농예약품 등의 제조 및 판매업 45. 의약용품 개발, 제조 및 유통, 판매 46. 바이오기기 개발, 제조 및 관련사업 47. 의약외품 개발, 제조, 도소매 및 판매 48. 건강기능식품 개발, 제조, 도소매 및 판매 49. 고밀도탄소재료(그래핀) 개발 및 제공업 50. 고밀도탄소재료(그라핀) 관련 제조 및 판매, 유통업 51. 각 호에 관련된 부대사업 일체	제2조【목적】당 회사는 다음사업을 경영함을 목적으로 한다.<좌동>삭제51. 연성인쇄회로기판 제조, 판매 및 수출입업52. 자동차용 제품 및 부품의 제조, 판매 및 수출입업53. 전자, 전기제품, 통신기기와 동 부품 제조, 판매 및 수출입업54. 전자, 전기, 통신용 커넥터, 케이블 설계 및 제조, 판매업 55. 베터리 및 관련 부품 소재의 개발, 제조 및 판매업 56. 세라믹 반도체 및 집적회로 제조, 판매 및 수출입업 57. 광섬유케이블과 관련기기의 제조, 판매 및 수출입업58. 인터넷 소프트웨어 및 하드웨어 생산o개발 및 제조, 판매, 서비스업59. 전자부품 및 관련제품의 제조를 위한 원부자재의 제조, 판매업 60. 전자, 전기, 공작기계 및 설비등의 Plant 판매와 기타 기계기구 및 그 부품의 제작, 판매업61. 반도체, 반도체 제조장치, 반도체 제조를 위한 원부자재 및 관련제품의 제조, 판매업62. 기계 및 장비 임대업63. 기술관련용역 제공, 서비스 및 Know-How의 판매, 임대업64. 부동산업 및 부동산임대업65. 각종 농수축산물, 사료, 종자의 재배 및 그와 관련된 제품의 생산, 가공, 판매 유통업66. 경제성 식물의 재배 및 판매업67. 바이오디젤,바이오에탄올등 바이오에너지 기타 석유대체연료,그원료,혼합물, 부산물 및 생산플랜트 설비의 제조,재배,가공,판매업68. 유기 및 무기화학공업제품(농약 및 농약원제-가정용,원예용,동물용농약 포함 각종 중간체 등 포함)의 제조, 가공, 매매 및 시공69. 고순도 유기용매의 제조, 가공, 판매 및 수출입 및 에탄올 판매업 70. 이산화탄소 및 온실가스배출권, 청정개발체제(CDM) 사업71. 석유류 저장업, 주유소 운영업, 가스 제조 가공 및 판매업72. 신재생에너지 사업73. 에너지 진단, 에너지 절약사업 등 에너지 관련 사업74. 국내외 자원개발 및 판매업75. 신소재 개발 생산 및 판매업76. 각 항의 제품의 제조과정에서 생성되는 부산물 (독극물, 메탄올 등)의 정제, 가공, 판매, 수출입과 유틸리티(질소, 압공(壓空), 스팀 등)의 판매77. 환경오염방지시설업 등 환경관련 사업78. 스포츠, 레저사업79. 물류 유통업80. 각 항의 기술용역, 정보통신공사업 및 전기공사업81. 각 항에 관련된 시스템사업, 부속품 제조, 부대사업 및 투자82. 각 항에 관련된 사업의 경영상 필요하다고 인정하는 투자83. 각 항에 관련된 무역업 및 무역대리업	사업다각화 및 확장에 따른 사업목적 추가
제10조【신주인수권】 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 사업다각화, 연구개발, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우	제10조【신주인수권】 4. 발행예정주식의 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 사업다각화, 연구개발, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1호 이외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우5. 발행예정주식의 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우	유상증자 발행 가능 주식 수 확대
제12조【주식매수선택권】 ⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 6년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책 사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.	제12조【주식매수선택권】 ⑧주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회의 결의일 또는 이사회 결의일로부터2년이 경과한 날로부터5년 이내에서, 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사종료일까지 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여받은 자는 관계법령이 정하는 경우를 제외하고는 본문의 규정에 의한 결의일로부터2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.	주식매수선택권의 행사가능기간 개정
제17조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 이 회사는 매년 01월 01일부터 01월 07일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나이사회의 결의로3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제17조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의2주 전에 이를 공고하여야 한다.	주주명부 폐쇄 및 기준일 전자증권법 변경 사항 적용
부칙	부칙 이 정관은 2022년 11월 11일부터 시행한다.	개정으로 인한 시행일 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김재창	1958.11.03	사내이사	해당사항없음.	해당사항없음.	이사회
이현창	1983.08.20	사내이사	해당사항없음.	해당사항없음.	이사회
김필영	1958.05.21	사외이사	해당사항없음.	해당사항없음.	이사회
조영재	1973.09.14	사외이사	해당사항없음.	해당사항없음.	이사회
최윤호	1960.03.29	사외이사	해당사항없음.	해당사항없음.	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김재창	(주)비에이치 고문	1999~20022003~20042004~20102010~현재	PWC Consulting 이사IBM 이사(주)비에이치 대표이사(주)비에이치 고문	해당없음
이현창	(주)디케이티 상무이사	2016~20182018~현재2019~현재2022~현재	BHflex VINA 법인장(주)비에이치 연구소 소장(주)디케이티 상무이사BH EVS 사내이사	해당없음
김필영	(주)이녹스첨단소재 명예고문	1983~20042005~20102011~20132013~20212022~현재	(주)삼성전자 네트웍사업부 상무이사(주)삼성전자 통신부문 전무이사(주)삼성광통신 대표이사(주)이녹스 대표이사(주)이녹스 첨단소재 명예고문	해당없음
조영재	(주)진광건설엔지니어링대표이사	2005~20092009~20122012~20222022~현재	딜로이트 안진회계법인대주회계법인삼덕회계법인 본부장(주)진광건설엔지니어링 대표이사	해당없음
최윤호	Teradyne Korea 기술 자문	1983~20092009~20112011~20142019~현재	(주)삼성전자 반도체사업부 전무이사삼성 모바일 디스플레이 개발 실장제일모직 전자재료사업부Teradyne Korea 기술 자문	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김재창	해당없음	해당없음	해당없음
이현창	해당없음	해당없음	해당없음
김필영	해당없음	해당없음	해당없음
조영재	해당없음	해당없음	해당없음
최윤호	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김필영 후보자의 직무수행계획]- 「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨.

- 본 후보자가 사외이사로 신규 선임될 경우, 이사회, 주주총회 등 주요 의사결정에 참여하게 되며, 오랜 실무경력과 고도의 식견 및 사외이사로서 독립적 지위를 바탕으로 회사 경영에 대한 전문적 자문, 관리 감독, 주요 안건 심의/의결을 통해 회사의 성장은 물론 주주와 고객의 이익을 대변하는 역할을 수행할 계획

[조영재 후보자의 직무수행계획]- 「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨.

- 본 후보자가 사외이사로 신규 선임될 경우, 이사회, 주주총회 등 주요 의사결정에 참여하게 되며, 회계 부문의 전문성과 사외이사로서 독립적 지위를 바탕으로 회사 경영에 대한 전문적 자문, 관리 감독, 주요 안건 심의/의결을 통해 회사의 성장은 물론 주주와 고객의 이익을 대변하는 역할을 수행할 계획

[최윤호 후보자의 직무수행계획]- 「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨.

- 본 후보자가 사외이사로 신규 선임될 경우, 이사회, 주주총회 등 주요 의사결정에 참여하게 되며, 오랜 실무경력과 고도의 식견 및 사외이사로서 독립적 지위를 바탕으로 회사 경영에 대한 전문적 자문, 관리 감독, 주요 안건 심의/의결을 통해 회사의 성장은 물론 주주와 고객의 이익을 대변하는 역할을 수행할 계획

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김재창 후보자에 대한 이사회의 추천 사유]본 후보자는 오랜 실무 경력과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 회사의 지속성장과 경쟁력 제고에 기여하여 사내이사로서의 책임을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함.[이현창 후보자에 대한 이사회의 추천 사유]본 후보자는 오랜 실무 경력과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 회사의 지속성장과 경쟁력 제고에 기여하여 사내이사로서의 책임을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함.[김필영 후보자에 대한 이사회의 추천 사유]본 후보자는 오랜 실무 경력과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 갖추고 있어, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.[조영재 후보자에 대한 이사회의 추천 사유]본 후보자는 회계 분야 전문가로서 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 갖추고 있어, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.[최윤호 후보자에 대한 이사회의 추천 사유]본 후보자는 오랜 실무 경력과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 갖추고 있어, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

확인서 확인서_김재창.jpg 확인서_김재창 확인서_김필영.jpg 확인서_김필영 확인서_이현창.jpg 확인서_이현창 확인서_조영재.jpg 확인서_조영재 확인서_최윤호.jpg 확인서_최윤호

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

※ 코로나 바이러스 감염증-19(CDVID-19) 관련 주주총회 참석 안내- 주주총회 참석 시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. - 또한 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 전자공시시스템 소집 공고 정정공시 및 회사 홈페이지에 공고 예정입니다. - 당사는 주주총회 당일 인력 및 공간상의 제약과 감염 예방을 위한조치로서 선물 또는 기념품 등을 제공하지 않을 예정이오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.