TechL Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 9, 2019

참고서류 3.2 (주)바른전자 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 08월 09일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 바른전자 &cr주 소: 경기도 화성시 경기동로 548&cr전화번호: 031-8020-6000
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)바른전자	보통주	4,835	0.01%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)바른테크놀로지	최대주주	보통주	538,193	4.05%	최대주주	-
바른네트웍스(주)	관계기업	보통주	180,000	1.35%	관계기업	-
계		보통주	718,193	5.40%	-	-

※참고서류 제출일 현재&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
강승구	보통주	0	임원	-
안창현	보통주	0	직원	-
이명희	보통주	0	직원	-
이민주	보통주	0	직원	-
김영웅	보통주	0	직원	-
임양남	보통주	0	직원	-
강성원	보통주	0	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr2019년 07월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지&cr※ 원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr(시작일) - 2019년 8 월 14 일, &cr(종료일) - 2019년 8 월 26 일 주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) 2019 년 8월 26일 08시 30분 &cr(장소) 경기도 화성시 경기동로 548 (주)바른전자 대회의실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명)안창현(부서 및 직위)재경본부/차장 &cr(연락처) 031-8020-6000&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 19_자본의감소 □ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 사유 : 결손 보존 및 경영상의 목적 달성&cr - 이사회 결의일 : 2019년 7월 16일&cr

나. 자본감소의 방법

액면가액500원의 기명식 보통주10주를 동일한 액면가액 기명식 보통주1주로 무상 병합함.

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의&cr종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금&cr(발행주식수)	감자후자본금&cr(발행주식수)
보통주	11,955,512	90%	2019.09.27	6,641,951,000&cr(13,283,902)	664,195,000&cr(1,328,390)

&cr라. 향후일정

주주총회 예정일	2019.08.26
명의개서정지기간	2019.09.28 ~ 2019.10.13
구주권제출기간	2019.08.26 ~ 2019.09.27
채권자 이의제출기간	2019.08.26 ~ 2019.09.27
매매거래정지예정기간	2019.09.26 ~ 2019.10.14
신주권교부예정일	2019.10.14
신주상장예정일	2019.10.15

&cr마. 구주권제출 및 신주권 교부장소 : 국민은행증권대행부&cr

※ 기타 참고사항

- 주식병합으로 인하여 1주 미만의 단수주식이 발생할 때에는 신주상장 되는 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급함

- 당사는 상장적격성 실질심사 대상 사유로 2018.12.13.부터 거래 정지 중에 있습니다.(개선기간 1년부여)

- 기타 상기 내용은 관계기관과의 일정 협의 과정 및 임시주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조【목적】 당 회사는 다음사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 반도체 조립 및 가공판매 2. 반도체 메모리카드 제조 및 판매 3. 전자카드(스마트카드, 전자집적회로 자장카드, 칩내장 카드 등)제조 및 판매 4. 수정 진동자 제조 및 판매 5. 정보통신부품 및 하드웨어 제조 및 판매 6. 컴퓨터 보조 기억장치 제조 및 판매 7. 컴퓨터 입출력 장치 및 기타 주변기기 제조 및 판매 8. 전기, 전자통신 관련 부품 및 기기 등의 오퍼, 서비스 및 수, 출입업 9. 전기, 전자통신 관련 부품 및 기기 등의 제조, 생산 판매 및 설치업 10. 전기, 전자통신 및 기타 무역 관련 서비스 및 도, 소매업 11. 반도체 설계 및 개발업 12. 반도체 관련 용역 및 서비스업 13. 소프트웨어 개발 및 공급업 14. 시스템통합 및 프로그램 개발업 15. 부동산 임대업 16. 메디컬바이오 제조 및 도.소매 17. 각 호에 관련된 부대사업 일체	제2조【목적】&cr 당 회사는 다음사업을 경영함을 목적으로 한다. &cr 1. 반도체 조립 및 가공판매 &cr~~(좌동) &cr16. 메디컬바이오 제조 및 도.소매 17. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 &cr 18. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 &cr 19. 자회사 등(자회사, 손자회사를 말함)에 대한 자금 및 업무지원 사업 &cr 20. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업 &cr 21. 국내외 기업 자산 및 채권 투자업 &cr 22. 국내외 기업투자 및 지주사업 &cr 23. 투자유치 자문업 &cr 24. 기업 인수 합병 중개업 &cr 25. 경영자문서비스업 &cr 26. 대부업&cr 27. 각 호에 관련된 부대사업 일체	&cr&cr&cr&cr&cr회사 사업역량 확대를 위한 다각화
제5조【발행예정주식의 총수】 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.	제5조【발행예정주식의 총수】 이 회사가 발행할 주식의 총수는 2,000,000,000주로 한다.	발행가능주식 증가
제8조의2【이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환, 전환에 관한 종류주식】 ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환, 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내로 한다.	제8조의2【이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환, 전환에 관한 종류주식】 ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환, 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내로 한다.	발행가능 범위 축소
제18조【전환사채의 발행】 ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 단, 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 회사의 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 회사의 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 제 1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일 까지 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지 한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 13조의 규정을 준용한다. ⑥ 시가하락에 따라 전환사채의 전환가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 제2호에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병을 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.	제18조【전환사채의 발행】 ① 이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 좌동 ⑥ 시가하락에 따라 전환사채의 전환가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 제2호에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병을 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.	발행금액 증액
제19조【신주인수권부사채의 발행】 ① 이 회사는 사채의 액면가액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제19조【신주인수권부사채의 발행】 ① 이 회사는 사채의 액면가액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	발행금액 증액
-	제19조의1【교환사채의 발행】 ① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ② 제18조의 규정을 준용한다.	교환사채 추가
제33조【이사 및 감사의 수】 ① 이 회사의 이사는 3명으로 하되 이사회 결의에 따라 3명 혹은 4명으로 할 수 있다. ② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다	제33조【이사 및 감사의 수】 ① 이 회사의 이사는 3명으로 하되 이사회 결의에 따라 3명 혹은 8명으로 할 수 있다. ② 이 회사의 감사는 2명 이하으로 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다	이사, 감사 조정
제34조【이사 및 감사의 선임】 ④ 회사의 이사(사외이사 제외), 감사는 사업의 전문성을 위하여 회사가 속한 산업에 5년이상 근무(그 중 이 회사의 주 업종에 3년이상)한 자로 하되, 경쟁업체 근무경력자는 제외한다.	제34조【이사 및 감사의 선임】 삭제	이사 자격요건 일부 삭제
	부 칙 이 정관은 2019년 8월 26일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박종술	1955-01	사내이사	바른테크놀로지 대표이사	이사회
강우진	1967-03	사내이사	-	이사회
박진형	1973-07	사내이사	-	이사회
정윤호	1959-10	사외이사	-	이사회
황준원	1987-09	사외이사	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
박종술	-	서울대학교 졸업 현)북부합동법률사무소 변호사 현)팬엔터테인먼트 사장 현)바른테크놀로지 대표이사	바른전자 지배인
강우진	-	중앙대학교 졸업 전)드림팜농업회사법인대표 전)신니개발 대표	없음
박진형	-	단국대학교 졸업 전) SFC바이오 부사장 전)디오스텍 이사	없음
정윤호	-	전)일호텍스타일 대표	없음
황준원	-	전)리켐 이사 전)에스제이케이 이사 현)아이피몬스터 감사	없음

※ 기타 참고사항