TechL Co., LTD. — M&A Activity 2019

Nov 19, 2019

바른전자/기타 경영사항(자율공시)/(2019.11.19)기타 경영사항(자율공시)(M&A 공고)

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목	회생회사 (주) 바른전자 M&A 공고
2. 주요내용	Ⅰ.개요 ①매각대상 : 회생회사 (주) 바른전자 ②매각방법 : 제3자 배정방식의 유상증자 및 회사채(전환사채 포함) 발행 등 외부자본 유치 ③입찰방법 : 우선매수권자가 존재하는 공개경쟁입찰 방식(Stalking horse bidding 방식) ④영위업종 : 메모리 반도체 후공정 제조업 Ⅱ.M&A 진행절차 ①인수의향서 및 비밀유지 확약서 접수 -접수기간 : 2019년11월26일(화) 12:00(정오)까지 (대한민국 표준시) -접수장소 : EY한영회계법인 재무자문본부 회생회사(주)바른전자 M&A 추진팀 -제출서류 : 인수의향서, 비밀유지확약서 및 첨부서류 -인수의향서 등 양식은 매각주간사로부터 직접수령 ②예비실사(Information Package) -실사기간 : 2019년11월27일(수) ~ 2019년12월3일(화) -예비실사 참가자격 : 인수의향서 제출한 인수희망자 중 심사를 통과하고 정보이용료를 납부한 자 ③인수제안서(Bind bidding) 접수 -접수기한 : 2019년12월5일(목) 15시:00까지 (대한민국 표준시) -접수장소 : 매각주간사 EY한영회계법인 재무자문본부 회생회사 (주)바른전자 M&A 추진팀 (서울특별시 영등포구 여의공원로 111 태영빌딩 6층) -제출서류 : 입찰안내서(매각주간사에서 배부예정)에 기재된 조건을 구비하여 제출 -인수의향서 접수기간 내에 인수의향서가 제출되지 않는 경우, 다음 입찰절차는 진행하지 않습니다. Ⅲ.기타사항 ①본 공고문은 회생회사 (주)바른전자(이하"회사")의 M&A를 위한 것으로, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 청약 또는 청약의 권유에 해당하지 않음 ②본 입찰은 공개경쟁입찰 방식으로 진행되나, 입찰을 통하여 선정된 최고득점자의 인수조건으로 우선 매수할 수 있는 권리를 가지는 우선매수권자가 존재하며, 기타 자세한 사항은 인수의향서 제출안내서 및 입찰안내서를 참조하기 바람. ③상기 일정 및 내용은 회사 및 매각주간사의 사정에 따라 변경될 수 있으며 변경 시에는 매각주간사가 공고 또는 개별 통보함, 이 경우 회사 및 매각주간사는 아무런 법률적 책임을 부담하지 아니하며, 상기 일정 및 내용 중 회생법원의 허가를 요하는 사항에 대하여는 그 허가가 내려져야 진행될 수 있음 ④인수의향서 접수기간 이후 추가 접수 여부의 판단은 인수의향서 및 인수제안서의 심사, 우선협상대상자 선정등은 회사 및 매각주간사의 고유권한이며, 참가자는 그 결과에 대하여 일체의 이의를 제기할 수 없음 ⑤매각주간사는 인수희망자에게 구 사주와의 연관성 등을 확인하기 위한 자료 제출을 요구할 수 있고, 만일 이에 응하지 않는 인수희망자의 경우 인수자 또는 인수예정자 선정에서 배제될 수 있음 ⑦인수의향서, 인수제안서 등 본 건과 관련한 모든 서류는 지정된 기일 내에 접수장소에 직접 제출함 (우편, 팩스, 전자메일 접수는 불가), 접수된 제반 서류는 취소,철회, 회수, 교환 또는 변경할 수 없음 ⑧기타 세부사항은 인수의향서 제출안내서 및 입찰안내서를 참조하기 바라며, EY한영회계법인 황도선 이사(02-3787-4309) 또는 박원 차장(02-3787-9289)에게 문의 바람
3. 결정(확인)일자	2019-11-18
4. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 당사는 2019년 9월20일 서울회생법원으로부터 회생개시결정을 받은 회사입니다. - 당사는 재무구조를 개선하고 경영정상화를 도모하여 회생절차를 조기에 종결시키기 위한 방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가전 M&A(이하 '인가전 M&A')를 추진하기 위하여 서울회생법원의 허가를 받아 EY한영회계법인을 매각주간사로 선정하고 용역계약을 체결하였습니다. - 상기 결정(확인)일자는 M&A 공고 일자입니다.
※ 관련공시	2019-11-18 투자판단 관련 주요경영사항(조건부 투자계약 체결) 2019-09-20 회생절차개시결정