TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2023

Dec 12, 2023

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2023-040

湖北台基半导体股份有限公司 关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划 暨回购注销及作废限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召 开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于终 止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，根据 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《湖北台基半导体股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》” 或“本次激励计划”）的规定，公司结合实际情况，因部分激励对象离职、退休且 拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划，激励对象涉及已获授但尚未解除限售 的第一类限制性股票将由公司回购注销，已授予尚未归属的第二类限制性股票将 由公司作废处理。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、激励计划的审批程序和批准情况

1、2021年12月6日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于 <湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关 事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意 见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<湖北台基半 导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划激 励对象名单的议案》。

2、2021年12月13日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第 五次会议，审议通过了《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票 激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<湖北台基半导体股份有限公 司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。 公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等相关事项发表了事前认可意见和 同意的独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务 顾问出具了独立财务顾问报告。

3、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对股权激励计划激励对象名单在 公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的 异议，公司于2021年12月20日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计 划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《关于2021年限制性股票激励计划 内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及 其摘要的议案》《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计 划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励 计划相关事项获得批准。

5、2022年2月7日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六 次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司 2021年限制性股票激励计划首次授予日为2022年2月7日。公司独立董事对本次激 励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对首次授予激励对象名 单进行了核实并发表了核查意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司 聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

6、2022年2月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限 制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成本次股权激励计划第一类限 制性股票的授予登记工作。

7、2023年4月13日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十

次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议 案》，由于公司未在规定期间明确预留权益的授予对象，预留权益失效，因此作 废预留的第二类限制性股票20万股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意 见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

8、2023年12月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注 销及作废限制性股票的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见， 公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财 务顾问报告。

二、本次因激励对象离职、退休及终止实施激励计划暨回购注销及作废限制 性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源

（一）本次因激励对象离职、退休及终止实施激励计划暨回购注销及作废限 制性股票的原因

1、鉴于3名激励对象离职、1名激励对象退休，已不符合参与本次激励计划 的条件，根据公司《激励计划》的规定，拟对上述激励对象已授予但尚未归属的 40,000股第二类限制性股票进行作废。

2、由于近期宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格与制定股权激励 计划时相比发生了较大波动。综合考虑公司经营情况、市场环境因素、股票价格、 股权激励个人所得税等因素，以及结合激励对象意愿，公司继续实施股权激励计 划已难以达到预期的激励目的和效果。经研究，公司决定终止实施2021年限制性 股票激励计划，并回购注销公司2021年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚 未解除限售的第一类限制性股票640,000股，作废已授予但尚未归属的第二类限 制性股票1,624,000股，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）》等相关文件一并终止。

（二）本次回购注销和作废限制性股票的数量

公司本次回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票总数为 640,000股，作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票总数为1,664,000股，一共 涉及81名激励对象。

（三）本次回购第一类限制性股票的价格及定价依据

根据《激励计划》的相关规定：公司按本计划规定回购限制性股票的，除本

计划另有约定外，回购价格为授予价格。

公司2021年限制性股票激励计划股份授予登记完成后，公司未发生资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或 公司股票价格事项的，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量 做相应的调整。因此本次回购第一类限制性股票的价格为14.38元/股。

（四）本次回购的资金及资金来源

本次回购第一类限制性股票的股份数量为640,000股，回购价格为14.38元/股， 回购本金总金额为9,203,200元，回购资金为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由237,171,371股变更为236,531,371股， 本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具

备上市条件，公司股本结构变动如下：

项 目	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	变动数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	640,000	0.27%	-640,000	0	0.00%
其中：股权激 励限售股	640,000	0.27%	-640,000	0	0.00%
二、无限售条件股份	236,531,371	99.73%	0	236,531,371	100%
三、股份总数	237,171,371	100%	-640,000	236,531,371	100%

注：本表格为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司数据为准。

四、本激励计划终止实施的影响及后续安排

（一）终止实施本次激励计划对公司的影响

本次终止实施2021年限制性股票激励计划，符合相关法律法规、规范性文件 的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和 核心骨干的勤勉尽职。

公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。 根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对于以前年度已计提的 股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股

份支付费用将全部加速提取。本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销， 不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性重大影响，最终股份支付费用对公 司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

（二）终止实施本次激励计划的后续措施

根据《管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通 过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决 议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”，公司承诺自本次 终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股 权激励计划。

公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理 人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际 情况，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。在公 司股东大会审议通过终止本次激励计划后，公司董事会将及时办理已授予但尚未 解除限售的第一类限制性股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修 改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次因激励对象离职、退休及终止实施2021年 限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的事项符合《公司法》《证券 法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划》等的有关规 定，董事会在对该议案进行审议时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规， 不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉 尽职，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，我们一致同意公司终止 实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限 制性股票及作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票，并同意将该事项提交公 司股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次因激励对象离职、退休及终止实施2021年限 制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》等的有关规定，不会对公司的

财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽 职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的事项。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就 本次终止暨回购注销及作废履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公 司章程》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理 办法》《公司章程》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

本次终止暨回购注销及作废尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本 次终止暨回购注销及作废履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法 规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：湖北台基半导体股份有限公司终止实施2021年限制性股 票激励计划暨回购注销及作废限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《上 市公司股权激励管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的规 定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销已取得现阶 段必要的批准和授权，尚需取得股东大会批准。本次回购注销需根据《上市公司 股权激励管理办法》等相关规定就终止实施本次激励计划履行信息披露义务，并 向中国证券登记结算有限责任公司办理注销事宜，根据《公司法》及《公司章程》 的相关规定履行相应的减资程序。

九、备查文件

• 1、第五届董事会第十四次会议决议

• 2、第五届监事会第十四次会议决议

• 3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

• 4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司终止

实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的法律意见书

5、中泰证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票之独立财务顾问报告

特此公告。

湖北台基半导体股份有限公司

董 事 会 二〇二三年十二月十二日