TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2009

Dec 28, 2009

湖北台基半导体股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）前身为成 立于2004 年1 月的襄樊台基半导体有限公司（以下简称“台基有限”），公司 设立以来股本演变情况说明如下：

一、发行人股本演变概览

时间	事项	法定代表人	注册资本 （万元）	公司类型	股东	比例 （%）
					襄樊新仪元半导体
						75
2004 年1 月	台基有限成立	邢雁	2,000	有限公司	有限责任公司
					富华远东有限公司	25
					襄樊新仪元半导体
						75
2005 年7 月	第一次增资	邢雁	2,500	有限公司	有限责任公司
					富华远东有限公司	25
					襄樊新仪元半导体
						75
2007 年8 月	第二次增资	邢雁	3,200	有限公司	有限责任公司
					富华远东有限公司	25
					襄樊新仪元半导体
						75
2007 年9 月	第三次增资	邢雁	3,920	有限公司	有限责任公司
					富华远东有限公司	25
					襄樊新仪元半导体
						66.52
					有限责任公司
					富华远东有限公司	25
2008 年4 月	第四次增资	邢雁	4,420	有限公司	武汉新华运资产投
						4.52
					资管理有限公司
					福州实盛投资管理
						3.96
					有限公司
					襄樊新仪元半导体
						66.52
					有限责任公司
2008 年8 月	整体变更 为股份公司	邢雁	4,420	股份公司	富华远东有限公司 武汉新华运资产投 资管理有限公司	25 4.52
					福州实盛投资管理
						3.96
					有限公司

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二、 发行人 的历史沿革

（一）台基有限改制设立

2004 年 1 月 2 日，襄樊新仪元半导体有限责任公司（以下简称“新仪元”） 和富华远东有限公司（以下简称“富华远东”）通过购买湖北省襄樊市仪表元件 厂（以下简称“仪表元件厂”）国有经营性净资产，共同设立台基有限。具体情 况如下：

1、改制背景

2003 年4 月15 日，中共襄樊市委、襄樊市人民政府联合发布了《关于加快 市直国有企业改革的若干意见》（襄发[2003]10 号），决定：用两年左右的时 间，基本完成市国有经济布局和结构的战略调整；2003 年市属国有及国有控股 企业基本退出国有序列，实现产权主体多元化、职工身份社会化。

2003 年4 月28 日，襄樊市机械行业协会成立领导小组负责仪表元件厂等襄 樊市机械行业国有企业的引资改制。

2、国有资产评估和备案

2003 年6 月17 日，受襄樊市机械行业协会委托，襄樊大维资产评估有限公 司出具《湖北省襄樊市仪表元件厂资产评估报告书》（大维评报字［2003］第 77 号）。经评估，截至2003 年3 月31 日，仪表元件厂净资产值为4,301.65 万 元。

2003 年7 月21 日，该资产评估项目经襄樊市财政局确认备案。 3、改制方案的内容及批准

2003 年，根据襄樊市人民政府关于市直国有企业改制的部署，襄樊市仪表 元件厂拟定了改制方案，以《襄樊仪表元件厂关于呈报企业改制方案的报告》（襄 仪政发[2003]39 号）向政府申请，相关改制方案如下：

（1）改制方式

改制方式为：1）仪表元件厂国有经营性净资产以不低于2131 万元价格委托 襄樊市机械行业协会公开转让；2）转让过程中引入境外投资者，实现强强联合， 将企业做强、做优、做大。

（2）仪表元件厂改制职工安置方案

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仪表元件厂改制职工安置方案为：1）全体职工首先解除国有职工合同；2） 新企业实施竞争上岗、优先录用原企业在岗职工，在企业发展的同时面向社会招 录员工，依法与被聘用员工签订劳动合同；3）内退人员生活费、各项社会保险 剥离预留在新企业，由新企业逐月发放和交纳；4）离退休人员的医疗保险金剥 离预留在新企业，由新企业代为缴纳；5）新企业在生产经营持续改善的同时， 逐步改善在职员工的收入待遇和福利待遇，关心离退休人员的生活，改善生活环 境。

• （3）仪表元件厂资产负债情况及剥离调整方案

• 1)资产剥离调整方案

①核销待处理资产损失。核销后仪表元件厂的所有债权债务，由新企业全 部继承。

• ②将对国家负债调整增加净资产。

③剥离非经营性资产。其中符合房改条件的职工住宅出售给职工；不符合 房改条件的房屋、医务室、食堂等资产委托改制后企业管理。

• 2)资产负债剥离调整情况

评估后仪表元件厂资产负债剥离调整情况

单位：万元

	调整前 剥离、调整 金额 调整事项 调整后
资产名称
一、资产 流动资产 建筑物及设备 土地 长期投资 经营性资产总额 总资产 二、负债 流动负债 长期负债 总负债 三、净资产 净资产总额 剥离非经营性资产 经营性净资产金额 扣除个人股东权益 国有经营性净资产金额	6,113 -771 调整待处理资产损失 5,342 2,044 2,044 1,462 1,462 50 50 8,026 8,026 9,669 -771 调整资产合计 8,898 4,267 -349 调整国有负债 3,918 1,100 1,100 5,367 -349 调整负债合计 5,018 4,302 -422 调整净资产合计 3,880 872 3,008 877 2,131

注：1）调整待处理资产损失合计771 万元，系在仪表元件厂整体评估基础上，对资产评估

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清理出的潜亏、应摊未摊的各项费用、挂帐损失及三年以上不能收回并符合坏帐条 件的应收帐款进行调整；

• 2）调整对国家负债349 万元，系对应付国家股股利、应付工效挂钩计提的福利费、应 交国家房改房款进行调整，增加国有经营性净资产；

• 3）剥离非经营性资产872 万元，系将实行房改的职工住宅、食堂、幼儿园、医务室、 集体宿舍和生活区道路等非经营性资产剥离；其中733 万元职工住宅实行房改出售 给职工，其余非经营性资产为食堂及住宅等房产127 万元，家属区道路12 万元。

• 4）个人股东权益为原仪表元件厂员工根据中共襄樊市委“襄发[1999]28 号”文件关于 推进和深化动态股权制的规定通过出资等形成。经襄樊大维资产评估有限公司以大 维评报字[2003]第77 号《资产评估报告书》，应付个人股东权益为877 万元。改制 时，根据《根据中共襄樊市委、襄樊市人民政府襄发［2003］10 号《关于加快市直 国有企业改革的若干意见》，原个人股东权益转为对个人负债。

截止2003 年3 月31 日，经评估且核销待处理资产损失、调整国家负债后， 仪表元件厂总资产、总负债及净资产总额分别为8898 万元、5018 万元和3880 万元；扣除非经营性资产872 万元后，经营性净资产总额为3008 万元；扣除个 人股东权益877 万元后，国有经营性净资产总额为2131 万元。

因此，本次改制以仪表元件厂2131 万元的国有经营性净资产为标的，采取 整体转让的方式，转让收入用于安置企业职工。

2003 年9 月4 日，仪表元件厂召开第九届职工代表大会第四次会议，审议 并表决通过改制方案（包括职工安置方案）。

(4)仪表元件厂改制方案批复

2003 年9 月15 日，襄樊市市直国有企业改革领导小组以襄企改［2003］53 号《关于襄樊市仪表元件厂改制方案的批复》同意仪表元件厂改制方案，确认仪 表元件厂国有经营性净资产以不低于2,131 万元价格委托襄樊市机械行业协会 按规定程序对外公开转让。其具体内容如下：

1）同意仪表元件厂改制，其国有经营性净资产以不低于2131 万元价格委托 襄樊市机械行业协会按规定程序对外公开转让。改制后的企业承接仪表元件厂的 全部债权债务。企业改制后设立国有金股。

• 2）同意仪表元件厂发放一次性安置费，原国有企业职工身份和劳动关系一

4-5-4

律解除并依法办理相关手续。改制后新企业优先聘用原仪表元件厂职工，与改制 后新企业重新签订聘（录）用合同的员工，根据本人意愿，安置费可作为对新公 司的债权，其各种社会统筹等由改制后公司承担。本人不愿到新企业应聘上岗或 者竞争落聘的原企业职工以现金支付一次性安置费，档案移交劳动保障代理机 构。

3）内退人员生活费、养老保险金和医疗保险金预留在改制后的企业，由改 制后的企业逐月发放和按规定缴纳。离退休人员预留医疗保险费按规定征缴后一 次性交由市医疗保险管理中心管理。

• 4）同意从国有经营性净资产的转让收入中支付仪表元件厂2065.96 万元的

• 各项安置职工及政策性剥离费用。如下表：

项目	金额（万元）
一、解除国有企业职工身份安置费	1182.72
二、预留离退休人员医疗费	196.60
三、预留离休人员特需经费、公用费	2.08
四、预留内退人员生活费	326.16
五、预留内退职工医疗费	113.60
六、预留内退职工各项统筹费用	205.39
七、预留因公致残职工安置费	5.00
八、预留遗属人员供养费	4.40
九、预留改制费用	30.00
总计	2065.96

• 5）仪表元件厂经营性土地（面积56242 平方米，评估值1449.63 万元）由

• 划拨方式变更为出让方式，土地出让金用于安置职工。

• 6）仪表元件厂国有经营性净资产转让收入支付各项安置费用后，剩余部分

• 全额由市政府处置。

• 7）仪表元件厂非经营性资产委托改制后的新企业管理。

• 8）仪表元件厂的商标、专利技术等，由新企业使用。新企业确需转让时须

• 经市政府批准，由市政府与新企业分享收益，分享收益比例由市政府确定。

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9）改制后的新企业力争在2-3 年内成为国内同行业产销量、市场占有率、 品牌知名度三个第一。

（5）国有产权的转让

2003 年8 月9 日，襄樊市国企改革领导小组办公室在《湖北日报》、《襄 樊日报》和政府网站向社会发布关于仪表元件厂及其他19 家市直国有资产产权 转让事宜的公告。

2003 年9 月6 日，经产权转让招标和竞争性谈判资格评审，襄樊市机械行 业协会确定惠勇实业有限公司联合邢雁等自然人入围。

2003 年9 月25 日，经襄樊市国企改革领导小组办公室批准，襄樊市机械行 业协会与惠勇实业有限公司、邢雁等自然人签订《产权转让协议书》，该协议书 约定惠勇实业有限公司和邢雁等自然人共同出资2,131 万元受让仪表元件厂国 有经营性净资产（其中惠勇实业有限公司出资800 万元，邢雁等自然人出资1,331 万元），惠勇实业有限公司和邢雁等自然人可以该等资产重新注册公司。

《产权转让协议书》主要内容如下：

合同各方为：襄樊市机械行业协会（甲方），惠勇实业有限公司（乙方），邢 雁等自然人（丙方）。

1）资产转让：甲方向乙方、丙方转让仪表元件厂国有经营性净资产（包括 生产用地），转让价格为2131 万元。其中惠勇实业支付折合800 万人民币的美元， 邢雁等企业核心人员支付1331 万元。

2）债权债务处理：仪表元件厂资产转让后，其债权债务由改制后企业全额 承接。

3）非经营性资产管理：非经营性资产与经营性资产分离后，待条件成熟实 行整体移交，在接收部门明确前暂时由改制后企业代为管理。 4）职工安置：

根据《关于襄樊市仪表元件厂改制方案的批复》，国企办将各项安置职工及 政策性剥离费用2065.96 万元，委托新公司按改制方案代为支付和发放，用于仪 表元件厂职工身份转换、离退休人员安置、内退人员安置等。职工通过竞争上岗 方式由新公司接收。

5）商标专利：仪表元件厂的商标和专利技术不作价由新企业使用。新企业

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确需转让时须经市政府批准，由市政府与新企业分享收益，分享比例由市政府确 定。

6）国有金股：各方同意在新公司设立国有金股，并在公司章程中列入国有 金股有关权利和义务；国有金股设立期限为三年，到期由国有金股持有人收回。 国有金股持有人参与公司董事会和监事会，担任董事和监事。

截至2003 年10 月14 日，惠勇实业有限公司和邢雁等自然人合计2,131 万 元转让款全额付至襄樊市财政专户，其中惠勇实业有限公司支付800 万人民币的 美元现汇，邢雁等自然人支付1,331 万元人民币。

（6）调整及确认

2003 年12 月3 日，惠勇实业有限公司、邢雁等自然人、新仪元（筹）和富 华远东签订《四方协议》，由于合资公司中方股东须为法人等原因，各方同意在 受让总价款不变的前提下变更受让主体和出资比例：资产受让方惠勇实业有限公 司变更为其关联公司富华远东，出资额由800 万元减少为500 万元；另一受让方 邢雁等自然人变更为其拟设立的新仪元，出资额由1,331 万元增加为1,631 万元。

《四方协议》，协议主要内容如下：

“甲方：台湾惠勇实业有限公司；乙方：邢雁（等自然人）；

丙方：襄樊新仪元半导体有限责任公司（筹）；丁方：香港富华远东有限公 司；

1）甲方受让价款由800 万元调整为500 万元，乙方受让价款由1331 万元调 整为1631 万元；鉴于款项已支付给襄樊市财政局，由乙方直接归还甲方300 万 元。

2）乙方取得仪元厂经营性净资产中的部分货币资金1560 万元，同时放弃对 其余经营性净资产的权利。乙方以1560 万元货币资金注册成立丙方，并由丙方 出资成立合资公司。

3）甲方将其余经营性净资产的受让权转给丁方，丁方将该部分经营性净资 产注入合资公司。

4）丙方与丁方共同出资成立合资公司。合资公司注册资本2000 万元人民币， 其中丙方以现金出资1500 万元人民币，占75%，丁方以经营性净资产（折合人 民币500 万元）出资，占25%。”

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（7）台基有限的设立

2003 年12 月12 日，新仪元在襄樊市工商局注册成立，公司法定代表人邢 雁，注册资本和实收资本均为1,560 万元，公司类型有限责任公司，股东为邢雁 等自然人。新仪元1,560 万元实收资本经众信验字［20030］第16 号《验资报告》 验证。

2003 年12 月26 日，襄樊市高新区经发局批复同意新仪元与富华远东合资 成立台基有限。2004 年1 月2 日，湖北省政府核发外经贸鄂审字［2004］07621 号《批准证书》，批准设立台基有限。2004 年1 月2 日，台基有限在襄樊市工商 局注册成立。

2004 年3 月31 日，襄樊众信会计师事务有限公司出具编号为“众信验字 [2004]第03 号”的《验资报告》，台基有限的注册资本为2,000 万元。台基有 限成立时股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
襄樊新仪元半导体有限责任公司	1,500	货币	75
富华远东有限公司	500	货币	25
合计	2,000		100

台基有限设立时，富华远东是以其收购类专用外汇账户资金（折合人民币 500 万元人民币）收购的仪表元件厂经营性净资产份额为出资，并以现金形式验 资为500 万元，符合国家外汇管理局《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关 问题的通知》。

国家外汇管理局《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》第 一条第1 项规定：“对收购类、费用类、保证类外国投资者专用外汇账户，若外 国投资者在境内成立外商投资企业，上述账户资金余额可转入企业资本金账户， 从上述账户结汇与划转的资金均可凭外汇局开立的相应核准件作为外方出资并 办理验资手续”。

富华远东对台基有限的出资为其收购的仪表元件厂经营性净资产，收购资金 均从收购类外汇专用帐户支出。2004 年3 月31 日，根据《产权转让协议书》、《四 方协议》以及襄樊市外管局开立的外汇业务核准件及相关支付凭证，众信会计师 事务所出具众信验字［2004］第03 号《验资报告》，经其验证，从收购类外汇专

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用帐户支出的60.46 万美元为富华远东的出资款，折合人民币500 万元，富华远 东该等出资款已全部到位。

2008 年11 月10 日，襄樊市外管局出具《关于襄樊台基半导体有限公司外 方股东出资的情况说明》，确认富华远东以其收购的仪表元件厂经营性净资产出 资，并按现金形式验资为500 万元人民币，符合《关于完善外商直接投资外汇管 理工作有关问题的通知》等规定。

经核查，保荐机构认为：富华远东以其收购的仪表元件厂经营性净资产为出 资，并按收购类专用外汇账户划转资金数额以现金形式验资，符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。

经核查，律师认为：富华远东以其收购的仪表元件厂经营性净资产为出资， 并按收购类专用外汇账户划转资金数额以现金形式验资，符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。

经核查，会计师认为：富华远东以其收购类专用外汇账户资金收购的仪表厂 经营性净资产份额为出资，并以现金形式验资为500 万元，符合国家外汇管理局 《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》。

（8）相关协议、批复履行情况

1）《产权转让协议书》和《四方协议》的履行情况如下： ①债权债务承接情况

惠勇实业和邢雁等自然人已按协议支付2131 万元转让款，并按四方协议调 整出资股东和出资额，将仪表元件厂经营性资产注入新公司，完成新公司的出资 设立。新公司全额承担原仪表元件厂的债权债务，代管原仪表元件厂的非经营性 资产，新公司承接的资产负债情况如下：

单位：万元

科目	金额 备注
资产 流动资产 5,342 其中：债权小计 697主要为客户、供应商业务往来结算款等 建筑物及设备 1,184 土地 1,450 长期投资 50 小计 8,026 负债 流动负债 3,918主要为客户、供应商业务往来结算款以及 应付税费等

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长期负债	1,100为银行借款
债务小计	5,018
净资产	3,008
扣除个人股东权益	877
国有经营性净资产	2,131

根据领导小组《关于襄樊市仪表元件厂改制方案的批复》（襄企改［2003］

53 号）和《产权转让协议书》等规定，在履行产权转让的公告程序后，台基有 限股东受让仪表元件厂全部国有经营性净资产，并以购买的仪表元件厂国有经营 性净资产出资组建台基有限，将上述仪表元件厂全部资产和负债注入台基有限。 因此，台基有限成立后，已承接上述仪表元件厂全部资产和负债。由于业务连续 性，台基有限承接的债权债务在后续生产经营中正常结算。

2009 年4 月20 日，湖北省国资委以鄂国资产权［2009］92 号批复确认：

“一、2003 年9 月，经襄樊市国企改革领导小组(襄企改（2003）53 号)批 准，原襄樊市仪表元件厂评估确认的国有经营性净资产2131 万元，由台湾惠勇 实业有限公司与邢雁等自然人共同出资受让。该项资产的评估结果已在襄樊市财 政局备案，国有产权转让经襄樊市国有资产管理部门批准，转让程序合法合规， 不存在受让人向国有企业借款或以国有企业资产抵押借款取得收购资金等违规 问题。不存在国有资产流失及潜在隐患。确认上述国有产权转让行为有效。

二、2003 年12 月，因设立外商投资公司的需要，受让方对受让主体和受让 比例进行了适当调整。台商的受让主体由台湾惠勇实业有限公司变更为香港富华 远东有限公司，受让价款由800 万元调整为500 万元，邢雁等自然人的受让价款 由1331 万元调整为1631 万元。调整后，邢雁等自然人用受让资产注册成立了襄 樊新仪元半导体有限责任公司并与香港富华远东有限公司共同设立了襄樊台基 半导体有限公司。上述变动经襄樊市企改办（襄企改办发[2008]95 号）批准， 不存在国有资产流失和法律纠纷问题，合法有效。”

2009 年5 月5 日，湖北省政府以鄂政函［2009］106 号批复确认： “该国 有产权的转让和调整过程履行了相关报批程序，并取得了相关部门的批准，受让 方实际支付了转让价款，不存在受让人向国有企业借款或以国有企业资产抵押借 款取得收购资金等问题，不存在国有资产流失及法律纠纷，转让行为合法合规； 注册资本真实到位，股权清晰不存在争议。现对上述国有产权的变动结果予以确 认。”

4-5-10

由于业务连续性，台基有限承接的上述债权中除因少数单位经营不善导致发 生114,011.89 元应收账款坏账外，其余应收账款、应收票据等各项债权在后续 生产经营中已结清；台基有限承接的上述债务中除因与少数单位长期无法联系导 致尚余247,250.76 元应付账款未支付外，其余应付帐款、预收帐款等各项债务 在后续生产经营中已结清，改制时应付个人股东权益877 万元，已全部支付完毕。

经核查，保荐机构认为：台基有限虽未履行原仪表元件厂债权债务的通知程 序，但已实际承继仪表元件厂全部债权债务，个人股东权益已全部支付，不致因 该等债权债务的承继而发生纠纷或存在潜在风险。

经核查，律师认为：台基有限虽未履行原仪表元件厂债权债务的通知程序， 但已实际承继仪表元件厂全部债权债务，个人股东权益已全部支付，不致因该等 债权债务的承继而发生纠纷或存在潜在风险，不会对发行人本次发行上市造成实 质性法律影响。

②职工安置情况

A、职工安置费支付情况

仪表元件厂改制职工安置费按改制方案发放，绝大多数原仪表元件厂职工通 过竞聘上岗与台基有限签订了聘用合同；政府委托的内退人员生活费、各项社会 统筹和医疗保险按月正常发放和缴纳；改制费用和伤残及遗属安置费等按合同约 定正常使用。具体如下：

单位：万元

解除国有职	离退休职工医 疗保险基金 内退人员生 活费、医保和 统筹金 伤残及遗属 补助金 离休干部特 需经费和公 用经费 改制 经费
项目 工身份安置		合计
费
改制方案金额 1182.72 196.60 645.15 9.40 2.08 30.00 2065.95 人数 619 人 313 人 101 人 12 人 （遗属4 人） 2 人 --- ---- 发放及上缴情况： 2003 年 638.22 196.60 --- --- --- --- 834.82 2004 年 532.55 --- 144.98 4.03 --- --- 681.56 2005 年 4.35 --- 85.42 --- 0.09 --- 89.86

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2006 年 --- --- 76.96 --- 0.16 --- 2007 年 --- --- 67.52 --- 0.11 --- 2008 年 3.26 --- 49.94 --- --- --- 2009 年1-6 月 --- --- 22.91 --- 0.67 --- 发放小计 1178.38 196.60 447.73 4.03 1.03 ---	77.12 67.63 53.20 23.58 1827.77
发放余额 4.34 --- 197.42 5.37 1.05 30.00 238.18 2009 年6 月30 日 剩余人数 6 人 --- 33 人 3 人 1 人 --- ---

注1：截至本股本演变情况说明签署日，尚有6 人未领取安置费。主要原因是，该6 人尚有

欠款未还清，且欠款金额高于应向其支付的安置费。该6 人在改制后已离职。

注2：上述313 名离退休职工医疗保险基金已于2003 年移交给襄樊市医疗保险管理中心， 由该中心负责发放。

注3：2003 年11 月，国企办补充拨付了18.96 万元伤残安置费。2009 年6 月30 日，公司 各类安置费账面余额为257.12 万元（其中含补充拨付的18.96 万元）。

注4：改制费用主要为改制方案中未具体明示或不可预见的改制相关费用。由于每笔发生金 额较小，公司未将其与其它经营活动费用区分，一并计入当期费用，未冲减该项金额。

B、职工安置费余额及后续支付情况

根据襄樊市国企改革领导小组《关于改制方案的批复》、仪表元件厂改制方 案和《产权转让协议书》，原仪表元件厂职工解除国有企业职工身份和劳动关系， 并按规定支付安置费用。仪表元件厂各项安置改制费用共计2065.97 万元，政府 交由台基有限代为一次性支付或逐月支付。截至2009 年6 月30 日，尚余257.12 万元安置费未支付，主要为按月支付的内退人员安置费用及改制费用。具体如下：

项目	人数	支付金额（万元）
（一）预留各项安置费帐面余额		257.12
（二）按规定尚需支付各项安置费金额		155.78
一次性安置费	6	10.08
内退人员生活费、社保和医疗保险	33	139.28
伤残及遗属补助金	3	5.37
离休干部特需经费和公用经费	1	1.05
（三）余额		101.34

上述尚需支付款项计算过程如下：

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1、一次性安置费总额=市直企业职工上年平均工资×倍数×安置补偿人数

=6369 × 3 ×619 =1182.72 万元

每名职工一次性安置费=一次性安置费总额÷所有安置人员总工龄（月）

×职工个人工龄（月）

=1182.72 万元÷118201 月×职工个人工龄（月）

=100.06 元/月×职工个人工龄（月）

上述6 人总工龄为1007 月，6 人一次性安置费=100.06 元/月×1007 月 =100,760 元

2、内退人员生活费、社会保险费和医疗保险

（1）内退人员生活费

内退人员月生活费=改制前12 个月个人月平均收入×60%×每位内退人员距 离法定退休时间

根据上述计算公式，公司尚需兑付上述33 名内退人员生活费583,357 元。 （2）内退人员社会保险和医疗保险

内退人员社会保险和医疗保险=每年缴保基数X 相应缴保比例

相应缴保比例：养老28%、医保9%、失业3%、工伤1.5%、生育1%。

每年缴保基数：改制时第一年按630 元（襄樊市劳动局颁布的市社会平均工 资标准）计算，以后每年逐年递增10%，计算至每位内退人员法定退休时间。

根据上述计算标准，公司尚需兑付上述33 名内退人员社会保险费和医疗保 险费809,482 元。

综上，公司尚需兑付上述33 名内退人员生活费、社会保险费和医疗保险费 共计1,392,839 元。

3、伤残及遗属补助金

改制时，为工伤8 人争取到补助金5.37 万元，计划用于企业不能为工伤人 员提供合适岗位时的补偿。由于该8 名工伤人员或继续在公司工作，公司按月向 其支付工资；或已办理内退，公司按规定向其逐月发放内退生活费。因此，截止 本股本演变情况说明签署日，均未发生支付。如前述人员未办理内退且公司后续 不能再为工伤人员提供合适岗位，则公司将按规定向其支付补助金。

4、离休干部特需经费和公用经费

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改制时，为2 名离休干部争取到2.08 万元经费，计划用于离休干部订阅书 报杂志和考察活动。截止本股本演变情况说明签署日，，已发生费用1.03 万元， 剩余1.05 万元尚未支付。

5、截止到2009 年6 月30 日，台基股份预留各项安置费用帐面余额257.12 万元扣除按规定尚需支付的各项安置费用155.78 万元后尚余101.34 万元，主要 是因为：

（1）部分内退职工由于符合特殊工种提前正式退休的规定，提前办理了正 式退休手续，享受了正式退休人员的待遇，公司无需支付该部分人员的内退工资、 医疗、养老保险费用。

（2）改制费用余额30 万元，系改制预留费用，主要用于改制中改制方案未 具体明示或不可预见的相关支出，在实际处理过程中，由于每笔支出金额较小， 公司未将其与其它经营活动费用区分，一并计入当期费用，未冲减该项金额。

综上，上述安置费计算标准明确，尚需支付的各项安置费均确定，安置费预 留充足。上述按规定尚需支付的款项支付完毕后，台基股份将不再承担相关安置 义务。由于上述安置费用为公司代政府管理和支付，如果发生余额不足，公司将 向政府申请补足。根据安置费支付和预留余额情况，职工的安置有充分保障。

经核查,保荐机构认为：发行人代政府管理的安置费按规定正常发放，不致 于产生纠纷；职工安置情况良好，安置费余额充足，尚需支付的各项安置费均确 定，职工安置有充分保障，不存在潜在风险，不致于发生或有负债。

经核查，律师认为:原仪表元件厂职工已解除国有企业职工身份和劳动关系，相 关安置费由发行人根据仪表元件厂改制方案和《产权转让协议书》的规定代政府 保管和发放，不存在法律纠纷或潜在风险；发行人应付代发放安置和改制费用余 额257.12 万元系因履行仪表元件厂改制方案和《产权转让协议书》而发生，债 权债务关系真实、合法和有效；发行人尚需支付的各项安置费用明确，不致因此 产生法律纠纷或存在潜在风险，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律影 响。

③其他情况

公司按协议约定使用商标和专利；政府及公司实际未设立国有金股条款。 2008 年12 月6 日，国企办批复同意原仪表元件厂商标及专利技术无偿划转给发

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行人，并确认不再设立国有金股。

• 综上，《产权转让协议书》、《四方协议》履行情况良好。

• 2）《关于襄樊市仪表元件厂改制方案的批复》履行情况如下：

• ①仪表元件厂已进行改制，仪表元件厂国有净资产（含经营性土地）以2131 万元转让给了惠勇实业和邢雁等自然人。台基有限承接了仪表元件厂的 全部债权债务，未设立国有金股。

• ②一次性安置费按改制方案发放，原国有企业职工身份和劳动关系已全部 解除；改制后企业聘用了绝大多数原仪表元件厂职工。

• 仪表元件厂在企业改制时共有在册员工720 人，其中内退人员101 人，其余

• 619 人。经竞聘，台基有限与569 名员工签订了正式劳动合同，其余员工因各种 原因未签订劳动合同，主要为：改制前已停薪留职员工33 人，办理正式退休员 工6 人，调往外单位2 人，以及自谋职业9 人。

• ③内退人员生活费、养老保险金和医疗保险金由台基有限逐月发放和按规 定缴纳。离退休人员预留医疗保险费已一次性缴纳至市医疗保险管理中 心管理。

• ④解除国有企业职工身份安置费按改制方案发放；预留离退休人员医疗费、 预留离休人员特需经费、公用费已划转至襄樊市医疗保险管理中心；预 留内退人员生活费、医疗费、各项统筹费用、委托台基有限正常支付中； 预留因公致残职工安置费、遗属人员供养费委托台基有限正常支付中； 预留改制费用部分使用。

• ⑤改制方案中仪表元件厂经营性土地已转让给台基有限并过户完毕；土地 出让金已包含在出让价款2131 万元中，用于安置职工。

• ⑥仪表元件厂国有经营性净资产转让款2131 万元已由邢雁等自然人及台湾 惠勇实业有限公司全额缴纳至襄樊市财政专户。市财政将职工安置费用 2065.96 万元以及补充拨付伤残安置费18.96 万元已划至改制后新企 业，剩余部分46.08 万元留在襄樊市财政专户由市政府支配。

⑦仪表元件厂非经营性资产872 万元中，733 万元为实行房改的职工住宅， 已出售给职工，剩余139 万元为食堂等房屋、家属区道路、不符合房改条件的职 工宿舍等，改制后已依据批复委托台基有限管理，未签订书面委托合同。台基有

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限整体变更为台基股份后，上述代管事项由台基股份承接。2009 年，经国企办 批复同意，非经营性资产中的食堂等房产评估作价45 万元转让给台基股份。目 前剩余的非经营性资产净值约82 万元，为没有房改的职工住房（3、5、6 号家 属楼），共计82 万元，该住房主要租赁给单身职工及职工家庭居住。公司对其的 管理主要体现在租金的收取及房屋的维护，年租金收入约6 万元，全部用于该住 房的维护，收支基本平衡。

2009 年11 月30 日，经国企办以《关于襄樊市仪表元件厂非经营性资产处 置的批复》（襄企改办发【2009】27 号）批复同意，公司不再代管仪表元件厂非 经营性资产，襄樊市仪表元件厂非经营性资产暂由襄樊市机械行业协会管理，条 件成熟后整体移交相关部门。

经核查，保荐机构认为：发行人受托管理仪表元件厂非经营性资产，情况真 实，托管过程合规，不存在纠纷和潜在风险，不会对发行人的独立性产生实质性 法律影响。根据国企办襄企改办发【2009】27 号批复，发行人对仪表元件厂非 经营性资产的托管关系已解除，托管问题已妥善解决。

经核查，律师认为：发行人受托管理仪表元件厂非经营性资产，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，真实、合法和有效，不存在法律纠纷或潜在风险， 不会对发行人的独立性产生实质性法律影响；截至本补充法律意见书出具之日， 该等委托管理关系已依法解除。

⑧2004 年台基有限成立后上述商标、专利技术由台基有限使用。2008 年12 月6 日，国企办批复同意原仪表元件厂商标及专利技术无偿划转给发行 人。

⑨报告期内，发行人产销量连续居国内同行业第一位；2007、2008 年发行 人在国内同行业市场占有率居第一位。发行人现为本行业龙头企业，享 有很高的品牌知名度。

经核查，保荐机构认为：仪表元件厂改制方案、《产权转让协议书》和《四 方协议》的内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；除国有金股经批准 不再设立外，《产权转让协议书》、《四方协议》的条款和襄企改［2003］53 号文 件批复的内容均已得到实际履行，不存在法律纠纷或潜在风险。仪表元件厂职工 安置方案切实履行，职工已妥善安置；根据襄企改［2003］53 号文、仪表元件

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厂改制方案和《产权转让协议书》，发行人受让仪表元件厂的商标和专利，须经 政府批准，且政府享有收益权；但根据襄企改办发［2008］94 号文和《产权转 让补充协议》批准，发行人已受让该等商标和专利，政府不再享有收益权。截至 本补充反馈意见出具之日，发行人合法拥有该等商标和专利的完整权利，不存在 与政府分享收益等权利限制。仪表元件厂改制方案、《产权转让协议书》和《四 方协议》的内容及其后续履行情况不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。

经核查，本所律师认为：仪表元件厂改制方案、《产权转让协议书》和《四 方协议》的内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，除国有金股经批准 不再设立外，其他事项均全面履行，不存在法律纠纷或潜在风险，仪表元件厂改 制方案、《产权转让协议书》和《四方协议》的内容及其后续履行情况不会对发 行人本次发行上市造成实质性法律影响。根据襄樊市国企改革领导小组《关于改 制方案的批复》、仪表元件厂改制方案和《产权转让协议书》，发行人受让仪表元 件厂的商标和专利，须经政府批准，且政府享有收益权；根据襄樊市国企改革领 导小组办公室《关于改制遗留问题的批复》和《产权转让补充协议》，发行人受 让该等商标和专利，已取得政府相关部门的批准，政府不再享有收益权或收益请 求权；截至本补充律师意见书出具之日，发行人合法拥有该等商标和专利的完整 权利，不存在与政府分享收益等权利限制。

（9）遗留问题解决

公司是在仪表元件厂改制的基础上设立的，改制后尚存在部分遗留和政府未 明示的问题。至2008 年12 月6 日，主管部门已出具法律文件予以确认解决。具 体如下：

1）商标和专利技术问题。

根据襄樊市国企改革领导小组襄企改［2003］53 号《关于襄樊市仪表元件 厂改制方案的批复》和《产权转让协议》的规定，仪表元件厂的商标和专利技术 可由台基有限无偿使用。据此，公司享有上述商标和专利的使用权，但不享有所 有权。

为解决这一遗留问题、理顺产权关系，根据中共襄樊市委、襄樊市人民政府 《关于加快市直国有企业改革的若干意见》（襄发［2003］10 号）的规定，企业 改制前除土地使用权外的无形资产可不作价出售，2008 年12 月6 日，襄樊市国

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企办下发《关于襄樊市仪表元件厂改制遗留问题的批复》（襄企改办发［2008］ 94 号），同意将仪表元件厂商标和专利无偿转让给公司。

上述相关商标和专利列表如下：

①商标

①商标	①商标
序号 商 标 注册号 核定使用类别 有效期限 1 1950628 服务第35 类 至2012/05/13 2 1767682 商品第9 类 至2012/05/13
3 32 4 USR 36 5 1	75655 商品第9 类 至2013/09/27 61747 商品第9 类 至2015/05/27 74595 商品第9 类 至2013/04/14

②专利：

序 号	专利名称	专利号	专 利 证书号	类型	专利申请日	授权公告 日
1	高压硅堆组件装置	200320115469.7	677463	实用 新型	2003/10/14	2005/02/0 2

截至本股本演变情况说明出具之日，仪表元件厂的商标和专利已全部过户至 台基股份名下。至此，上述商标和专利技术遗留问题已妥善解决。

2）国有金股问题

为了巩固国有企业改制成果，防止相关方不履行改制方案、不当处置企业资 产改变企业经营方向，保护企业职工合法权益，2003 年8 月30 日襄樊市国企改 革领导小组发布《国有金股管理暂行办法》，该办法规定：在改制企业中设立国 有金股，期限为3-5 年，国有金股为1 元人民币，国有金股不参与企业分红，对 相关重大事项享有一股否决权。

根据《关于襄樊市仪表元件厂产权转让协议的批复》（襄企改办［2003］8 号）和《产权转让协议书》，仪表元件厂改制后的新公司应设立国有金股，期限 三年。

由于中外合资经营企业设置国有金股在审批和登记中存在实际操作的困难，

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政府及公司均未实际执行国有金股条款。同时，在仪表元件厂改制后，受让方和 台基有限已履行改制方案，不存在侵害企业职工合法权益的情形。

2008 年12 月6 日，国企办以襄企改[2008]94 号文确认“改制后企业湖北台 基半导体股份有限公司（即襄樊台基半导体有限公司）不设立国有金股”。 3）资产评估基准日后损益归属

对于仪表元件厂改制时资产评估基准日至交割日期间损益的归属，《产权转 让协议书》未明确约定。2008 年12 月6 日，国企办以襄企改[2008]94 号文确认 “原仪表元件厂改制时资产评估基准日后损益由改制后新公司承担”。上述处理 符合国有资产转让的一般原则，有利于保证原仪表元件厂在改制期间正常经营。

除上述问题外，公司没有其他改制遗留问题，仪表元件厂改制方案实施及上 述问题的处理中，不存在隐患或潜在纠纷。

经核查，保荐机构认为：发行人改制遗留问题均妥善解决，不存其他隐患或 者纠纷。

经核查，律师认为：仪表元件厂改制方案的实施及其遗留问题的处理不存 在法律纠纷或潜在风险，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律影响。

在经营性资产出售以及改制方案实施后，仪表元件厂已无人员、无任何业务 和经营活动。仪表元件厂现尚有部分非经营性资产，主要是不符合房改条件的住 房，已委托台基有限代为管理。由于仪表元件厂名下的该等非经营性资产尚未移 交或处置，有关部门尚未注销仪表元件厂。

根据领导小组《关于襄樊市仪表元件厂改制方案的批复》（襄企改［2003］ 53 号）和《产权转让协议书》等规定，仪表元件厂相关债权债务已由台基有限 全部承接并正常履行，未因此产生纠纷或争议。

经核查，律师认为：通过履行评估、公告、批准和验资等必要的法律程序， 惠勇实业和新仪元合法取得仪表元件厂经营性净资产的所有权，并以该等资产出 资依法设立台基有限，台基有限的设立行为符合有关法律、法规和规范性文件的 规定，不存在法律纠纷或潜在风险；根据《合同法》和最高人民法院《关于审理 与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》等法律、法规和司法解释，台 基有限承继仪表元件厂债权债务不存在法律障碍，台基有限对仪表元件厂债务的 处理合法、合规、真实和有效，不致因该等债务承继而发生法律纠纷或存在潜在

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风险，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律影响。

2009 年4 月20 日，湖北省国资委以鄂国资产权［2009］92 号批复，确认仪 表元件厂国有资产转让程序合法，行为有效，确认国有产权受让方变更等事项合 法、有效。

2009 年5 月5 日，湖北省政府以鄂政函［2009］106 号批复，确认上述国有 产权转让合法、合规。

（二）台基有限第一次增资

2005 年5 月18 日，台基有限一届五次董事会决议增资500 万元，台基有限 注册资本由2,000 万元增至2,500 万元。新仪元和富华远东分别增资375 万元和 125 万元。

2005 年6 月7 日，湖北省人民政府核发商外资鄂审字［2004］07621 号《台 港澳侨投资企业批准证书》，批准台基有限的注册资本变更为2,500 万元。

2005 年7 月14 日，襄樊众信会计师事务有限公司出具编号为“众信验字 [2005]第17 号”《验资报告》。

2005 年7 月29 日，台基有限在襄樊市工商行政管理局办理了工商变更登记， 台基有限的注册资本变更为2,500 万元。增资后，台基有限的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
襄樊新仪元半导体有限责任	1,875	货币	75
公司
富华远东有限公司	625	货币	25
合 计	2,500		100

（三）台基有限第二次增资

2007 年4 月28 日，经台基有限二届一次董事会决议同意，台基有限增资700 万元，注册资本从2,500 万元变更为3,200 万元；其中，新仪元增资525 万元， 富华远东增资175 万元。

2007 年5 月29 日，湖北省人民政府核发商外资鄂审字［2004］07621 号《台 港澳侨投资企业批准证书》，注册资本变更为3,200 万元。

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2007 年8 月13 日，襄樊众信会计师事务有限公司出具编号为“众信验字 （2007）第054 号”《验资报告》。

2007 年8 月20 日，台基有限完成工商变更登记，台基有限的注册资本变 更为3,200 万元。增资后股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
襄樊新仪元半导体有限责任	2,400	货币	75
公司
富华远东有限公司	800	货币	25
合 计	3,200		100

（四）台基有限第三次增资

2007 年7 月20 日，经台基有限二届二次董事会决议同意，台基有限以未分 配利润转增注册资本720 万元，注册资本从3,200 万元增加至3,920 万元。

2007 年9 月7 日，湖北省人民政府核发商外资鄂审字［2004］07621 号《台 港澳侨投资企业批准证书》，台基有限注册资本变更为3,920 万元。

2007 年9 月18 日，襄樊众信会计师事务有限公司出具编号为“众信验字 （2007）第060 号”《验资报告》。

2007 年9 月24 日，台基有限完成工商登记变更，取得变更后的《企业法人 营业执照》，台基有限的注册资本变更为3,920 万元，变更后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
襄樊新仪元半导体有限责任	2,940	货币	75
公司
富华远东有限公司	980	货币	25
合 计	3,920		100

（五）台基有限第四次增资

2008 年3 月26 日，经台基有限二届五次董事会决议同意，引进新股东新华 运和实盛投资，注册资本由3,920 万元增加至4,420 万元。新仪元本次未增资， 增资部分由富华远东、新华运和实盛投资溢价认购；其中：富华远东以 500 万元 溢价认购 125 万元增资额；新华运以 800 万元溢价认购 200 万元增资额；实盛投

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资以 700 万元溢价认购 175 万元增资额。

2008 年4 月1 日，湖北省人民政府核发商外资鄂审字［2004］07621 号的《台 港澳侨投资企业批准证书》，批准台基有限注册资本变更为4,420 万元。

2008 年4 月16 日，华兴所出具了编号为“闽华兴所（2008）验字H-001 号” 的《验资报告》。

2008 年4 月18 日，台基有限在湖北省襄樊市工商行政管理局办理完毕工商 变更登记手续，注册资本从3,920 万元增加至4,420 万元。增资后，台基有限的 股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资方式	出资比例(%)
襄樊新仪元半导体有限责任公司	2,940	货币	66.52
富华远东有限公司	1,105	货币	25
武汉新华运资产投资管理有限公	200	货币	4.52
司
福州实盛投资管理有限公司	175	货币	3.96
合计	4,420		100

三、公司整体变更为股份有限公司

2008 年5 月6 日，台基有限召开二届八次董事会会议，决议将台基有限依 法整体变更为股份有限公司，并以2008 年4 月30 日为改制及评估基准日。

2008 年5 月15 日，华兴所出具闽华兴所（2008）审字第H-015 号《审计报 告》。根据该《审计报告》，台基有限在基准日2008 年4 月30 日的净资产为 116,587,771.11 元。

2008 年5 月27 日，台基有限股东新仪元、富华远东、新华运、实盛投资签 订了《发起人协议》，确定将台基有限整体变更为外商投资股份有限公司，以华 兴所审计确定的2008 年4 月30 日净资产116,587,771.11 元折合44,200,000 股，每股面值1 元，其余72,387,771.11 元计入资本公积。

2008 年7 月10 日，中华人民共和国商务部以商资批（2008）852 号文《商 务部关于同意台基有限变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准台基有限变 更为外商投资股份有限公司，并同意《发起人协议》及《公司章程》。

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2008 年7 月25 日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所（2008）验字H-002 号），确认各发起人均已缴足其认购的股份；2008 年8 月8 日，公司在湖北省工 商局完成工商登记，注册资本4,420 万元，营业执照注册号420600400000096， 名称变更为湖北台基半导体股份有限公司。公司变更后的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	襄樊新仪元半导体有限责任公司	2,940	66.52
2	富华远东有限公司	1,105	25
3	武汉新华运资产投资管理有限公司	200	4.52
4	福州实盛投资管理有限公司	175	3.96
	合计	4,420	100

截至本说明书出具日，公司股本未发生其它变化。

特此说明。

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湖北台基半导体股份有限公司
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年 月 日
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