TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Remuneration Information 2021

Dec 13, 2021

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于湖北台基半导体股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的 法律意见书

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

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目 录

一、	公司实行本次激励计划的条件................................................................ 4
二、	本次激励计划的内容................................................................................ 5
三、	本次激励计划应履行的法定程序............................................................ 9
四、	本次激励计划激励对象的确定.............................................................. 13
五、	本次激励计划的信息披露...................................................................... 14
六、	公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...................................... 14
七、	本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...................................... 15
八、	本次激励计划涉及的回避表决情况...................................................... 15
九、	结论意见.................................................................................................. 15

法律意见书

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广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China 电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于湖北台基半导体股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

致：湖北台基半导体股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北台基半导体股 份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以 下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司 业务办理指南第 5 号—股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法 规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，就公司本次激励 计划出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完 整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其 与原件一致并相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行 为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

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法律意见书

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为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于 公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律 师保证了其真实性、准确性和完整性。

3、本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司 本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事 项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行 了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证。

5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人士出具的出具或提供的证明 或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见。

6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备 的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

7、本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中 引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。

8、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律 师书面同意，不得用作任何其他目的。

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法律意见书

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基于上述，本所为公司本次激励计划出具法律意见如下：

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法律意见书

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一、公司实行本次激励计划的条件

（一）公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司

公司现持有襄阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420600757011852J 的《营业执照》，法定代表人为邢雁，住所为湖北省襄阳市 襄城区胜利街 162 号，营业期限为长期。经本所律师查询全国企业信用信息公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn），公司目前的登记状态为“存续（在营、开业、在 ” 册） 。

根据公司提供的有关资料并经本所律师核查，公司为依法设立并合法有效存 续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“台 ” 基股份 ，股票代码为“300046”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规和 规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据公司 2020 年度审计报告、2020 年年度报告、《公司章程》等有关资料 及公司在指定媒体披露的信息，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第 七条规定的不得实行股权激励的下列情形之一：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

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法律意见书

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综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司， 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》 规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容

经本所律师核查，2021 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第五次会议， 审议通过了《湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），《激励计划（草案修订稿）》 “ ” “ ” “ 共分为十一章，分别为： 释义 、 限制性股票激励计划的目的 、 本激励计划 ” “ ” “ ” “ 的管理机构 、 激励对象的确定依据和范围 、 本激励计划的具体内容 、 限制 ” “ ” “ 性股票激励计划的实施程序 、 限制性股票激励计划的调整方法和程序 、 限制 性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异 ” “ ” 动时的处理 和 附则 。

经本所律师核查,《激励计划（草案修订稿）》及本次激励计划激励对象名单 已包含以下内容：

1、股权激励的目的

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公 司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员 和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心 竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本所律师认为，公司本次激励计划载明了股权激励的目的，符合《管理办法》 第九条第（一）项的规定。

2、激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案修订稿）》及本次激励计划激励对象名单，本次激励 计划激励对象确定的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规 则》、《业务指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，职

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法律意见书

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务依据为：公司（包括合并报表子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业 务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。“董事会认为需要激励的其他人 员”包括公司生产、技术、销售及管理部门员工，上述激励员工均为对公司经营 业绩和未来发展有直接影响的员工。

根据《激励计划（草案修订稿）》及本次激励计划激励名单，本次激励计划 涉及的首次授予激励对象共计 81 人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）核心技术（业务）人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公 司或其合并报表子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

预留授予的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

基于上述及本法律意见书“四、本次激励计划激励对象的确定”所述，本所律 师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》 第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

• 3、限制性股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股 票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向 发行的公司 A 股普通股股票。

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟向激励对象授予 250.40

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法律意见书

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万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 23,653.14 万股的 1.06%，其中首次授予 230.40 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 23,653.14 万股的 0.97%；预留 20.00 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本 总额 23,653.14 万股的 0.08%，预留部分占本次授予权益总额的 7.99%。

根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如 下：

公司拟向 7 位激励对象授予第一类限制性股票的具体情况如下：

序号	姓名	职务	获授限制性股票 数量（万股）	占授权总量 的比例	占目前总股 本的比例
1	邢雁	董事长、总经理	13.00	5.19%	0.05%
2	颜家圣	董事、副总经理	12.00	4.79%	0.05%
3	吴拥军	董事、副总经理	9.00	3.59%	0.04%
4	康进	董事会秘书、副总经理	9.00	3.59%	0.04%
5	吴建林	董事、财务总监	9.00	3.59%	0.04%
6	朱玉德	董事、市场总监	8.00	3.19%	0.03%
7	李树森	董事、开发部部长	4.00	1.60%	0.02%
合计			64.00	25.56%	0.27%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，公 司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公司股本总额 的 20%。

• 2.上述激励对象中，邢雁先生为公司实际控制人、董事长、总经理。除此之外，激励对象不包括独立董事、 监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

• 以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

公司拟向其他激励对象授予第二类限制性股票的具体情况如下：

激励对象	获授限制性股票 数量（万股）	占授权总量 的比例	占目前总股本 的比例
核心技术（业务）人员、董事会认为 需要激励的其他人员（74人）	166.40	66.45%	0.70%
预留	20.00	7.99%	0.08%
合计	186.40	74.44%	0.79%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，公 司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公司股本总额

的 20%。

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法律意见书

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• 2.上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女及外籍员工。

• 以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》规定了本次激励计划的股票种类、 来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、 第十二条和《上市规则》第 8.4.3 条的规定；本次激励计划规定了激励对象的姓 名、职务及可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比等，符 合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款、第十五条和《上市规则》 第 8.4.5 条的规定。

4、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

经查阅《激励计划（草案修订稿）》中本次激励计划的有效期、授予日、归 属安排和禁售期等相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条 第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上 市规则》第 8.4.6 条的规定。

5、限制性股票的授予价格及其确定方法

经查阅《激励计划（草案修订稿）》中限制性股票的授予价格及其确定方法 的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第 二十三条的规定。

6、限制性股票的授予与归属条件

经查阅《激励计划（草案修订稿）》中限制性股票的授予与归属条件的相关 规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七） 项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。

7、限制性股票激励计划的实施程序、变更及终止

经查阅《激励计划（草案修订稿）》中本次激励计划的实施程序、变更及终 止的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、 第（十一）项的规定。

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法律意见书

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8、限制性股票激励计划的调整方法和程序

经查阅《激励计划（草案修订稿）》中本次激励计划的调整方法和程序的相 关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

9、限制性股票的会计处理

经查阅《激励计划（草案修订稿）》中限制性股票的会计处理等的相关规定， 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10、公司/激励对象发生异动的处理及争议解决

经查阅《激励计划（草案修订稿）》中公司/激励对象发生异动的处理及争议 解决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二） 项、第（十三）项的规定。

11、公司/激励对象各自的权利义务

经查阅《激励计划（草案修订稿）》中公司/激励对象各自的权利义务的相关 规定， 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》、《上市规则》 相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已 履行下述法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《湖 北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 下简称“《考核管理办法》”），并将其提交公司董事会审议。

2、2021 年 12 月 6 日，公司全体独立董事发表了事前认可意见，确认对本 次激励计划构成关联交易事项进行了事前审核，同意将本次激励计划涉及关联交

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法律意见书

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易相关事项的议案提交公司董事会审议。

3、2021 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关 于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的 议案》等议案。

4、2021 年 12 月 6 日，公司全体独立董事发表了独立意见，一致认为：（1） 公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划所确定的激励对象主体资 格合法、有效；《激励计划（草案）》的内容、拟定及审议流程符合有关法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不 存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；关联董 事已根据有关规定对本次激励计划相关议案回避表决，相关议案由非关联董事表 决通过；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，并同意将该事项 提交股东大会审议。（2）公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可 操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效 果，能够达到本次激励计划的考核目的，独立董事同意公司制定《考核管理办法》， 并提交股东大会审议。

5、2021 年 12 月 6 日，公司召开第五届监事会第四次会议审议通过了《关 于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于核实湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并发表了明确意见，认为本次激 励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案修订稿）》及其摘

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法律意见书

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要、《湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”），并将其提交公司董事 会审议。

7、2021 年 12 月 13 日，公司全体独立董事发表了事前认可意见，确认对本 次激励计划构成关联交易事项进行了事前审核，同意将本次激励计划涉及关联交 易相关事项的议案提交公司董事会审议。

8、2021 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》、《关于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于 2021 年第二次临时股东大 会取消部分提案并增加临时提案的议案》。

9、2021 年 12 月 13 日，公司全体独立董事发表了独立意见，一致认为：（1） 公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划所确定的激励对象主体资 格合法、有效；《激励计划（草案修订稿）》的内容、拟定及审议流程符合有关法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排； 关联董事已根据有关规定对本次激励计划相关议案回避表决，相关议案由非关联 董事表决通过；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公 司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，并同意将该 事项提交股东大会审议。（2）公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性 及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约 束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，独立董事同意公司制定《考核管理 办法（修订稿）》，并提交股东大会审议。

10、2021 年 12 月 13 日，公司召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关 于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》、《关于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励

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计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并发表了明确意见，认为《激励计 划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》符合相关法律法规和 规范性文件的规定，本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的主要程序

根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，公司后续尚需履 行下列主要法定程序：

1、公司应当在本次激励计划经董事会审议通过后在公司内部公示激励对象 的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股 东大会审议本次激励计划前 3-5 日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的 说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公 司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划 向所有股东征集委托投票权。

5、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东，应当回避表决。

6、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授 予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后， 董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和归属事宜。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已履行

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现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规 和规范性文件的规定。本次激励计划尚需继续履行相应的法定程序，并经公司股 东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）根据《激励计划（草案修订稿）》及本次激励计划对象名单，本次激 励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人 员以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事。“董事 会认为需要激励的其他人员”包括公司生产、技术、销售及管理部门员工，激励 员工均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。

（二）经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人邢 雁先生。除此之外，激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人配偶、父母、子女以及外籍员工。根据《激励计划（草案修订稿）》 及公司的确认，邢雁先生为公司实际控制人、董事长、总经理，对公司战略方针、 发展方向、经营计划、管理架构和重要管理事项产生显著的积极影响，其作为激 励对象符合公司的实际情况和发展需求，具有必要性和合理性。

据此，公司实际控制人、董事长、总经理邢雁先生作为激励对象符合《上市 规则》及《业务指南》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据《激励计划（草案修订稿）》、公司相关监事会会议决议、公司的 确认、本次激励计划对象名单等资料，并经本所律师登录证券期货市场失信记录 查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券期货监督管理信息公开目 录（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、中国证监会湖北监管局网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/hubei/ ）、上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国执行 信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站进行查询，本次激励计划的 初步确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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法律意见书

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• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、 法规和规范性文件的规定。

五、本次激励计划的信息披露

公司已按照《管理办法》的规定公告第五届董事会第四次会议决议、《激励 计划（草案）》及其摘要、第五届监事会第四次会议决议、独立董事意见等文件。

根据公司的确认，公司将按照《管理办法》的规定公告第五届董事会第五次 会议决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、第五届监事会第五次会议决议、 独立董事意见等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划已履行了现 阶段所必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司还需根据本次 激励计划的进展情况，按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行 后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案修订稿）》及公司的确认，激励对象的资金来源为激 励对象合法自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的 情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

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法律意见书

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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符 合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情 形。

公司独立董事对本次激励计划发表了明确意见，公司监事会已通过相关决议 并发表了明确意见，认为公司实行本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合 《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

根据《激励计划（草案修订稿）》、公司董事会关于审议本次激励计划的决议 文件并经本所律师核查，因董事邢雁、颜家圣、吴建林、吴拥军、李树森、朱玉 德拟作为本次激励计划的激励对象，为关联董事，上述关联董事在公司董事会审 议本次激励计划相关议案时已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

本所律师认为，关联董事在公司董事会审议本次激励计划相关议案时已回避 表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；

• 2、本次激励计划的内容符合《管理办法》、《上市规则》相关规定，不存在

• 违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；

• 3、公司为实行本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管

• 理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规和规 范性文件的规定；

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法律意见书

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5、公司就本次激励计划已履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合《管 理办法》的相关规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务；

• 6、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

• 7、本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》

• 的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形；

• 8、关联董事在公司董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决；

• 9、本次激励计划尚需继续履行相应的法定程序，并经公司股东大会审议通

• 过后方可实施。

本法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生 效。

（以下无正文）

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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负 责 人：___ 经办律师：___ 赖继红 罗晋航

经办律师：______ 刘佳芝

年 月 日