TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2017

Feb 27, 2017

湖北台基半导体股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：湖北台基半导体股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：台基股份 股票代码： 300046

信息披露义务人名称：富华远东有限公司

住所及通讯地址：香港九龙旺角弥敦道 607 号新兴大厦 25 楼 2507 室 股份变动性质：被动稀释

签署日期： 2017 年 2 月 27 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益 变动报告书》及相关的法律、法规编写；

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北台基半导体股份有限公司（以下简称 “台基股份”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在台基股份中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是基于台基股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金，上述交易尚需获得台基股份股东大会批准和中国证监会核准；

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

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目 录

信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................................................... 4 第一章 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 5 （一）富华远东 ............................................................................................................... 5 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的情况 ........................................................................................................ 5 第二章 持股目的 ..................................................................................................................... 6 第三章 权益变动方式 ............................................................................................................. 7 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ................................... 7 二、信息披露义务人本次权益变动方式 ........................................................................... 7 （一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 7 （二）尚需履行的审批程序 ........................................................................................... 9 三、信息披露义务人持有的上市公司股份权益限制情况 ............................................... 9 四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市 公司之间的其他安排 ........................................................................................................... 9 第四章 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ....................................................................... 10 第五章 其他重大事项 ........................................................................................................... 11 一、其他应披露事项 ......................................................................................................... 11 二、信息披露义务人声明 ................................................................................................. 11

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

简称	指	释义
台基股份/上市公司/本公司 /公司	指	湖北台基半导体股份有限公司
信息披露义务人	指	富华远东有限公司
本次交易/本次重组	指	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易
本报告时	指	湖北台基半导体股份有限公司简式权益变动报告书
标的企业/润金文化/目标企 业	指	上海润金文化传播有限公司
尚世影业	指	上海尚世影业有限公司
喜马投资	指	樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《湖北台基半导体股份有限公司与上海润金文化传播有 限公司股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》/《利 润补偿协议》	指	《湖北台基半导体股份有限公司与上海润金文化传播有 限公司股东之非公开发行股份及支付现金购买资产的利 润预测补偿协议》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）富华远东

1、基本情况

名称	富华远东有限公司
英文名称	RICH WORLD FAR EAST LIMITED
法定代表人	王立典
登记证号码	33944920-000-09-08-2
法律地位	法人团体
经营范围	投资
法定股本	10,000.00HKD
主要股东	王立典，持股70.00%；黄兆辉，持股30.00%
注册地址及通讯地址	香港九龙旺角弥敦道607号新兴大厦25楼2507室
成立日期	2003年9月3日

2 、富华远东的董事及主要负责人的基本情况

					是否取得其 他国家或地 区的居留权	在公司 任职情 况	在其他公 司兼职情 况
	性 别			长期居住 地
姓名		身份证号码	国籍
王立典	男	护照号码： 306344913	中国台 湾	台湾省台 北县	是	董事
黄兆辉	男	3501021954 03180319	中国	福建省福 州市	否	董事	台基股份 董 事

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

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第二章 持股目的

为了增强上市公司盈利能力，践行上市公司为股东高度负责的发展战略，台 基股份在继续专注发展半导体业务的同时，进入泛文化市场，开展泛文化业务， 台基股份积极推进重大资产重组事宜，本次拟置入资产为润金文化 100% 股权， 同时募集配套资金用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视 剧的投资，润金文化具有丰富的影视剧制作经验，未来发展空间广阔。

根据本次交易方案，台基股份拟以发行股份及支付现金的方式购买吴琳莉等 4 名自然人及喜马投资等 2 家企业持有的润金文化 100% 股权，同时拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易中，台基股份拟以非公 开方式发行 62,355,781 股普通股，导致富华远东持股比例从 6.42% 被动稀释至 4.46% ，不再是上市公司持股 5% 以上的股东。

截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人目前无明确增加或减少所持 有的上市公司股票的计划，且不排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范 性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若增持或减持上市公司股 份，将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关 信息披露义务。

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第三章 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量

和比例

本次权益变动前，富华远东持有台基股份 9,120,000 股普通股，占台基股份 总股本的 6.42% 。

按照购买资产发行股份数量 33,939,781 股、配套募集资金按照最高发行股 份数量 28,416,000 股计算，本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有 台基股份 9,120,000 股普通股，占台基股份总股本的 4.46% （配套募集资金按照 最高发行股份数量 28,416,000 股计算）。

二、信息披露义务人本次权益变动方式

本次权益变动基于台基股份发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金。 根据交易方案，台基股份拟以发行股份及支付现金的方式购买吴琳莉等 4 名自然 人及喜马投资等 2 家企业持有的润金文化 100% 股权，同时拟向不超过 5 名特定 投资者非公开发行股票募集配套资金。本次股份发行完成后，富华远东不再是上 市公式持股 5% 以上的股东。

（一）本次交易方案概述

本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具 体包括： 1 、发行股份及支付现金购买资产； 2 、发行股份募集配套资金。

本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提， 发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最 终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施。

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化 100% 股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的 80% ，以 现金方式支付交易作价的 20% ；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公

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司将以发行股份方式支付交易作价的 90% ，以现金方式支付交易作价的 10% ； 对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的 100% 。

本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易以发行股份方式 购买资产总额的 100% ，其中 14,240 万元用于支付本次交易现金对价，剩余部 分扣除本次交易中介费用及发行费用后用于标的资产润金文化影视剧的投资。

上市公司截至本报告书签署日的总股本为 142,080,000 股，按照本次交易方 案，预计公司本次将发行普通股 33,939,781 股用于购买资产，发行普通股不超 过 28,416,000 股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公 司的股权结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			不含配套募集资金		含配套募集资金
股东	持股数量 （股）
		占比（%）	持股数量（股）	占比 （%）	持股数量（股）	占比 （%）
新仪元	56,860,000	40.02	56,860,000	32.30	56,860,000	27.81
富华远东	9,120,000	6.42	9,120,000	5.18	9,120,000	4.46
发行股份购买资产交易对方：
喜马投资	-	-	28,299,843	16.08	28,299,843	13.84
尚世影业	-	-	4,117,946	2.34	4,117,946	2.01
宋智 荣	-	-	741,230	0.42	741,230	0.36
赵小丁	-	-	370,615	0.21	370,615	0.18
韩雪	-	-	370,615	0.21	370,615	0.18
吴琳莉	-	-	39,532	0.02	39,532	0.02
配套资金 认购人	-	-	-	-	28,416,000	13.90
其他股东	76,100,000	53.56	76,100,000	43.24	76,100,000	37.24
合计	142,080,000	100	176,019,781	100	204,435,781	100

注 1 ：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量 28,416,000 股计算；

注 2 ：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中 国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立 财务顾问（主承销商）协商确定。

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（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括：

• 1 、台基股份股东大会审议批准本次交易；

• 2 、中国证监会核准本次交易事项。

三、信息披露义务人持有的上市公司股份权益限制情况

截至本报告书签署日，富华远东持有的台基股份不存在任何权利限制，包括 但不限于股份被质押、冻结等的情况。

四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间 的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

除本次交易外，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重 大交易，暂无与上市公司之间的其他安排。

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第四章 前 6 个月买卖上市公司股份的情况

本次交易停牌前六个月至本报告书签署日期间，信息披露义务人没有通过 证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

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第五章 其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不 存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适 用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

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11

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：富华远东有限公司

董事：__（签字） 王立典 __（签字） 黄兆辉

年 月 日

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12

第六章 备查文件

• 1 、富华远东的营业执照复印件；

• 2 、富华远东的董事或主要负责人的名单及其身份证复印件；

• 3 、上市公司与润金文化股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》

及其补充协议；

• 4 、其他相关文件。

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（此页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司简式权益变动报告书》之签章 页）

信息披露义务人：富华远东有限公司

董事：__（签字） 王立典 __（签字） 黄兆辉 年 月 日

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	湖北台基半导体股份 有限公司		上市公司所在地	湖北省襄阳市
股票简称	台基股份		股票代码	300046
信息披露义务人名 称	富华远东有限公司		信息披露义务人 注册地址/住所	香港九龙旺角弥敦道 607 号新兴大厦25 楼 2507室
拥有权益的股份数 量变化	增加□减少 √ 不变，但持股人发生变 化□		有无一致行动人	有□无 √ 注：无一致行动人
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否 √ 注：信息披露人不是上 市公司第一大股东		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否 √ 注：信息披露人不是上 市公司实际控制人
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他 √
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	普通股 9,120,000股 6.42%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 权益的股份数量及 变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	普通股 9,120,000股（不变） 4.46%（减少）
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持/减持	是□否 √ 注：信息披露义务人暂无未来12个月内继续减持的安排。
信息披露义务人在 此前6个月是否在二 级市场买卖该上市 公司股票	是□否 √ 注：信息披露义务人在此前6 个月未在二级市场买卖该上市公司股 票。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就一下内容予以说 明：

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控股股东或实际控 是 □ 否 □ 制人减持是否存在 侵害上市公司和股 注：不适用 东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持是否存在 未清偿其对公司的 是 □ 否 □ 负债，未解除公司为 注：不适用 其负债提供的担保， 或者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是否 是 √ 否 □ 需取得批准 是 □ 否 √ 是否已得到批准 住：尚需台基股份股东大会审议批准本次交易；以及中国证监会核准 本次交易事项。

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中

• 加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选

• 其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（此页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司简式权益变动报告书》附表之 签章页）

信息披露义务人：富华远东有限公司

董事：__（签字） 王立典 __（签字） 黄兆辉

年 月 日

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