TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Management Reports 2018

Mar 19, 2018

2017 年度独立董事述职报告

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湖北台基半导体股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立 董事，本人于 2017 年 11 月 10 日任期结束。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深交所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和 要求，本人在 2017 年度工作中，勤勉忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司和股 东尤其是中小股东的利益。现将 2017 年度（以下简称“本年度”）本人履行独立 董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共召开 19 次董事会，本人亲自出席任职期间的所有董事会会议， 没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。

本年度公司共召开 6 次股东大会，本人亲自出席任职期间的所有股东大会。 本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，提出有关意 见和建议，以审慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召 集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本 年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

本年度任职期间，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充

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分沟通，详细了解公司运作情况，就以下事项发表了独立意见：

（一）在 2017 年 2 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议上，就公司 2016 年度关联交易、2016 年度关联方资金占用和对外担保情况、2016 年度内部 控制自我评价报告、续聘会计师事务所、2016 年度利润分配方案、《未来三年 （2017-2019 年）股东回报规划》等事项发表了独立意见：

1、关于 2016 年度关联交易事项的独立意见

公司 2016 年度未发生重大关联交易，不存在损害公司和所有股东利益的行 为。

2、关于 2016 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

（1）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用 资金风险。

（2）截止 2016 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关 联方提供担保的情况。

（3）公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

3、关于《2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司《2016 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告 和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查 等情况。公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并 得到有效执行。公司董事会对《2016 年度内部控制自我评价报告》的审议和表决 程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司独立董事 一致同意公司《2016 年度内部控制自我评价报告》。

4、关于续聘会计师事务所的独立意见

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映 了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司董事会对《关于续聘会计师事务 所的议案》的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定。经独立董事事前认可并一致同意《关于续聘会计师事务所的议案》，同意

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继续聘请福建华兴会计师事务所为公司 2017 年度财务审计机构，聘期 1 年，费用 为 60 万元。

5、关于公司 2016 年利润分配方案的独立意见

公司 2016 年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日公司总股份 14,208 万 股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发 710.40 万元，剩余未分配利润结转下一年度。

我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发，所提出的 2016 年度利润分配方案符合公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

7、关于《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的独立意见

我们认为：公司本次股东回报规划是在综合考虑了公司所处的行业特征及市 场环境、盈利能力、经营发展规划、股东回报期望等因素的基础上制订的，充分 重视了投资者特别是中小投资者的意见和诉求，为公司建立了积极、持续、稳定 的利润分配政策，既能实现对投资者的合理投资回报又兼顾了公司可持续性发展 的要求。

（二）在2017年2月27日召开的第三届董事会第二十二次会议上，就公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易、关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性和交易定价的公允性的独 立意见等事项发表了独立意见：

1、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买樟树市喜马投资管理中心（有 限合伙）（下称“喜马投资”）、上海尚世影业有限公司（下称“尚世影业”）、宋智 荣、韩雪、赵小丁、吴琳莉 6 名股东合计持有的上海润金文化传播有限公司（下 称“润金文化”）100%的股权，并向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金， 募集配套资金金额不超过 50,000 万元且发行股份数量不超过 2,841.60 万股（下称 “本次交易”或“本次重大资产重组”）。

我们作为公司的独立董事，现就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项发表如下独立意见：

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（1）本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第二十二次会议审议前已 经我们事先认可。

（2）本次交易中，公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买喜马投资、 尚世影业、宋智荣、韩雪、赵小丁、吴琳莉 6 名股东持有的润金文化 100%的股 权，同时向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超 过 50,000 万元且发行股份数量不超过 2,841.60 万股。本次交易完成后，交易对方 吴琳莉实际控制的喜马投资成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，属于 上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

（3）公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 之规定，董事会在审议本次交易相关议案时履行了法定程序，关联董事在对相关 议案表决时进行了回避。

（4）本次交易的实施完成后，公司持有润金文化 100%的股权，公司的盈利 能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。

（5）本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性， 没有损害中小股东利益。

（6）公司聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合 规，评估机构具有充分的独立性。

（7）公司本次交易中，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最 终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，不存在 损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（8）公司本次交易中购买资产的股份发行价格定价公平、合理，方案切实可 行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

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（9）同意《<湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

（10）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存 在损害公司及其股东利益的情形，独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组 的总体安排。

2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的 相关性和交易定价的公允性的独立意见

就本次重大资产重组，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的 资产进行评估，经对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的评 估事项进行核查，我们认为：

（1）评估机构的独立性

公司聘请的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券相关资产评估业 务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、润金文化之间除正常的业 务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、 遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

（3）评估方法和评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构分别采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估， 并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有 关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资 产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行 了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关

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性。

（4）交易定价的公允性

本次交易以中通诚资产评估有限公司出具的标的资产评估结果为基础确定交 易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股 东的利益。

（三）在2017年4月28日召开的第三届董事会第二十五次会议上，就公司调整 本次重大资产重组配套募集资金锁定期发表了独立意见：

1、关于调整本次重大资产重组配套募集资金锁定期在提交公司第三届董事会 第二十五次会议审议前已经我们事先认可。

2、关于调整本次重大资产重组配套募集资金锁定期的议案，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

（四）在2017年5月22日召开的第三届董事会第二十六次会议上，就《关于调 整本次重大资产重组配套募集资金的议案》、《关于调整本次重大资产重组盈利 预测补偿义务的议案》及《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股 份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》发表了独 立意见：

1、《关于调整本次重大资产重组配套募集资金的议案》、《关于调整本次重大 资产重组盈利预测补偿义务的议案》及《关于公司与交易对方签订附条件生效的 <非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）>的 议案》在提交公司第三届董事会第二十六次会议审议前已经我们事先认可。

2、《关于调整本次重大资产重组配套募集资金的议案》、《关于调整本次重 大资产重组盈利预测补偿义务的议案》及《关于公司与交易对方签订附条件生效 的<非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）> 的议案》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、

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《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定。

（五）在2017年6月30日召开的第三届董事会第二十七次会议上，就公司《关 于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的 议案》、《关于申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案申请材料的议案》发表了独立意见：

作为公司的独立董事，我们同意公司董事会本着维护广大投资者的利益，继 续推进本次重大资产重组事宜的原则，向中国证监会申请撤回本次重大资产重组 的申请材料，并拟对本次重大资产重组的方案进行调整。董事会在审议该等议案 时，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情形。

（六）在 2017 年 7 月 24 日召开的第三届董事会第二十九次会议上，对公司 在 2017 年半年度内，控股股东及关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担 保情况进行了认真核查，发表了专项说明及独立意见：

公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及关联方占用资金风险 和对外担保风险。报告期内，未发现公司控股股东及关联方占用公司资金的情况； 未发现公司发生对外担保事项。

（七）在 2017 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第三十次会议上，对公司关于 终止重大资产重组相关事项发表了独立意见：

1、公司终止发行股份及支付现金购买上海润金文化传播有限公司 100%股权 并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）不会对 公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形。

2、本次董事会审议的终止本次交易的相关议案及其审议、表决程序符合《中 华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规范性及《公司章程》的规定。

鉴于以上实际情况，我们同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事项，同意公司与本次重大资产重组交易对方樟树市喜马投资管理

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中心（有限合伙）、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉签订终止协议，同意提请公司 股东大会授权公司董事会审批与上海尚世影业有限公司签订终止协议事项。独立 意见：

（八）在 2017 年 8 月 14 日召开的第三届董事会第三十一次会议上，对公司 使用闲置资金购买银行理财产品发表了独立意见：

公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置资金购买银行理财产 — 品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监 — 管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号 超募资金及闲置募集资金使用》 的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用总额不超过 25,700 万元闲置资 金投资于安全性高、流动性好、有风险约定的投资产品，有利 于提高闲置自有资 金和闲置募集资金的现金管理收益，不会影响公司主营业务的正常发展，没有与 募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全 体股东、特别是中小股东利益的情形。

对此，一致同意公司使用总额不超过 25,700 万元的闲置资金，其中 利用闲置 自有资金不超过 8,000 万元, 利用暂时闲置的募集资金（含超募资金）不超过 17,700 万元，购买银行发行的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（九）在 2017 年 8 月 20 日召开的第三届董事会第三十二次会议上，对公司 员工持股计划发表了独立意见：

经核查，我们认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司第一期员工持 股计划（草案）及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦 不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工 持股计划将进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力， 有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，确保公司未来发展战略和经 营目标的实现，有利于公司的持续发展。我们同意实行第一期员工持股计划，并 同意将该等议案提交2017年第三次临时股东大会。

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（十）在 2017 年 9 月 24 日召开的第三届董事会第三十三次会议上，对公司 第一期员工持股计划（修订稿）及其摘要议案、会计政策变更等发表了独立意见： 1、关于公司第一期员工持股计划（修订稿）及其摘要议案的独立意见

经核查，我们认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司第一期员工持 股计划（修订稿）及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员 工持股计划将进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力， 有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，确保公司未来发展战略和经 营目标的实现，有利于公司的持续发展。我们一致同意公司部分修订第一期员工 持股计划及其摘要。

2、关于会计政策变更的独立意见

经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要， 符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》第七章第二节“会计政策及会计估计变更”的要求，体现了会计核算真 实性与谨慎性原则，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章 程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次 会计政策变更。

（十一）在 2017 年 10 月 12 日召开的第三届董事会第三十四次会议上，对公 司第一期员工持股计划（二次修订稿）及其摘要议案发表了独立意见：

经核查，我们认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司第一期员工持 股计划（二次修订稿）及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实 施员工持股计划将进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司 竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，确保公司未来发展 战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展。我们一致同意对公司第一期员

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工持股计划及其摘要的部分内容进行修订。

• （十二）在 2017 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第三十五次会议上，对公

• 司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名发表了独立意见：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期届满， 经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员会提名邢雁、袁雄、颜家圣、刘晓珊、 胡建飞、张志昊、张慧德、邹雪城、朱军为公司第四届董事会董事候选人，其中 张慧德、邹雪城、朱军为独立董事候选人。

我们认为第三届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定及公司运作的实际需要。

根据上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩 等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场 禁入者。根据上述3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况， 具有独立董事必须具有的独立性。

我们同意上述 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的提名，提名程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将《关 于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》和《关于提名第四届董事会非独立 董事候选人的议案》提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

（十三）在 2017 年 11 月 8 日召开的第三届董事会第三十六次会议上，对公 司第一期员工持股计划（三次修订稿）及其摘要议案发表了独立意见：

经核查，我们认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司第一期员工持 股计划（三次修订稿）及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实 施员工持股计划将进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司 竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，确保公司未来发展

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战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展。我们一致同意对公司第一期员 工持股计划及其摘要的部分内容进行修订。

三、对公司进行现场检查情况

作为第三届董事会独立董事，本着勤勉尽责、对公司和投资者负责的态度， 本人持续了解公司经营管理、重大投资等情况，重点对公司的日常经营状况、内 部控制情况、募集资金的使用与存放、闲置资金购买理财产品等进行了检查，及 时获悉公司重大事项。本人与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人 员保持沟通，及时关注外部环境及市场变化对公司的影响。

四、董事会专门委员会委员的履职情况

1、审计委员会。作为审计委员会委员，本人严格按照《审计委员会工作细则》 等制度，对外部审计机构的聘请、公司财务信息、募集资金存放与使用、购买理 财产品等事项进行了审查，做到了勤勉尽责，认真履行了监督、核查职责。

2、薪酬与考核委员会。作为薪酬与考核委员会委员，参照行业水平及结合公 司实际经营情况，提议公司新聘副总经理的薪酬标准并经董事会审议通过。

3、提名委员会。作为提名委员会委员，本人参与研究公司董事、高级管理人 员的选择标准和程序，提名并审查第四届董事会董事人选和高级管理人员人选， 确保了董事会的顺利换届，保障董事和高级管理人员的选定符合相关规则和企业 发展的需要。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人对董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行 认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、及时调查了解和关注公司日常经营、财务管理、内部控制等制度的建设情 况，运用自身专业和经验，为公司的双主业发展和规范化运作提出意见和建议。

3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议， 监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

• 4、积极参加有关培训，学习相关法律法规和规章制度，尤其是加强对涉及到

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规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律 风险意识，以促进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

• 1、在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

• 2、在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 3、建议和意见：公司应进一步健全法人治理结构，运用现代营销理念和手段，

• 推进台基品牌建设，大力开拓半导体产业市场，发展新兴产业，增强公司经营能 力和盈利能力。

本人任期已经结束，感谢公司各位同仁的信任和支持，使我得以圆满完成独 立董事职责和任务，衷心祝愿台基股份前景美好，发展壮大！

特此报告。

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• （此页无正文，为《2017 年度独立董事述职报告》的签字页）

签 字： 独立董事：陈章旺

二〇一八年三月十九日

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