TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — M&A Activity 2016

Sep 5, 2016

新时代证券股份有限公司

关于湖北台基半导体股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问专项核查意见

独立财务顾问

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二零一六年九月

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一、独立财务顾问核查意见

新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作 为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”或“公司”）本次发行股 份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证监 会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审 核分道制相关工作的通知》（深证上【 2013 】 323 号）等规范性文件的要求，对台 基股份本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

台基股份主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服 务， 2016 年 6 月 30 日公司收购了北京彼岸春天影视有限公司（以下简称“彼岸春天”）， 彼岸春天主营业务为广播电视节目制作。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分 类指引》（ 2012 年修订）及 2015 年 7 月 20 日公布的《 2015 年 2 季度上市公司行业分 类结果》，台基股份半导体业务行业属于“ C 制造业”下属子行业“ C39 计算机、 通信和其他电子设备制造业”，台基股份子公司彼岸春天行业属于“文化、体育和 娱乐业”项下的“ R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。

上海润金文化传播有限公司（以下简称“润金文化”）以影视作品的投资、制 作与发行为主营业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年 修订）及 2015 年 7 月 20 日公布的《 2015 年 2 季度上市公司行业分类结果》，润金文 化行业属于“文化、体育和娱乐业”项下的“ R86 广播、电视、电影和影视录音制 作业”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关

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于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借 壳上市

1 、本次交易属于同行业间的并购

台基股份原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及 服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。 2016 年 6 月 30 日公司 收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，经过 新业务布局，公司初步形成了“半导体 + 泛文化”双主业的形态。同时公司于 2016 年 7 月 15 日完成了营业范围的变更，在原有营业范围的基础上，增加了“广播电 视节目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创 作”的营业范围。

本次交易的标的资产为润金文化 100% 股权，润金文化是一家集策划、投资、 拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为影视产品投资、制作和发行。

本次交易为上市公司泛文化事业板块业务的延伸，本次交易属于同行业间的并 购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。 2 、本次交易不属于上下游并购

台基股份主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服 务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。 2016 年 6 月 30 日公司收 购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，经过新 业务布局，公司初步形成了“半导体 + 泛文化”双主业的形态。同时公司于 2016 年 7 月 15 日完成了营业范围的变更，在原有营业范围的基础上，增加了“广播电视节 目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作”

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的营业范围。

本次交易的标的资产为润金文化 100% 股权，润金文化是一家集策划、投资、 拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为影视产品投资、制作和发行。

台基股份半导体业务与润金文化没有上下游关系，台基股份子公司彼岸春天主 营业务分为三个部分： 1 、互联网影视制作包括网络剧、网络大电影、网络节目及 商业定制等； 2 、院线电影的开发和制作； 3 、影视作品以及电视节目的推广和营销。 彼岸春天业务与润金文化在 IP 共享、影视剧制作、发行等方面发挥协同效应，但没 有明显的上下游关系。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于上下游并购。

3 、本次重组不构成借壳上市

截至本核查意见签署日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占比（%）
1	襄阳新仪元半导体有限责任公司	56,860,000	40.02
2	富华远东有限公司	9,120,000	6.42
3	招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资 基金	3,530,559	2.48
4	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	3,344,125	2.35
5	中央汇金资产管理有限责任公司	2,969,500	2.09
6	华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略1号证 券投资集合资金信托计划	2,271,100	1.60
7	中信证券股份有限公司	1,077,319	0.76
8	中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金	1,010,186	0.71
9	中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国混合型证券投 资基金	999,828	0.70
10	交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基 金	948,730	0.67
	小计	82,131,347	57.80
	其他社会公众股	59,948,653	42.20

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合计 142,080,000 100

本次交易完成后，如果剔除配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如 下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占比（%）
1	襄阳新仪元半导体有限责任公司	56,860,000	32.30
2	喜马投资	28,299,843	16.08
3	富华远东有限公司	9,120,000	5.18
4	尚世影业	4,117,946	2.34
5	招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投 资基金	3,530,559	2.01
6	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	3,344,125	1.90
7	中央汇金资产管理有限责任公司	2,969,500	1.69
8	华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略1号证 券投资集合资金信托计划	2,271,100	1.29
9	中信证券股份有限公司	1,077,319	0.61
10	中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金	1,010,186	0.57
	小计	112,600,578	63.97
	其他社会公众股	63,419,203	36.03
	合计	176,019,781	100

本次交易完成后，考虑配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如下：

序 号
	股东名称	持股数量（股）	占比（%）
1	襄阳新仪元半导体有限责任公司	56,860,000	26.42
2	喜马投资	28,299,843	13.15
3	樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）	19,519,898	9.07
4	樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）	13,414,598	6.23
5	富华远东有限公司	9,120,000	4.24
6	樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）	6,231,642	2.90
7	尚世影业	4,117,946	1.91
8	招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票 型证券投资基金	3,530,559	1.64

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9	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	3,344,125	1.55
10	中央汇金资产管理有限责任公司	2,969,500	1.38
	小计	147,408,111	68.50
	其他社会公众股	67,777,808	31.50
	合计	215,185,919	100

根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的重大资产重组构 成借壳上市。”

截至本核查意见签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司 40.02% 的 股份，上市公司第二大股东富华远东有限公司持有上市公司 6.42% 的股份，新仪元 为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人。

根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。

本次交易完成后，在剔除新仪元的一致行动人邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒达 通过认购募集配套资金获得的股份后，新仪元仍直接持有上市公司 26.42% 的股权， 仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际控制人。

本次交易中，邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒达合计认购公司本次新增发行的股 票 19,646,240 股。本次交易完成后，邢雁控制的新仪元、宏泰海容及鼎泰恒达持 有上市公司 76,506,240 股股份，占本次发行完成后的公司总股本的 35.55% ，新仪 元仍为上市公司控股股东，另外邢雁通过“昊青价值稳健 1 号投资基金”持有上市 公司 681,188 股，占本次交易完成后上市公司股本的 0.32% ，邢雁实际控制上市公 司 35.87% 的股份，仍为上市公司实际控制人。

综上所述，本次交易前后，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢

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雁为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变 更。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本 次交易不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于借壳上市。 （三）本次交易是否涉及发行股份

本次交易台基股份拟以非公开发行股票及现金的支付方式购买樟树市喜马投 资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳 莉合计持有的润金文化 100% 股权；同时向海德而立、鼎泰恒达及宏泰海容非公开 发行股票募集配套资金 62,000 万元，配套募集资金不超过拟以发行股份方式购买 资产交易价格的 100% 。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形

根据上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，台基股份及 全体董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被 中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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二、独立财务顾问结论意见

经核查《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（预案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1 、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2 、本次交易所涉及的交易类型属于同行业间的企业并购，不属于上下游并购，

• 不构成借壳上市；

• 3 、本次交易涉及发行股份；

• 4 、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案

• 的情形。

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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问专项核查意见》之盖章页）

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新时代证券股份有限公司
年 月 日
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