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Oct 22, 2025

独立董事专门会议工作制度

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湖北台基半导体股份有限公司 独立董事专门会议工作制度

第一条 为规范湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）独立董 事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责， 公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法 规、规范性文件及《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。

第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提 议召开独立董事专门会议。会议通知至少应于会议召开前三日送达（包括专人、 邮寄、传真或电子邮件等方式）全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通 知时限可不受本条款限制。

第五条 独立董事专门会议可通过现场、视频、电话或其他能够保证全体 参会人员充分沟通并表达意见的方式召开。

第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有

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独立董事专门会议工作制度

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需要，公司非独立董事及高级管理人员及议案涉及的相关人员可以列席独立董 事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表 决、记名投票表决等。

第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数 同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

• （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后， 独立董事方可行使下列特别职权：

• （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• （二）向董事会提议召开临时股东会；

• （三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理由。

• 第十一条 公司独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但

• 仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录,会议记录应当真实、准确、

• 完整，主要包括以下内容：

  • （一）会议召开的日期、地点和方式；

  • （二）会议召集人和主持人；

  • （三）独立董事出席和受托出席情况；

  • （四）会议议案；

• （五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见

• 及其理由、无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚；

  • （六）每项议案的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票）。 独立董事应对会议记录签字确认。

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第十三条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、授 权委托书、会议记录等，会议档案保存期限为十年。

第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作 条件。

第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅 自披露有关信息。

第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法 律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定 不一致时，按后者的规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。 第十八条 本制度的解释权属于公司董事会。

湖北台基半导体股份有限公司 2025 年 10 月

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