TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Governance Information 2022

Apr 21, 2022

独立董事工作制度

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湖北台基半导体股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”） 的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作， 根据《上市公司独立董事规则》和《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上 市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《湖北台基半导体股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制 度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级会计职称、注册会计师资格或 符合中国证监会、深圳证券交易所要求的人士。

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公司董事会下设的薪酬与考核、审计、战略、提名等专门委员会中，独立 董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担 任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第二章 独立董事的任职资格

第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董 事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第七条所要求的独立性；

• （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作

• 经验；

（五）有关法律法规和《公司章程》规定的其它条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权 机构所组织的培训。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直 系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

（三）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律和咨询等服务的人员；

（六）法律、行政法规、部分规则等规定的其他人员；

（七）《公司章程》规定的其他人员；

（八）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。

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第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照第九条的规 定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所（以下简 称“交易所”）。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 书面意见。

对交易所持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不得作为独 立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被交易 所提出异议的情况进行说明。

第十一条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料， 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第十二条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董 事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得 超过六年。

第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。

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第十四条 独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前 解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。

第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于法律法规和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。

第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形，由此造成公司独立董事的比例达不到法律法规以及《公司章程》 规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章 独立董事的职权

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》等法律、法 规及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的的关联交易应当由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和

咨询；

第十九条 独立董事行使第十八条第（一）项至第（五）项职权，应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立

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董事同意。如独立董事按照第十八条规定提出的提议未被采纳或上述职权不能 正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

• （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会

• 计差错更正；

• （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留

• 审计意见；

（七）内部控制评价报告；

• （八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

• （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

• 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供 担保除外）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主 变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

• 回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

（十四）公司拟决定其股票不再在交易所交易；

• （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （十六）有关法律、法规、规范性文件、中国证监会、交易所和《公司章

程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的

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事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成 一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内 容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法 发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

1、重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

• 2、未及时履行信息披露义务；

• 3、信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证安排合理时 间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。

第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告： 1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• 2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

• 3、董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名以上独立董事书面要求延

• 期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

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4、对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报 告后，董事会未采取有效措施的；

• 5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述 职报告应包括以下内容：

• （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

• （三）现场检查情况；

• （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部

• 审计机构和咨询机构等情况；

• （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十六条 独立董事应当通过公司建立的独立董事工作笔录对其履行 职责的情况进行书面记载。

第五章 独立董事履职保障

第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。

第二十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董 事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名或以上 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及 独立董事本人至少保存五年。

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第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制 定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立 董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。

第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第三十三条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以下” 不含本数。

第三十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、法规、规范性文件 或修订的《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政、规范性文件 或《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。

第三十五条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施。

第三十六条 本制度由董事会负责解释。本制度的修订，由董事会提出， 经股东大会审议通过后实施。

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