TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Governance Information 2021

Apr 23, 2021

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湖北台基半导体股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

二〇二一年四月

内幕信息知情人登记管理制度

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第一章 总 则

第一条 为了规范湖北台基半导体股份有限公司（下称“公司”）的内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内 幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司 章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信 息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书组织日常 实施工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息 登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等 机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、子公司都应 做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人 操纵证券交易价格。

第五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知 情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职 责，坚决杜绝内幕交易。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息人员所知悉的涉及公司的经 营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超 过该资产；

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• （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

• 的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理

• 无法履行职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

• 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同 或者相似业务的情况发生较大变化；

• （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

• 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或

• 者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董

• 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法调查或者采取强制措施；

• （十二）公司债务担保的重大变更；

• （十三） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

• 如公司公开发行公司债券，内幕信息还应当包括：

• （一） 公司生产经营状况发生重大变化；

• （二） 公司债券信用评级发生变化；

• （三） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

• （四） 公司发生未能清偿到期债务的情况；

• （五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

• （六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

• （七） 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

• （八） 中国证监会和证券交易所认定的其他事项。

• 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司

• 内部和外部相关人员，包括但不限于：

• （一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

• 公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

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（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信 息的人员，包括但不限于公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人 员，财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员，参与重大事项筹划、 论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员等；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、和高级管理人员；

（六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券 登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交 易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十一）由于与上述第（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业务往 来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十二）中国证监会和深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人 员。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第八条 公司在内幕信息依法公开披露前，按照本制度规定填写内幕信息 知情人档案表（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及 报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕 信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查 询。内幕信息知情人档案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。内 幕信息知情人应当进行确认。

第九条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关公告 文件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关《内幕信息知情人员档 案》包括但不限于：

• （一）获悉公司被收购；

• （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

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• （三）公司董事会审议通过证券发行预案；

• （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

• （五）公司董事会审议通过分拆上市、股份回购预案；

• （六）公司拟披露年报、半年报；

• （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；

• （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划；

（九）公司发生重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

• （十） 公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

• （十一）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

第十条 当涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、 回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事 项时，应填写内幕信息知情人档案表的同时制作重大事项进程备忘录（附件2）， 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名 单、筹划决策方式等。董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上 签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事 项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案 及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重 大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变 化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十一条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所 填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并 向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董 事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责 人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券 公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构内幕信息知情人，应当积极配合 公司做好内幕信息知情人档案备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事 件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

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第十四条 公司在内幕信息依法公开披露前按照相关法律法规政策要求需经 常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的 情况下，将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名 称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管 理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的 名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 内幕信息登记备案的流程:

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘 书办公室。董事会秘书办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任， 并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、董事会秘书办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息 知情人档案表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保填写的内容真实性、准确 性；

3、董事会秘书办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规 定向深圳证券交易所、湖北证监局进行报备。

第十六条 公司在执行内幕信息知情人登记过程中，如出现拒不配合登记工 作的，董事会秘书办公室应及时做好备查登记，并向深圳证券交易所、浙江证 监局进行报备。

第四章 内幕信息知情人保密管理

第十七条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信 息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第十八条 内幕信息的内幕人员对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内 幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信 息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利 用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产 生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上 流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公 司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向湖北证监局或深圳证券交 易所报告。

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第二十条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未 公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者 取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十一条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关 联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公 开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章 责任追究

第二十二条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影 响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留 用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证 券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第二十二条 持有公司 5%以上 股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公 司保留追究其责任的权利。

第二十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评 估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服 务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位 及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务 合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责 任的权利。

第二十四条 公司发生本制度中第九条规定的年报、半年报和相关重大事项公 告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司股票的情况进行自查，发现内幕 信息知情人违反保密规定进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行 为，公司立即进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内 将自查和处罚结果报送深圳证券交易所、湖北证监局。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公 司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

第六章 附则

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第二十六条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司治理准则》、《上市公司信息披 露管理办法》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十 七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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附件1：

湖北台基半导体股份有限公司内幕信息知情人档案表

内幕信息事项 (注1) ：

序 号	姓名	单位及职务	身份证号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人
						注2	注3	注4		注5

公司简称：台基股份 公司代码：300046

法定代表人（授权代表）签字： 公司盖章：

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注：

• 1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉

• 及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、 电子邮件等。

• 3、填报内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页详

• 细说明。

• 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内

• 部的报告、传递、编制、决议等。

• 5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格

• 中原登记人的姓名。

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附件2：

湖北台基半导体股份有限公司重大事项进程备忘录

重大事项：

进展阶段 参与人员姓名 单位及职务 筹划决策时间 筹划决策方式 签字

公司简称：台基股份 公司代码：300046

法定代表人(授权代表)签名： 公司盖章

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