TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Governance Information 2019

Apr 24, 2019

湖北台基半导体股份有限公司

《公司章程》修订对照表

鉴于近年来国家法律和监管部门的有关法规、政策调整，公司根据《中华人 民共和国公司法》和《上市公司治理准则》（2018年）等法律法规的规定，对公 司章程作出如下修订：

条款	原章程内容	修订后内容
第二十三 条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四 条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和 国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五 条	公司因本章程第二十三条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购 的本公司股份，将不超过公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。	公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依 照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。

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第三十九 条	公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。	公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。
第四十条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五 条	股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	股东大会将设置会场，以现场会议和网络相结合的 方式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。
第八十条	董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的 方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
第一百一 十一条	公司设立独立董事。独立董事应独立于所 受聘的公司及公司主要股东。独立董事不 得在公司担任除独立董事外的其他任何 职务。	公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公 司及公司主要股东。独立董事不得在公司兼任除董 事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百一 十七条	董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； ……	董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二） 项情形收购本公司股份或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对公 司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形收购本公司股份作出决议； ……
第一百三 十一条	董事会会议应由董事本人出席。董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。	董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托 非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

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第一百三 十二条	董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。	董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第一百三 十五条	各专门委员会成员均由董事担任。其中， 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。	各专门委员会成员均由董事担任。其中，审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当 为会计专业人士。
第一百三 十六条	各专门委员会的主要职责为： …… （二）审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准 和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 的人选； 3、对董事候选人和高级管理人员人选进 行审查并提出建议。 ……	各专门委员会的主要职责为： …… （二）审计委员会的主要职责是： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部 审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计之间的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内控制度； 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事 项。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提 出建议； 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选； 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出 建议。 ……
第一百四 十九条	公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或 解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。
第一百六 十一条	监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……	监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； ……

湖北台基半导体股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二十四日

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