TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Governance Information 2014

Aug 18, 2014

湖北台基半导体股份有限公司 公司章程修订对照表

根据中国证监会近期修订的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市 公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件，以及 《公司章程》的规定，为完善投票和披露机制，加强中小投资者权益保护，促 进公司现金分红的进一步完善，公司董事会对《公司章程》部分条款进行了相 应修订，具体修订内容对照如下：

条款	原章程内容	修改后内容
第四十四条	有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3，即不足8 人时；	有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3，即不足6 人时；
第四十五条	股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。在必要和可能的情况下，公司还将提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。	股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。
第七十九条	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）变更公司类型； （四）本章程的修改； （五）公司在连续十二个月内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）变更公司类型； （四）本章程的修改； （五）公司在连续十二个月内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）发行优先股； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第八十条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有	股东（包括股东代理人）以其所代表的有

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公司章程对照表

	表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。	表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例原则。
第八十三条	公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。	公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。
第八十四条	股东大会审议以下事项的，应当提供网络 形式的投票平台，为中小投资者参加股东 大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行 境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股 份（但具有实际控制权的股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总 价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的； （三）连续十二个月内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额30%的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所 欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境 外上市； （六）中国证监会、证券交易所要求采取	股东通过网络形式的投票平台参加股东大 会的，应当依据证券交易所和中国证券登 记结算公司有限责任公司的有关规定，办 理股东身份验证和确认，进行网络投票。

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公司章程对照表

	网络投票方式的其他事项。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大 会的，应当依据证券交易所和中国证券登 记结算公司有限责任公司的有关规定，办 理股东身份验证和确认，进行网络投票。
第一百一十 六条	董事会由11名董事组成，其中独立董事4 名。	董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。
第一百八十 条	公司实施利润分配办法，应当遵循以下规 定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，公司的利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会 对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2、公司董事会未作出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见； 3、出现股东违规占用公司资金情况的，公 司分红时应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金； 4、公司可根据实际盈利情况及资金需求状 况进行中期现金分红； 5、公司每年以现金方式分配的利润不少于 每年实现可分配利润的10%；且任何三个 连续年度内，公司以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%；具体分红比例由公司董事会根据 中国证监会的有关规定和公司经营情况拟 定，由公司股东大会审议决定。 6、公司将根据自身实际情况，并结合股东 特别是公众投资者、独立董事的意见制定 或调整股东回报计划，独立董事应当对此 发表独立意见。	公司实施利润分配办法，应当遵循以下规 定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，公司的利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会 对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2、公司董事会未作出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见； 3、出现股东违规占用公司资金情况的，公 司分红时应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金； 4、公司在符合利润分配的条件下，一般进 行年度现金分红。公司可根据实际盈利情 况及资金需求状况进行中期现金分红； 5、公司每年以现金方式分配的利润不少于 每年实现可分配利润的10%；且任何三个 连续年度内，公司以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%；具体分红比例由公司董事会根据 中国证监会的有关规定和公司经营情况拟 定，由公司股东大会审议决定。 此外，针对现金分红占当次利润分配总额 之比例，公司董事会综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,提出具体现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次

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公司章程对照表

		利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公 司在一年内购买资产以及对外投资等交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产30%以上(包括30%)的事项。根据本 章程规定,重大资金支出安排应经董事会 审议后,提交股东大会表决通过。 6、若公司快速成长或者公司具备每股净资 产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出 实施股票股利分配预案。 7、公司将根据自身实际情况，并结合股东 特别是公众投资者、独立董事的意见制定 或调整股东回报计划，独立董事应当对此 发表独立意见。
第一百八十 一条	3、公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。有关调整利 润分配政策的议案，由全体独立董事及监 事会同意并经公司董事会审议后方可提交 公司股东大会审议，在股东大会提案中应 详细论证和说明原因。审议利润分配政策 变更事项时，应经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。	3、公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。有关调整利 润分配政策的议案，应当以股东利益为出 发点，注重对投资者利益的保护并给予投 资者稳定回报，由董事会充分论证，并听 取独立董事、监事、公司高级管理人员和 公众投资者的意见，由全体独立董事及监 事会同意并经公司董事会审议后方可提交 公司股东大会审议，在股东大会提案中应 详细论证和说明原因。审议利润分配政策 变更事项时，应经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百八十 二条	公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议	删除

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后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成除权除息的派发事项。 注：章程原第一百八十二条删除，后续条款依次类推；章程文中引用的条款相应调整。

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