TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Governance Information 2014

Mar 5, 2014

湖北台基半导体股份有限公司 公司章程修订对照表

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规 范性文件的规定和公司经营发展的需要，为进一步完善公司治理结构，更好地促 进规范运作，公司董事会对《公司章程》部分条款进行了相应修订，具体修订内 容对照如下：

条款	原章程内容	修改后内容
第四条	公司注册名称： 中文名称 湖北台基半导体股份有限公司 英文名称 HUBEI TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD.	公司注册名称： 中文名称 湖北台基半导体股份有限公司 英文名称 TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD.
第四十条	（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；	（十三）审议公司在连续十二个月内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；
第四十一条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保；	公司下列对外担保行为，应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最

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	（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。	近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）有关法律、行政法规、规范性文件或 本章程规定的其他情形。 股东大会在审议前款第（四）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按 照累积计算的原则适用本条的规定。 除上述第（一）项至第（七）项所列的须由 股东大会审批的对外担保以外的其他对外 担保事项，由董事会根据《公司章程》对董 事会对外担保审批权限的规定，行使对外担 保的决策权。
第四十二条 （新增条 款）		公司发生的交易（公司受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金

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		额超过3000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过300万元。 按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三） 项或第（五）项标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司 可以向深圳证券交易所申请豁免将该交易 提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
注1：章程原第四十二条作为第四十三条，后续条款依次类推；章程文中引用的条款相应调整。
条款	原章程内容	修改后内容
第七十九条 （原第七十 八条）	（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的；	（五）公司在连续十二个月内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；
第八十四条 （原第八十 三条）	（三）一年内购买、出售重大资产或担保金 额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；	（三）连续十二个月内购买、出售重大资产 或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额30%的；
第一百二十 三条（原第 一百二十二 条）	董事会应当根据相关的法律、法规及公司实 际情况，制订重大经营决策制度、对外担保 制度和关联交易制度，确定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的审查权限范围和决策	董事会应当根据相关的法律、法规及公司实 际情况，制订投融资管理制度、对外担保制 度和关联交易制度，确定公司发生的交易审 查权限范围和决策程序，以及涉及资金占公 司资产的具体比例。投融资管理制度、对外

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	程序，以及涉及资金占公司资产的具体比 例。重大经营决策制度、对外担保制度和关 联交易制度由董事会拟定，股东大会批准。 董事会应当严格执行对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的审查权限和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。	担保制度和关联交易制度由董事会拟定，股 东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。公司发 生的交易达到下列标准之一的，应提交董事 会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上，且绝对 金额超过500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以 上，且绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100万元； （六）公司在连续十二个月内购买或者出售 资产，超过公司最近一期经审计资产总额 10%的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会

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		会议的三分之二以上董事审议同意
第一百四十 三条（新增 条款）		公司发生的交易达到下列标准之一，董事会 授权总经理决定： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一 期经审计总资产10%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入低于公司最近一期会 计年度经审计营业收入10％，或绝对金额 低于500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润低于公司最近一期会计 年度经审计净利润10％，或绝对金额低于 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 低于公司最近一期经审计净资产10％，或 绝对金额低于500万元； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润10％，或绝对金额低 于100万元。 上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算。
注2：章程原第一百四十二作为第一百四十四条，后续条款依次类推；章程文中引用的条款相应调整。
条款	原章程内容	修改后内容
第二百一十 九条（原第 二百一十七 条）	原内容不变，增加一款作为第（四）款	（四）公司发生的交易，包括下列事项：购 买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）；提供财务资助

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		（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； 提供担保（含对子公司担保）；租入或者租 出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或 者债务重组；研究与开发项目的转移；签订 许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）；法律、法规或深圳 证券交易所认定的其他交易。
第二百二十 一条（原第 二百一十九 条）	本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。	本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记 地工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。

湖北台基半导体股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月五日

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