TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Governance Information 2012

Jul 31, 2012

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湖北台基半导体股份有限公司 关联交易制度

中国·襄阳

二〇一二年七月

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湖北台基半导体股份有限公司 关联交易制度

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目 录

第一章 总则 ................................................................................................................ 1 第二章 关联方和关联关系 ........................................................................................ 1 第三章 关联交易 ........................................................................................................ 3 第四章 关联交易的决策程序 .................................................................................... 4 第五章 关联交易价格的确定 .................................................................................... 7 第六章 关联交易的信息披露 .................................................................................... 8 第七章 与控股股东及其他关联方资金往来 ............................................................ 9 第八章 附则 .............................................................................................................. 10

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第一章 总 则

第一条 为了规范湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的关 联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性， 充分保障股东（特别是中小股东）和公司的合法权益，依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和相关规范性文件以及《湖北台基 半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵 循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原 则，并以书面协议方式予以确定；

（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别 是中小股东的合法权益。

第二章 关联方和关联关系

第四条 关联方包括关联法人和关联自然人。

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第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以 外的法人；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者 由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据 实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾 斜的法人。

第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机 构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上 的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第七条规定的情 形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之 一。

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第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第十条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径 及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十一条 关联交易是指公司及其控股公司与关联方之间发生的转移资 源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）与关联人共同投资；

（六）购买或者出售资产；

（七）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（八）提供财务资助；

（九）提供担保；

（十）租入或者租出资产；

（十一）委托或者受托管理资产和业务；

（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权、债务重组；

（十四）签订许可使用协议；

• （十五）转让或者受让研究与开发项目；

• （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十七）中国证监会、证券交易所认定的其他交易事项。

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第四章 关联交易的决策程序

第十二条 与关联自然人发生的关联交易

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元（单位：人民币元，下 同）以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的 或者公司与同一关联自然人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于30 万元，由公司董事长审批同意后执行。

（二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上～1000 万元 以下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联自然人就同一标的或者公司 与同一关联自然人在连续 12 月内达成的关联交易累计金额在 30 万元以上～ 1000 万元以下，提交公司董事会审议批准。

第十三条 与关联法人之间的关联交易

（一）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于 100 万元，且低于公 司最近经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者 公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于 100 万元， 且低于公司最近经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司董事长审批同意 后执行。

（二）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在 100 万元以上~1000 万 元以下之间，且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5-5%之间的关联交易；公司 与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联 交易累计金额在 100 万元以上～1000 万元以下，且占公司最近经审计净资产绝 对值 0.5～5%之间的关联交易，经独立董事认可后，提交公司董事会审议批准。

第十四条 公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）之间的单笔关联 交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达 成的关联交易累计金额在 1000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所 或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东 大会审议。

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与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十五条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交 易，应当提交公司股东大会审议。

第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提 供借款。

第十七条 日常关联交易

公司与关联人进行第十一条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时， 按以下程序进行审议：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易 金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股 东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立 书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审 议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过 并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的 日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会 审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披 露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或 者董事会审议并披露。

第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。

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第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交 易金额，适用第十二条、第十三条、第十四条的规定。

公司出资额达到第十四条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资， 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申 请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商 业判断可能受到影响的董事。

第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决。其措施如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股 东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行 临时审议和表决，决定其是否应当回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表 决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会 规则的规定表决；

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（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明， 同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

东。

第五章 关联交易价格的确定

第二十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉 及之商品或劳务的交易价格。

第二十三条 公司应采取有效的措施防止关联人通过关联交易干预公司 经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上 应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据 予以充分披露。

第二十四条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为 参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既 没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的 关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；

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• （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润

• 确定交易价格及费率；

• （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第六章 关联交易的信息披露

第二十五条 公司披露关联交易，按照中国证监会关于公开发行证券的公 司信息披露内容格式准则、《上市规则》、《公司章程》和《湖北台基半导体股份 有限公司信息披露管理细则》等有关规定执行。

• 第二十六条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述；

• （二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

• （三）关联交易标的基本情况；

• （四）关联交易合同（协议）的主要内容；

（五）关联交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评 估值以及市场价格之间的关系，以及价格差异较大的原因，其他与定价有关的 事项；

• （六）进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响；

• （七）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （八）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

• （九）从当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额；

• （十）中国证监会或证券交易所要求的其他内容。

第二十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交 易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定 履行披露义务时，同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

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第二十八条 公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关联交易的方式 表达和披露：

（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴 纳现金方式认购应当认购的股份；

• （二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

• （三）关联人购买公司发行的企业债券；

（四）公司与其控股子公司（或有实际控制权的非控股子公司）发生的关 联交易；

（五）公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协 议分配比例后的数额达到本办法关联交易披露要求的，应当予以披露；

• （六）中国证监会或证券交易所认定的其他情况。

第七章 与控股股东及其他关联方资金往来

第二十九条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公 司的资金和资源，不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费 用，也不得互相代为承担成本或其他支出。

第三十条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用 或转移公司的资金、资产及其他资源。

第三十一条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供 给控股股东及其他关联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （四）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；

• （五）中国证监会认定的其他方式。

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第八章 附 则

第三十二条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以下”， 不含本数。

第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定为准。

第三十四条 本制度经股东大会审议批准后生效。

第三十五条 本制度的修改，由公司董事会提出，提经股东大会审议通过 后生效。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

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