TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Governance Information 2012

Jul 31, 2012

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湖北台基半导体股份有限公司 防止大股东及关联方占用公司 资金管理制度

中国·襄阳

二〇一二年七月

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湖北台基半导体股份有限公司 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度

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目 录

第一章	总则............................................................................................................... 1
第二章	防止大股东及关联方的资金占用............................................................... 1
第三章	公司董事会、监事会和高级管理人员的责任........................................... 2
第四章	责任追究及处罚........................................................................................... 3
第五章	附则............................................................................................................... 4

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湖北台基半导体股份有限公司 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度

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第一章 总 则

第一条 为了进一步加强和规范湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公 司”）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公 司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、 《深圳证券交易所股票创业板上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公 司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司之间的资金管理。纳入公 司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合并会计 报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括但不 限于以下方式：

（一）经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经 营环节的关联交易所产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保 险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付的资金，有偿或 无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任 而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。

第二章 防止大股东及关联方的资金占用

第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合 法权益。

第五条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公 司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等

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方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不 得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资 金、资产和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使 用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；

• （三）委托大股东及关联方进行投资活动；

• （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代大股东及关联方偿还债务；

• （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他占用方式。

第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》和《防止大股东及 关联方占用公司资金管理制度》等制度执行。发生关联交易行为后，应及时结算， 不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条 公司应严格控制对大股东及关联方提供担保。公司及公司子公司对 大股东及关联方提供的担保，应履行董事会和股东大会的审议程序。董事会在审 议为大股东及关联方提供的担保议案时，关联董事应回避表决；股东大会在审议 为大股东及关联方提供的担保议案时，关联股东应回避表决。

第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任

第九条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、 监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公 司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为 的职责。

第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公 司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监应协助总经理加强对公司财务过

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程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来，应定期向董事长报告 大股东及关联方非经营性资金占用的情况。

第十一条 公司股东大会、董事会、总经理应按照各自权限和职责，审议批 准公司与大股东及关联方的关联交易行为。

第十二条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时，董事会应采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。 当大股东及关联方拒不纠正时，董事会应及时向中国证监会湖北监管局及深圳证 券交易所报备，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东 的合法权益。

第十三条 如发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照 相关要求向中国证监会湖北监管局及深圳证券交易所报告并公告。

第四章 责任追究及处罚

第十四条 公司大股东、关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金， 损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应 责任。

第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资 产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提 议股东大会予以罢免，并可对其追究刑事责任。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方 资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及 金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有 关规定，对相关责任人进行严肃处理。

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第十七条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发 现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现 大股东股权偿还侵占资金。

第十八条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在 符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程 序报公司及国家有关部门批准。

严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及关 联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部 的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

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第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释并修订。

第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

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