TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Governance Information 2012

Jul 31, 2012

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湖北台基半导体股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

中国·襄阳

二〇一二年七月

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湖北台基半导体股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

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目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................. 1 第二章 内幕信息的范围 .......................................................................................... 1 第三章 内幕信息知情人的范围 .............................................................................. 3 第四章 内幕信息知情人登记管理 .......................................................................... 4 第五章 内幕信息知情人保密管理 .......................................................................... 6 第六章 责任追究 ....................................................................................................... 6 第七章 附则 ............................................................................................................... 7

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湖北台基半导体股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

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第一章 总 则

第一条 为了规范湖北台基半导体股份有限公司（下称“公司”）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理人 员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法 违规行为，维护证券市场“公开、公平、公正”原则，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定， 结合公司实际，制定本制度。

第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信 息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织日常 实施工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职 责。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送 有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息 登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等 机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门都应做好内幕 信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券 交易价格。

第五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知 情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职 责，坚决杜绝内幕交易。

第二章 内幕信息的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息人员所知悉的涉及公司的 经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公 开是指公司尚未在指定信息披露刊物或网站上正式公开的事项。公司指定《证

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券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；www.cninfo.com.cn 为 刊登公司定期报告和其他需要披露信息的国际互联网站。

第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产

• 生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经

• 理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破

• 产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或

• 者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 取强制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关

• 决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

• 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  • （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  • （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

  • （十七）对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果

• 产生重大影响的额外收益；

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（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司分配股利或者增资的计划；

• （二十二）公司股权结构的重大变化；

（二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 百分之三十；

（二十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损 害赔偿责任；

（二十五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活 动；

（二十六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人的范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或 者间接获取内幕信息的单位和个人。

第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获 取公司有关内幕信息的人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司各职能部门相关负责人因所任职务可以获取公司有关内幕信息 的人员；

（五）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；

（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或 交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（七）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资产评级报告等文件的各证券服务机构的法定代 表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的 相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

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• （八）前述规定的自然人配偶、子女和父母；

• （九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时 间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照规定填写《内幕信 息知情人档案》（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段 及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内 幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

其中，公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项，除填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程 备忘录》(附件2)，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员在备忘录上 签名确认，并在内幕信息依法公开披露后5 个交易日内，将内幕信息知情人档 案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第十二条 政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关 行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内 幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息 的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照 一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原 因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓 名、职务、身份证号、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及 方式、知悉的时间、保密条款。

第十四条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁 止内幕交易告知书》（见附件 3），以尽到告知义务。

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内幕信息知情人均应与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》（见附件 4），该协议应明确规定各方的权利、义务及违约责任。

第十五条 董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记 备案，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。

第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构 等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知 公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人 的变更情况，同时填写《内幕信息知情人档案》，并根据事项进程将内幕信息知 情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于 内幕信息公开披露的时间。

第十七条 公司各职能部门应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告 内幕信息并对有关人员进行登记。

第十八条 公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负 责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的 各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知 情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填 写内容的真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、湖北证监局 进行报备。

第十九条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

第二十条 对内幕信息需要在公司部门之间的流转，公司各个部门对内幕 信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

第二十一条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所及湖北证 监局报备相关《内幕信息知情人档案》：

（一）公司在报送年报和半年报相关披露文件时，应同时报备《内幕信息 知情人档案》；

（二）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送 董事会决议等相关文件时，应同时报备《内幕信息知情人档案》；

（三）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决 议等相关文件时，应同时报备《内幕信息知情人档案》；

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（四）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大 影响的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件时，应同时报备《内幕信息 知情人档案》。

第五章 内幕信息知情人保密管理

第二十二条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司 信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第二十三条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息 内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内 幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第二十四条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内 幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在网站上以任何形式进行传播和粘 贴。

第二十五条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价 格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市 场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告 知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向湖北证监局或深圳证券交易所报 告。

第二十六条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要 求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议 或者取得其对相关信息保密的承诺。

第六章 责任追究

第二十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或由于失职导致 违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、 警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送湖北 证监局和深圳证券交易所备案。湖北证监局、深圳证券交易所等监管部门的处 分不影响公司对其处分。

第二十八条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公 司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

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第七章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深 圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《公司章程》等有关规定执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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附件1：

湖北台基半导体股份有限公司 内幕信息知情人档案

内幕信息事项 (注1) ：

序号	姓名	单位及职务	身份证号码	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间	登记人
						注2	注3	注4		注5

公司简称：台基股份 公司代码：300046

法定代表人（授权代表）签字： 公司盖章：

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注：

• 1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉

• 及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

• 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、

• 电子邮件等。

• 3、填报内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页详

• 细说明。

• 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内

• 部的报告、传递、编制、决议等。

• 5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格

• 中原登记人的姓名。

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附件2：

湖北台基半导体股份有限公司

重大事项进程备忘录

重大事项：

进展阶段 参与人员姓名 单位及职务 筹划决策时间 筹划决策方式 签字

公司简称：台基股份 公司代码：300046

法定代表人(授权代表)签名： 公司盖章：

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附件 3：

湖北台基半导体股份有限公司

禁止内幕交易告知书

根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30 号）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定及要求，上市公司未公 开披露前的信息属于内幕信息，上市公司应对内幕信息的使用和保密进行严格的 管理。本次向贵方提供的信息属于内幕信息，贵方属于内幕信息知情人，应对内 幕信息进行保密。现对保密义务及责任告知如下：

• 1、公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息

• 依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送；

• 2、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品，

• 或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品；

  • 3、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；

• 4、在内幕信息依法披露前，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及

• 其衍生品种交易价格。

• 5、在内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、

• 支配地位要求公司向其提供内幕信息。

• 6、公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行

• 内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成重大影响或损失的， 由公司董事会对相关责任人员进行处分。

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7、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或 者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的 损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据相关法律、法规和规范性文件，追 究其法律责任。

• 8、内幕信息知情人违反保密责任，给公司造成重大损失，涉及犯罪的，公

• 司依法移交司法机关处理。

特此告知！

湖北台基半导体股份有限公司

年 月 日

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附件四：

保 密 协 议

甲方：湖北台基半导体股份有限公司 乙方：

鉴于乙方在参与甲方经营活动时，会直接或间接地获取甲方未公开的重大信 息，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信 息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30 号）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规及公司《内幕信息及知情人登记管理制度》等规定，经双方协商，达成如 下协议：

• 1、乙方承诺不对第三人泄漏所获知的内幕信息，直至甲方披露后。

2、本协议所述的 “内幕信息”，系指乙方在参与甲方经营活动过程中，直接 或间接获取的涉及甲方公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动 中的价格有重大影响的尚未公开的信息。

3、乙方对所获知的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不 得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖甲方公司证券 及其衍生品，或者建议他人买卖甲方公司的证券及其衍生品，不得利用内幕信息 为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方公司证券及其 衍生品种交易价格。

• 4、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息的原件及复印件归还

• 给甲方。

• 5、如乙方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视

• 为违约。

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• 6、若乙方违反本协议，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。

• 7、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可

• 诉诸甲方所在地人民法院解决。

• 8、本协议一式两份，甲乙各执一份，自协议双方签署之日起生效，乙方接

• 受在本协议项下的保密义务。

  • 9、本协议未尽事项，并不当然免除乙方应承担的法定保密义务。

甲方：湖北台基半导体股份有限公司（公章）

乙方：__________________________

签署日期： 年 月 日

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