TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Governance Information 2010

Oct 25, 2010

湖北台基半导体股份有限公司 股东大会议事规则

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湖北台基半导体股份有限公司 股东大会议事规则

2009 年 2 月 18 日 2008 年度股东大会通过 2010 年 4 月 14 日 2009 年度股东大会修订

【 】年【】月【】日【 】股东大会修订

中国·襄樊

【 】年【】月

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目 录

第一章 总则 ................................................................................................................1 第二章 股东大会的一般规定 ....................................................................................2 第三章 股东大会的召集 ............................................................................................3 第四章 股东大会的提案与通知 ................................................................................5 第五章 股东大会的召开 ............................................................................................6 第六章 股东大会的表决和决议 ..............................................................................11 第七章 附则 ..............................................................................................................12

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湖北台基半导体股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股 东的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《湖北台基半导体股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的规定，制 定《湖北台基半导体股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》 的规定，召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、相关规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。

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公司在上述期限内不能召开临时股东大会的，应当在报告公司所在地中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称 “证券交易所”），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对以下问题出具法律意见并 公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、相关规范性文件和《公

• 司章程》的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）公司要求的其他有关问题。

第二章 股东大会的一般规定

第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

• 酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改《公司章程》；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

• 产 30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

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（十六）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（十七）审议法律、行政法规、相关规范性文件或《公司章程》规定应当由股 东大会决定的其他事项。

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章 股东大会的召集

第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、相关规范性文件和《公司 章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

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第四章 股东大会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的有关规定。

第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。

第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露其持有的公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

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第二十条 股东大会通知中列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登 记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司住所地、主要的 生产或研发地。在必要的情况下，经董事会决议，股东大会可以在与审议事项相关 的其他地点召开。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用包括网络形式的 投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。

第二十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，公司应积极采取措 施，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利，提高社会公众股股东参 加股东大会的比例。

股东大会审议以下事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

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（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的，应当依据证券交易所和中国证 券登记结算公司有限责任公司的有关规定，办理股东身份验证和确认，进行网络投 票。

第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。

第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十八条 召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。

第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

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第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解 释和说明。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。

第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名及以上董事或 监事时实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

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第三十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或全称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为十年。

第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股 东大会选举结束当日就任，股东大会另行确定就任时间或《公司章程》另有规定的 除外。

第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和《公司章程》，或者 股东大会的决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。

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第六章 股东大会的表决和决议

第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。

第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、相关规范性文件或者《公司章程》规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。

第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、相关规范性文件或《公司章程》规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

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公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其 所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独 或者合并持股 3%以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工 监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规和相关规范性文件的 有关规定执行。

第七章 附则

第五十四条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定媒体上发布有关 信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在报刊上对有关内容作摘要 性披露，并同时在证券交易所网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。

第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

第五十六条 本规则将作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议，并提交 股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

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第五十七条 本规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、相关规范性文件和《公 司章程》及其修正案的规定执行。

第五十八条 本规则的解释权属于公司董事会。

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