TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Governance Information 2010

Apr 21, 2010

湖北台基半导体股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

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湖北台基半导体股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章 总 则

第一条 为了规范湖北台基半导体股份有限公司（下称“公司”）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理人 员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法 违规行为，维护证券市场“公开、公平、公正”原则，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织日常实施 工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关 涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息 登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等 机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门都应做好内幕 信息的保密工作。

第五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知 情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职 责，坚决杜绝内幕交易。

第二章 内幕信息的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息人员所知悉的涉及公司的 经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公 开是指公司尚未在指定信息披露刊物或网站上正式公开的事项。公司指定《证

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券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；www.cninfo.com.cn 为刊 登公司定期报告和其他需要披露信息的国际互联网站。

第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产

• 生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经

• 理无法履行职责；

• （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

• 制公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破

• 产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或

• 者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 取强制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关

• 决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%

• 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果

• 产生重大影响的额外收益；

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（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司分配股利或者增资的计划；

（二十二）公司股权结构的重大变化；

（二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 百分之三十；

（二十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损 害赔偿责任；

（二十五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活 动；

（二十六）中国证监会规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人的范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或 者间接获取内幕信息的人员。

第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获 取公司有关内幕信息的人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司各职能部门相关负责人因所任职务可以获取公司有关内幕信息 的人员；

（五）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；

（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或 交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（七）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资产评级报告等文件的各证券服务机构的法定代 表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的 相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

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• （八）前述规定的自然人配偶、子女和父母；

• （九）中国证监会规定的其他知情人员。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时 间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓 名，职务，身份证号，证券帐户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及 方式，知悉的时间，保密条款。

第十二条 董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记 备案，登记备案材料保存至少三年以上。

第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构 等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知 公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人 的变更情况，同时向公司提供《内幕信息知情人登记表》（见附件 1）。

第十四条 公司各职能部门应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告 内幕信息并对有关人员进行登记。

第十五条 公司内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负 责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的 各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知 情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》 所填写内容的真实性、准确性；董事会办公室应区分已填写的《内幕信息知情 人登记表》，同时根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程，了解所 涉及到的所有知情人员，填写《内幕信息知情人备案表》（附件 2），整理归档。

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、湖北证监局 进行报备。

第十六条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

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第十七条 对内幕信息需要在公司部门之间的流转，公司各个部门对内幕 信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

第十八条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所及湖北证监 局报备相关《内幕信息知情人备案表》：

（一）公司在报送年报和半年报相关披露文件时，应同时报备《内幕信息 知情人备案表》；

（二）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送 董事会决议等相关文件时，应同时报备《内幕信息知情人备案表》；

（三）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决 议等相关文件时，应同时报备《内幕信息知情人备案表》；

（四）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大 影响的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件时，应同时报备《内幕信息 知情人备案表》。

第五章 内幕信息知情人保密管理

第十九条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信 息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第二十条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内 容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕 交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第二十一条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内 幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在网站上以任何形式进行传播和粘 贴。

第二十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价 格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市 场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告 知公司，以便公司及时予以澄清。或者直接向湖北证监局或深圳证券交易所报 告。

第二十三条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要 求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议 或者取得其对相关信息保密的承诺。

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第六章 责任追究

第二十四条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致 违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、 警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送湖北 证监局和深圳证券交易所备案。湖北证监局、深圳证券交易所等监管部门的处 分不影响公司对其处分。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公 司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

第七章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深 圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《公司章程》等有关规定执行。

第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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附件1：

湖北台基半导体股份有限公司 内幕信息知情人登记表

序 号	姓名	所在 公司	所任 职务	身份证 号码	证券 账户	知悉内幕 信息的方式	知悉内幕 信息时间
注：本表格为湖北台基半导体股份有限公司内幕信息知情人需向公司董事 会办公室提交的资料。公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服 务机构等内幕信息知情人，以公司为单位向公司董事会办公室提交内幕信息知 情人的以上情况，请如实填写表格。
本人/本公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并已了解/向 以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 签名（签章）： 年 月 日

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附件2：

湖北台基半导体股份有限公司内幕信息知情人备案表

公司简称：台基股份 证券代码：300046 填报时间： 年 月 日

内幕信息 内容（注1）						是否需向监 管部门报备
内幕信息 知情人员	序 号	企业名称或 自然人姓名	企业代码或自 然人身份证号	证券帐户	与上市公司 关系（注2）	知悉内幕信 息时间	内幕信息所 处阶段（注3）	内幕信息获取 渠道 （注4）	信息公开 披露情况

注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知 情人名单应分别报送备案。

注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填 写所属单位部门、职务等。

注 3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

注 4：填写大股东、实际控制人或者监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规 范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人做出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布 单位以及具体适用的条款。

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