TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Governance Information 2010

Apr 21, 2010

湖北台基半导体股份有限公司 重大信息内部报告制度

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湖北台基半导体股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为了加强湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）重 大信息内部报告工作，确保公司依法、及时地归集重大信息，真实、准确、完 整地履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将出现、发 生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照 本制度规定负有报告义务的单位、部门或人员，应当在第一时间将有关信息向 公司董事长、董事会秘书或董事会办公室报告的制度。

第三条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人：

（一）公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人；

• （二）公司附属企业负责人、子公司负责人、分支机构负责人和财务部门

• 负责人；

（三）公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员；

• （四）公司控股股东和实际控制人；

• （五）持有公司 5%以上股份的其他股东。

第四条 本制度第三条所指公司内部信息报告第一责任人可以指定熟悉 相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责公司重大信息的收集、整理以 及与公司董事会秘书或董事会办公室的联络工作，并将收集资料在第一责任人 签字后报送董事长、董事会秘书或董事会办公室。信息报告联络人应报公司董 事会办公室备案。

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第五条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际 情况，制定相应的内部信息报告细则，以保证其能及时地了解和掌握有关信息。

第六条 负有重大信息报告义务的有关人员（包括但不限于内部信息报告 第一责任人和信息报告联络人，以下简称“报告义务人”）应当及时、真实、准 确和完整地上报信息，并确保上报信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披 露信息的其他人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对报告 义务人进行有关公司治理和信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息 的及时、真实、准确和完整。

第二章 重大信息的范围

第九条 公司、公司附属企业、子公司或分支机构出现、发生或者即将出 现、发生本章规定的重大信息时，报告义务人应及时、真实、准确和完整地向 董事长或董事会秘书报告。

第十条 本制度所称的“交易”是指：

（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常生产经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在报告事项之内）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

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（十一）转让或受让研究和开发项目；

（十二）深圳证券交易所（以下简称“交易所”）认定的其他交易事项。

第十一条 即将发生“提供担保”交易事项的，无论金额大小，均应根据 本制度和《公司章程》等规定进行事前申报。

除提供担保外，发生其他交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报 告义务：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 3%以上，且绝对金额超过 300 万 元（单位人民币元，下同）；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 3%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 3%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上， 且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条 本制度所称的“关联交易”指公司或公司控股子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）签署第十条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）与关联人共同投资；

（七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

第十三条 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

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（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

第十四条 会议：

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

（四）股东大会决议；

（五）独立董事的声明、意见或报告。

第十五条 重大诉讼或仲裁：

（一）单笔涉案金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 3%以上的诉讼或仲裁事项；

（二）连续十二个月内发生的涉案金额累计达到前项规定标准的诉讼或仲 裁事项。

第十六条 重大事件：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利 润分配及公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息； （三）与上市公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与上市公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产， 新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与 上市公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大 影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）变更募集资金投资项目；

（七）业绩预告和盈利预测的修正；

（八）利润分配和资本公积金转增股本；

（九）股票交易异常波动和澄清事项；

（十）可转换公司债券涉及的重大事项；

（十一）有关法律、法规和《上市规则》等规范性文件规定的其他应披露 的事件和交易事项。

第十七条 重大风险事项：

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• （一）遭受重大损失，单次损失在 50 万元以上；

• （二）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿，金额达 50 万元以

上；

• （三）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，金额在 50 万元以上；

（四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取

• 足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （九）主要或全部业务陷入停顿；

• （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

• （十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查

• 或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

（十二）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第十八条 重大变更事项：

（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主 要办公地址或联系电话等；

• （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （三）变更会计政策或会计估计；

• （四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• （五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提

• 出相应的审核意见；

（六）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事 提出辞职或发生变动；

（七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购在连续两个月保持 5%以上的变动幅度等）；

• （八）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• （九）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• （十）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

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（十一）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可 能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十二）交易所或公司认定的其他情形。

第十九条 公司有关子公司管理方面的制度对公司附属企业、子公司或分 支机构重大信息报告事项有特别规定的，按特别规定执行。

第二十条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公 司的情况发生或可能发生较大变化，应及时将该信息报告公司董事长或董事会 秘书，并持续报告该等变化的进程。如出现法院裁定禁止或限制公司控股股东 或实际控制人转让其直接或间接持有的公司股份情形时，公司控股股东或实际 控制人应在收到法院裁定后，及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第二十一条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质 押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报 告公司董事长和董事会秘书。

第二十二条 报告义务人应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供 重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、 法院判决及情况介绍等。

第三章 重大信息内部报告程序

第二十三条 报告义务人应在知悉本制度规定的重大信息时，应当立即以 面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在两个工作日内将与重大信息有关 的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形 式送达。

第二十四条 董事会秘书应按照《上市规则》等法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披 露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事 会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

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第四章 相关责任

第二十五条 公司高级管理人员和核心技术人员以及由公司董事会聘请 或确认的对公司经营及投资有重大影响的其他人员，应经常性地督促公司各部 门、附属企业、子公司和分支机构对重大信息的收集、整理和上报工作。

第二十六条 发生本制度规定的重大信息应上报而未及时上报、或因相关 重大信息未及时上报而导致公司违反有关法律、法规和规范性文件规定的有关 信息披露要求时，公司可追究报告义务人的责任。违反本制度规定给公司造成 严重影响或损失的，公司可对报告义务人给予处分。

第五章 附 则

第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定执行。

第二十八条 本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或修改 后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，并应立即修订本制度。

第二十九条 本制度由董事会负责解释。 第三十条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

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