TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Governance Information 2010

Mar 22, 2010

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号： 2010-010

湖北台基半导体股份有限公司

更正公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于公司董事会办公室人员疏忽，公司于2010年03月22日披露的《关于召开 2009年度股东大会的公告》（编号：2010-006）中会议审议事项第（十三）项《重 大经营决策制度》未于2010 年2月5日在证监会指定网站上披露，现更正如下： 原披露为：

“（十三） 重大经营决策制度（该制度于2009 年12 月17 日经公司第一届 董事会第九次会议审议通过，并于2010 年2 月5 日在证监会指定网站上披露）” 现更正为：

“（十三） 重大经营决策制度（该制度于2009 年12 月17 日经公司第一届 董事会第九次会议审议通过）”

《重大经营决策制度》详见附件。

由此给投资者造成的不便，公司董事会深表歉意，敬请广大投资者谅解。 特此公告！

湖北台基半导体股份有限公司

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附件：

湖北台基半导体股份有限公司

重大经营决策制度

2009 年 2 月 18 日 2008 年度股东大会通过 【】年【】月【】日【】股东大会修订

第一条 为了进一步完善湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的公司 治理结构，经营决策管理，保证公司科学、安全和高效地作出决策，明确公司股东大会、董 事会和总经理等组织机构在公司投资经营决策方面的权限，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性 文件以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本 制度。

第二条 股东大会是公司的最高权力机构。董事会应根据《公司章程》等规定或股东 大会的决议，对公司重大经营管理活动进行决策。总经理负责主持公司生产经营管理工作。

第三条 总经理应于每年一月拟定公司年度生产经营计划，提交董事会审议批准。董 事会应当向公司年度股东大会提交年度工作报告。

第四条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资 交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）证券交易所认定的其他交易。

第五条 公司进行交易，应经总经理办公会审议通过后，在总经理权限范围内的项目， 由总经理决定；超过总经理权限范围的，应提交董事会审议；超过董事会权限范围的，应提 交股东大会审议。

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第六条 除对外投资、对外担保，购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，以及受赠现金资产外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董 事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 除对外担保，购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，以及受赠现金资产外，公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后， 还应提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以 上，且绝对金额超过 3000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金 额超过 300 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资应当提交董事会审议，超过董事会权限范围的，应提请股东大 会审议。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足 出资额的，应当以全部出资额为标准适用本制度的相关规定。

第九条 公司提供担保，应提交董事会审议。下列担保事项，经董事会审议通过后， 还应提交股东大会审议：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以

• 后提供的任何担保；

  • （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  • （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

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（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。

第十条 公司购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关资产， 单笔金额在公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%以下的，由总经理决定；单 笔金额超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%的，需提交董事会审议批准。 资产置换中涉及购买、出售此类资产，适用本制度其他相关条款的规定。

第十一条 公司受赠现金资产，由董事长批准决定。董事长认为必要时，可提交董事 会审议。

第十二条 公司申请贷款，单笔金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或 连续十二个月累计金额在公司最近一期经审计净资产的 30%以下，由董事会决定。超出上 述标准的，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审议批准。 公司申请贷款授信额度，由董事会审议决定。

第十三条 根据《公司章程》、本制度和其他相关制度不需要提交董事会或股东大会 审议的交易，由总经理批准实施。

第十四条 公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 总资产 30%的，除应当参照本制度第十七条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司与同一交易方同时发生对外投资、提供财务资助和提供担保以外的方 向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第十六条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度所述交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。

第十七条 达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行 审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司

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应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署 日不得超过一年。

对于未达到本制度第七条规定标准的交易，如有必要，公司也应当参照前款规定，聘请 相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第十八条 公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本制度的相关规定。已按照本制 度的规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的 原则适用本制度的相关规定。已按照本制度的规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计 算范围

第二十条 公司涉及关联交易的，应当根据相关法律法规及公司有关关联交易的决策 程序执行。

第二十一条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会议 决议因违反法律、行政法规和《公司章程》的规定致使公司遭受损失的，参与决议的决策人 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除 责任。

第二十二条 本制度所称“以上”、“高于”和“超过”都含本数，“以下”不含 本数。

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、部门规 章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和 规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本制度作出修改。

第二十四条 本制度经股东大会审议通过后实施。

第二十五条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议通过后生效。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

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