TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Governance Information 2010

Feb 5, 2010

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湖北台基半导体股份有限公司 独立董事工作制度

2009 年 2 月 18 日公司 2008 年度股东大会通过 2010 年【】月【】日【】股东大会修订

中国·襄樊

二〇一〇年【】月

湖北台基半导体股份有限公司 独立董事工作制度

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目 录

第一章 总则 ............................................................................................................1 第二章 独立董事的任职资格 ................................................................................1 第三章 独立董事的提名、选举和更换.................................................................2 第四章 独立董事的职责和权限 ............................................................................4 第五章 独立董事的工作条件 ................................................................................6 第六章 附则 ............................................................................................................7

湖北台基半导体股份有限公司 独立董事工作制度

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湖北台基半导体股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”） 的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》） 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文 件以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 独立董事的任职资格

第三条 独立董事任职基本条件：

（一）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 高级管理人员培训工作指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》和《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律、法规和规范 性文件的规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》等法律、法规和规范性文件所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作 经验；

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（五）有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其它条件。

第四条 下列人员不得担任独立董事：

（一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直 系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

（三）直接或间接持有公司己发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律和咨询等服务的人员；

（六）有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他人员。

第五条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力履行其应尽的职责。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。

第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人 应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会对被提名人的有关资 格进行审议，并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会

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（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“交易所”）。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会或交易所持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人， 但不得作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

第九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高 级职称或注册会计师资格）。

第十条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第十一条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董 事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得 超过六年。

第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司章程》中规定的不得担任董事的情 形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被 免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以做出公开的声明。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致董事会中独立董事达不到 《指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的人数，公司 应按规定补足独立董事人数；如因独立董事辞职导致公司董事达不到《指导意 见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的人数，该独立董事 的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

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第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事 人数。

第四章 独立董事的职责和权限

第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》规定董事职权外，独立董事还具有以下特别 职权：

（一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值 5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；

• （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他特别职

权。

第十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。

第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

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（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司累计和当期对外担保情况；

（六）变更筹集资金用途；

（七）股权激励计划；

（八）公司关联方以资抵债方案；

（九）董事会未做出现金利润分配预案的；

（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十一）有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的 事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成 一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十八条 独立董事应当按照《指导意见》等法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

（一）独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义 务并及时向交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

1、重要事项未按规定提交董事会审议；

2、未及时履行信息披露义务；

• 3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

（二）除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场调查。

（三）出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、公司所在地中 国证监会派出机构和交易所报告：

• 1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• 2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

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• 3、董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会

• 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• 4、对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

• （四）独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报交易所备案。

• 述职报告应包括以下内容：

• 1、上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

• 2、发表独立意见的情况；

• 3、履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解

• 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

（五）独立董事应当通过公司建立的独立董事工作笔录对其履行职责的情 况进行书面记载。独立董事勤勉尽责情况将作为交易所在纪律处分时衡量是否 给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。

第十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事 会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 人至少保存五年。

第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

第五章 独立董事的工作条件

第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

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第二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权必需的其它费用由 公司承担。

第二十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事 不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。

第二十四条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第二十五条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以下” 不含本数。

第二十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、法规、规范性文件 或修订的《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政、规范性文件 或《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。

第二十七条 本制度经股东大会审议通过后实施。

第二十八条 本制度的修订，由董事会提出，经股东大会审议通过后实施。

第二十九条 本制度由董事会负责解释。

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