TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 26, 2021

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2021-062

湖北台基半导体股份有限公司 关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资暨关联交易概述

浦峦半导体（上海）有限公司（以下简称“浦峦半导体”）是湖北台基半导体 股份有限公司（以下简称“公司”、“台基股份”）控股子公司，纳入公司合并报表。 为满足浦峦半导体经营发展需求，经浦峦半导体全体股东协商一致，拟由台基股 份以自有资金 1,500 万元（人民币，下同）对浦峦半导体进行增资，其中 750 万 元用于新增注册资本，750 万元计入资本公积。增资完成后，浦峦半导体注册资 本由 3,000 万元增加至 3,750 万元。

本次增资前，浦峦半导体股东天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“天津锐芯”）持有浦峦半导体 60%股权，台基股份持有浦峦半导体 40%股权。 根据浦峦半导体股东会决议，天津锐芯放弃本次增资权利，不进行增资；台基股 份以自有资金增资 1,500 万元。本次增资完成后，天津锐芯持有浦峦半导体 48% 股权，台基股份持有浦峦半导体 52%股权，浦峦半导体仍为公司控股子公司。

天津锐芯的普通合伙人为深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德 资本”），海德资本为过去十二个月内曾担任公司董事兼总经理袁雄控股的企业， 有限合伙人包括过去十二个月内曾担任公司董事张志昊、公司现任董事朱玉德和 现任监事占超。根据相关规定，天津锐芯为公司关联法人，本次公司对浦峦半导 体增资构成关联交易。

公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第 三次会议，审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事朱玉 德、关联监事占超回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发 表了同意的独立意见。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股

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东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

• 1、企业名称：天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91120116MA06EYBK57

• 3、类型：有限合伙企业

• 4、主要经营场所：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG

第 945 号）

• 5、执行事务合伙人：深圳海德复兴资本管理有限公司（委派代表：张俊锋）

• 6、成立时间：2018 年 09 月 14 日

• 7、合伙期限：2018 年 09 月 14 日至 2038 年 09 月 14 日

• 8、经营范围：企业管理咨询；企业管理服务；财务信息咨询；商务信息咨

• 询服务；经济贸易咨询；企业营销策划；公共关系服务；市场调查服务。

9、天津锐芯合伙人出资情况如下：

名称**/**姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
深圳海德复兴资本管理有限公司	0.18	0.01%
王祥	600	33.33%
张志昊	240	13.33%
徐元庆	299.82	16.66%
李珊	210	11.67%
占超	90	5%
朱玉德	90	5%
王维	60	3.33%
许征	30	1.67%
王海燕	30	1.67%
朱志锋	30	1.67%
许钢	30	1.67%
翟峰	30	1.67%
林煜凤	30	1.67%
罗泽泉	30	1.67%

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合计 1800 100%

10、关联关系说明：天津锐芯的普通合伙人为海德资本，海德资本为过去十 二个月内曾担任公司董事兼总经理袁雄控股的企业，有限合伙人包括过去十二个 月内曾担任公司董事张志昊、公司现任董事朱玉德和现任监事占超。根据相关规 定，天津锐芯为公司关联法人。

11、经查询，天津锐芯不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

• 1、企业名称：浦峦半导体（上海）有限公司

• 2、统一社会信用代码：91310114MA1GW02X0Y

• 3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 4、住所：上海市嘉定区汇源路 55 号 8 幢 3 层 J1350 室

• 5、法定代表人：王祥

• 6、注册资本：3,000 万元

• 7、成立日期：2018 年 10 月 16 日

• 8、营业期限：2018 年 10 月 16 日至 2048 年 10 月 15 日

9、经营范围：半导体材料、电子元器件、电子产品的销售，从事半导体技 术、电子技术专业领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，产品设计， 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

浦峦半导体为公司控股子公司，主要从事高功率 IGBT 芯片设计，及 IGBT 模块产品生产、销售和服务。

10、本次增资前后的股权结构：

	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
股东名称
	注册资本（万元）		注册资本（万元）
		持股比例		持股比例
湖北台基半导体股份有限公司	1,200	40%	1,950	52%

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天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）	1,800	60%	1,800	48%
合计	3,000	100%	3,750	100%

11、最近一年及一期的主要财务数据如下：

		单位：万元
项目	2021年9月30日	2020年12月31日
资产总额	878.12	691.47
负债总额	126.08	74.97
净资产	752.04	616.50
项目	2021年1-9月	2020年年度
营业收入	403.45	423.28
利润总额	-117.65	-356.51
净利润	-117.65	-356.51

注：浦峦半导体2020 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年1-9 月财务数据未经审计。

四、本次交易的定价政策及定价依据

根据湖北大维至信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂大维至 信评报字【2021】第 116 号），该报告以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，采用 收益法和资产基础法对浦峦半导体 100%股权进行评估，评估机构在对评估结果 进行分析后最终选取收益法作出评估结论。据收益法评估结果，浦峦半导体股东 全部权益在评估基准日 2021 年 8 月 31 日评估值为 6,028.96 万元。

各方协商一致同意，本次增资参照该次《资产评估报告书》所载明的评估值 6,028.96 万元为本次增资定价的基础，最终确定浦峦半导体本次增资前估值为 6,000 万元，确定本次增资价格为 2 元/注册资本。

本次增资中，公司以现金方式向浦峦半导体增资 1,500 万元，其中 750 万元 计入浦峦半导体注册资本，剩余 750 万元计入浦峦半导体资本公积。本次增资完 成后，公司合计持有浦峦半导体 52%股权。

公司董事会认为本次增资在评估的基础上确定增资定价，增资价格公允合理。

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五、本次增资协议的主要内容

公司与天津锐芯、浦峦半导体签署了《浦峦半导体（上海）有限公司增资协 议》，协议主要内容如下：

（一）增资方案

1、根据湖北大维至信资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂大维至信评 报字【2021】第 116 号），基于浦峦半导体长远发展和台基股份战略布局，经各 方友好协商，同意台基股份以现金方式对浦峦半导体进行增资 1,500 万元，其中 750 万元认购浦峦半导体新增注册资本，750 万元计入浦峦半导体资本公积，天 津锐芯放弃浦峦半导体本次增资的优先认购权。本次增资完成后，浦峦半导体注 册资本由 3,000 万元增加至 3,750 万元。

• 2、本次增资额、增资前后各股东出资额及持股比例如下：

单位：万元

		增资前			本次增资		增资后
	出资方式
股东					其中
		注册资本	出资比例
				增资额	注册资本	资本公积	注册资本	出资比例
湖北台基半导体股份有限公司	货币	1,200	40%	1,500	750	750	1,950	52%
天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）	货币	1,800	60%	—	—	—	1,800	48%
合计		3,000	100%	1,500	750	750	3,750	100%

（二）增资款支付及工商变更登记

• 1、本协议生效后，台基股份根据浦峦半导体实际经营需要将本次增资款分

• 期支付至浦峦半导体银行账户。

• 2、自本协议生效之日起 15 个工作日内，浦峦半导体应办理完成本次增资的

• 工商变更登记手续。

六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额

除本次增资外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方未发生关联交易。

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七、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易目的

按照公司 IGBT 战略布局，增资后可有效缓解当前浦峦半导体经营资金压力， 促进浦峦半导体稳健良性发展，打通工控领域相关 IGBT 芯片设计和晶圆代工， 进而实现台基股份 IGBT 芯片自主可控目标，形成功率半导体完整产业链。

2、对公司的影响

本次增资后，浦峦半导体仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围 发生变化。本次增资的资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况、经营成果 造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

3、存在的风险

浦峦半导体未来的经营成果和盈利能力受宏观经济波动、行业监管政策、市 场环境变化等因素的影响，公司将加强风险管控，建立完善的内部控制流程和有 效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

八、专项意见

（一）监事会意见

经审核，监事会认为本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，关 联董事回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

（二）独立董事意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事 工作制度》等规定，公司独立董事对控股子公司增资暨关联交易事项进行了事前 认可，同意将本议案提交公司第五届董事会第三次会议进行审议，并发表如下独 立意见：

公司对控股子公司浦峦半导体增资，促进浦峦半导体稳健良性发展，符合公 司 IGBT 战略布局，进而实现公司 IGBT 芯片自主可控目标，形成功率半导体完 整产业链。在本次关联交易议案的表决过程中，关联董事回避表决，审议程序符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格参照评估机构的评估结果， 由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我 们一致同意公司本次增资事项。

（三）保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项已经公 司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事已对 上述关联交易发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。本次关联交 易符合公司长远发展规划和战略，交易价格参照评估机构的评估结果，由双方协 商确定，不存在损害公司及其股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

• 1、公司第五届董事会第三次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第三次会议决议；

• 3、公司独立董事事前认可意见和独立意见；

• 4、保荐机构的核查意见；

• 5、增资协议；

• 6、浦峦半导体评估报告。

特此公告。

湖北台基半导体股份有限公司

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