TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Feb 5, 2021

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2021-005

湖北台基半导体股份有限公司 关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

1、湖北台基半导体股份有限公司（以下简称为“公司”）于 2021 年 2 月 5 日 与北京乐也乐影视有限公司（以下简称“乐也乐影视”）签署了《关于北京彼岸春 天影视有限公司的股权转让协议》。

2、公司拟转让子公司股权：公司持有的北京彼岸春天影视有限公司（以下 简称“彼岸春天”）88%股权。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 提请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司为了进一步聚焦功率半导体主业，重点发展功率半导体业务，实现业务 资源整合及重新布局，避免泛文化业务后续对公司生产经营带来进一步不利影响， 确保公司可持续性发展。公司于 2021 年 2 月 5 日与乐也乐影视签署了《关于北 京彼岸春天影视有限公司的股权转让协议》，拟将公司持有的彼岸春天 88%股权 转让给乐也乐影视。经双方协商，各方一致同意彼岸春天 100%股权估值为人民 币 5,800 万元，标的股权（彼岸春天 88%股权）的转让价格为人民币 5,104 万元， 由交易对方乐也乐影视以现金方式支付。本次股权转让之后，公司还持有彼岸春 天 12%的股权，不再控股彼岸春天。

公司于 2021 年 2 月 5 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，独立董事对该议案

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

审议事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次交易事项需提交股东 大会审议。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情况。

二、交易对手方的基本情况

1、基本情况

企业名称：北京乐也乐影视有限公司

统一社会信用代码：91110105MA01CJWA0R

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区青年路 12 号院 3 号楼 10 层 1014 法定代表人：赵越 注册资本：500 万元

成立日期：2018 年 5 月 31 日

经营范围：广播电视节目制作；电影摄制。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批注的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

主要股东：赵越、陈艳，实际控制人：赵越

2、关联关系

交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经 造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、主要财务数据

单位：元

			单位：元
会计期间	资产总额	负债总额	净资产
2020年12月31日	6,115.63	282,873.92	-276,758.29
2021年1月31日	11,154,109.39	2,950,918.40	8,203,190.99
会计期间	营业收入	营业利润	净利润
2020年度	0	-650.52	-638.56

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

2021 年 1 月 6,200,000.00 3,599,949.28 3,599,949.28

注：以上财务数据未经审计。

4、经查询，北京乐也乐影视有限公司不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

企业名称：北京彼岸春天影视有限公司 统一社会信用代码：91110105788648768C

类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市朝阳区东四环中路 78 号 法定代表人：鲍雨 注册资本：300 万元 成立时间：2006 年 4 月 21 日

经营范围：广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动：广播电视节目制作以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 2、股权结构：公司持有彼岸春天 100%股权

3、主要财务数据

根据 2021 年 1 月 27 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2021]001100 号《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日彼岸春天资产总额为 11,414.24 万元、负债总额为 5,663.60 万元、应收款项总额为 2,997.84 万元、净 资产为 5,750.64 万元；2020 年度彼岸春天营业收入 12,270.55 万元，营业利润 -1,036.93 万元，净利润-496.39 万元、经营活动产生的现金流量金额 3,093.07 万 元。

4、诉讼仲裁事项

彼岸春天的全资子公司霍尔果斯彼岸影视文化有限公司（以下简称“霍尔果 斯彼岸”）与深圳市容德文化传媒集团有限公司（以下简称“容德文化”）合同纠 纷案件，北京朝阳区人民法院出具判决书，容德文化需支付霍尔果斯彼岸投资款 156 万元，逾期付款违约金 25 万。

霍尔果斯彼岸与霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

新媒诚品”）的版权转让合同纠纷仲裁案件已达成和解协议，北京仲裁委员会已 出具调解书，霍尔果斯彼岸分期于 2021 年 3 月 31 日前向霍尔果斯新媒诚品支付 完毕转让费 2,820 万元。

截至目前，除上述事项外，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，不存在其他涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍 权属转移的其他情况。

5、经查询，彼岸春天不属于失信被执行人。

• 6、上市公司不存在为彼岸春天提供担保、财务资助、委托其理财，以及其

• 他彼岸春天占用上市公司资金情况。

四、交易的定价依据

根据金证（上海）资产评估有限公司 2021 年 1 月 27 日出具的金证评报字 【2021】第 0005 号《湖北台基半导体股份有限公司拟了解北京彼岸春天影视有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日彼岸春天股东 全部权益的评估价值为 5,750.35 万元。

本次彼岸春天 88%股权转让价格以截至 2020 年 12 月 31 日彼岸春天全部权 益评估价值 5,750.35 万元为基础，结合彼岸春天的业务性质以及考虑到其未来发 展，各方协商一致同意彼岸春天 100%股权估值为人民币 5,800 万元，受让方以 人民币 5,104 万元受让彼岸春天 88%股权并支付转让价款。

五、交易协议的主要内容

甲方：湖北台基半导体股份有限公司（以下称“转让方”） 乙方：北京乐也乐影视有限公司（以下称“受让方”） （一）股权转让价款及成交事项

1、依据【评估报告】（金证评报字【2021】第 0005 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，彼岸春天全部权益的评估价值为人民币 5,750.35 万元，双方一 致同意彼岸春天 100%股权估值为人民币 5,800 万元，受让方以人民币 5,104 万元 受让彼岸春天 88%股权并支付转让价款，彼岸春天剩余 12%股权由受让方或其 指定方于 2022 年 6 月 30 日前受让，交易作价以届时公允评估价值并经交易双方 协商确定。受让方确认，其对目标公司及标的股权的状况有充分了解，同意按照 目标公司的现状及本条约定的价格受让目标公司 88%股权，该股权转让价格不因

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

任何原因作出调整。

2、受让方按以下方式向转让方支付本次交易价款：

（1）转让方就本次交易召开董事会当日，由受让方向转让方支付本次交易 第一期价款，即人民币 600 万元整，占交易对价的 11.76%。

（2）转让方就本次交易召开股东大会当日，由受让方向转让方支付本次交 易第二期价款，即人民币 2003.04 万元整，占交易对价的 39.24%。

（3）2021 年 12 月 15 日前，由受让方向转让方支付本次交易第三期价款， 即人民币 2500.96 万元整，占交易对价的 49%，至此，彼岸春天 88%股权的交易 对价支付完毕。

（4）转让方持有的彼岸春天剩余 12%股权由受让方或其指定方于 2022 年 6 月 30 日前受让，交易作价以届时公允评估价值并经交易双方协商确定。

3、本协议签订前，彼岸春天如有应付但未付转让方的分红款，彼岸春天应 在本协议签订后 6 个月内将此笔分红款支付给转让方。为避免误解，前述分红款 由彼岸春天负责支付，受让方除承担 6.3 条约定的违约责任外，不对此承担其它 责任。

4、受让方于本次交易第二期价款支付完成且转让方股东大会表决通过本次 股权转让事项后的 10 个工作日内，由彼岸春天办理工商变更登记，且在本次交 易工商变更登记时，转让方与受让方应当一并调整彼岸春天的治理结构，即：

（1）彼岸春天不设董事会，设执行董事及总经理各一名，由受让方或其指 定方担任，并由执行董事担任法定代表人。

（2）彼岸春天不设监事会，设一名监事，由受让方或其指定方提名。

（3）彼岸春天治理结构的调整应在本次交易工商变更时一并办理登记。

（4）受让方承诺，彼岸春天历史及未来的所有的债务，以及所有合同纠纷， 自本次交易工商变更登记完成后都由受让方承担。

5、彼岸春天就本次交易取得工商管理部门颁发的新的《营业执照》之日起， 受让方即取得标的股权。

6、各方同意，自本次标的股权转让完成日起，彼岸春天涉及的任何债务、 诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷均与转让方无关，并由受让方承担相应责任， 如转让方因为彼岸春天的经营或任何诉讼、仲裁、行政处罚、纠纷、债务等承担 任何义务或赔偿，由受让方向转让方承担全额赔偿责任。

（二）违约责任

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

1、本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应 当赔偿对方由此所造成的全部损失。

2、如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构未能批准或核准等 任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的， 不视为任何一方违约。如因受让方原因导致交易未能完成，受让方已支付的交易 对价款转让方不予退还。

3、受让方应按本协议约定向转让方支付标的股权转让款项以及督促彼岸春 天按照协议约定支付未分红款项。如受让方未能按照本协议向转让方支付标的股 权转让款项，则每逾期一日，受让方应按应付而未付金额的每日万分之四向转让 方支付违约金。如彼岸春天未按照协议约定支付本协议约定的分红款，则每逾期 一日，受让方应按彼岸春天应付而未付分红款金额的每日万分之四向转让方支付 违约金。

4、本协议各方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。除本协议另有 规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一 方有权就其因此而遭受的所有损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要 求不履行方或违约方作出赔偿。

（三）终止

1、在出现以下任何事由时，本协议即为终止：

（1）经各方友好协商，以书面方式一致同意终止。

（2）本协议第三条规定的标的股权转让完成的先决条件自本协议签订之日 起六(6)个月内未全部满足，且各方未在法律许可下一致书面同意豁免未获满足 的先决条件。

（3）如一方严重违反本协议的任何条款、或其在本协议所作的声明、承诺 或保证存在虚假，守约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其违约行为立 即进行弥补和纠正；如果违约方在守约方发出上述书面通知之日起六十(60)日内 仍未能采取令守约方满意的措施，就其违约行为进行弥补和纠正，守约方可立即 终止本协议。

（4）新颁布的法律、法规致使本协议无法继续履行。

（5）发生本协议所述的不可抗力事件且持续在六(6)个月以上，致使本协议

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

无法继续履行。

2、受让方违反本协议约定，逾期支付标的股权转让款项，逾期支付超过十 五(15)日，受让方除应向转让方支付本协议所述逾期赔偿款项外，转让方并有权 单方终止本协议。

3、如果本协议终止，一方应将另一方根据本协议提交的任何有关记录、文 件和材料，全部退还给提交方，而无论前述记录、文件和材料是在本协议签字之 前提交的还是签字之后提交的。

4、如果本协议因 7.1 条原因终止，各方之间及与彼岸春天或有关方之间的 关系恢复至本协议签订前的状态：转让方仍持有彼岸春天 100%的股权；受让方 取得转让方返还的本协议规定的全部股权转让价款（如受让方已履行支付义务）。

在必要的情况下，各方应根据相关法律规定共同履行有关终止本协议的批准 手续；若将各方之间及与彼岸春天或有关方之间的关系恢复至本协议签订前的状 态，需要各方另行签署任何协议、文件，各方均应配合签署。本协议项下股权转 让的准备、履行、终止所发生的相关费用，包括但不限于已就标的股权转让支付 的税费、政府费用、中介机构费用，若存在违约方，全部由违约方承担；若不存 在违约方，则由各方分别承担。

• 5、本协议项下的各项违约赔偿责任并不因本协议的终止而解除。

六、涉及本次交易的其他安排

姜培枫先生于近日申请辞去公司副总经理职务，辞职后不在公司担任任何职 务。除上述事项外，本次股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本 次交易完成后，不会产生新的关联交易。本次股权转让款用于补充公司流动资金。 本次交易公司以书面告知函的形式告知了姜培枫先生，姜培枫先生回函知晓并同 意本次交易，并承诺公司持有的彼岸春天 88%股权转让给乐也乐影视后，姜培枫 及其实际控制的企业樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）仍将持续履行 2016 年 6 月 6 日签订的《湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全 体股东现金购买资产协议》和 2018 年 2 月 7 日签订的《湖北台基半导体股份有限 公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买资产协议之补充协议》的补 偿义务。

七、交易的目的、对公司的影响

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

1、交易目的

由于影视政策趋紧，行业整体波动较大，彼岸春天业务受到较大影响，盈利 能力下滑，经营不达预期。2020 年受疫情影响，彼岸春天业务量大幅下降，出 现连续亏损情形，目前彼岸春天新业务已基本停滞。本着保护公司及股东利益原 则，本次交易系为避免彼岸春天相关业务后续对公司正常生产经营带来进一步不 利影响，符合公司聚焦功率半导体主业的发展战略，有利于公司后续的稳健发展。 通过剥离公司泛文化业务资产，有利于公司优化资产结构，降低公司运营风险， 集中精力发展功率半导体主业。

• 2、交易对财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，彼岸春天将不列入公司合并报表范围，不会对公司业务和 财务方面造成重大影响。

• 3、交易对方的支付能力

交易对方乐也乐影视已经对资金筹措事宜做出安排，将按照协议约定支付本 次资产转让交易的价款，目前公司已经收到受让方关于本次转让的首期对价款 600 万元。按照协议约定，在公司召开股东大会当日受让方须支付第二笔对价款 2,003.04 万元，即公司在办理彼岸春天股权转让工商变更登记前应收到总对价款 的 51%，否则公司有权不予办理股权转让工商变更登记且首笔股权转让款不予退 回。公司董事会将督促管理层跟踪剩余款项支付情况。

八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十四次会议决议

• 2、公司第四届监事会第十九次会议决议

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

• 4、《关于北京彼岸春天影视有限公司的股权转让协议》

• 5、北京彼岸春天影视有限公司审计报告

• 6、湖北台基半导体股份有限公司拟了解北京彼岸春天影视有限公司股东全

• 部权益价值资产评估报告

特此公告。

湖北台基半导体股份有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

董 事 会 二〇二一年二月五日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9