TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Aug 27, 2020

湖北台基半导体股份有限公司

与

华泰联合证券有限责任公司

关于

湖北台基半导体股份有限公司申请向特定对象发行股票的 审核中心意见落实函的回复

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保荐机构（主承销商）

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• （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小 镇 B7 栋 401）

二零二零年八月

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深圳证券交易所：

贵所于 2020 年 8 月 16 日下发的《关于湖北台基半导体股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020133 号）（以 下简称“落实函”）收悉。湖北台基半导体股份有限公司已会同华泰联合证券有 限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发 行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进 行了认真研究和讨论，并按照落实函所列问题和贵所的要求逐项核查、落实和说 明，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对落实函有关问题落实情况 和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。 特别说明：

1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《湖北台基半导体股 份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称 “募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中 以 楷体加粗 方式列示。

2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均 因计算过程中的四舍五入所形成。

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1

问题1

本次募投项目涉及新型高功率半导体器件，预计将形成月产2 万 片6 吋Bipolar 晶圆的生产能力，应用于高功率半导体脉冲功率开关 的生产。

请发行人结合国际、国内功率半导体相关细分领域的研发生产情 况、主要采用晶圆尺寸、未来发展方向、同行业可比公司情况等，补 充说明公司现有产品和本次募投项目相关产品的技术水平、主要用 途、市场前景，并充分披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

（一）国际、国内功率半导体相关细分领域情况

功率半导体是电子电力系统的核心器件，不同的应用领域对功率器件的要求 有所不同，二极管、晶闸管、MOSFET 和 IGBT 是目前最常见的分立器件产品。 其中，二极管、晶闸管具备高电压、高功率、耐用性强等特点，在超大功率领域 （电压 3.3kV 以上、容量 1-45MW）的工业和能源场景广泛应用，例如电网、风 电等。MOSFET 具有控制功率小、开关速度快、开关损耗小等特点，在消费电 子等中小功率领域（电压 600V 以下）应用最为广泛，例如开关电源、多媒体设 备等。IGBT 具有导通损耗小，通态电流大等特点，在高压、大电流的中大功率 领域（电压 1,200V-6,500V）应用较多，例如电动汽车、轨道交通等。

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不同功率器件的适用场景

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资料来源：Yole

上述功率器件中，二极管、晶闸管生产工艺技术门槛相对低，中低压、小功 率的二极管、晶闸管整体售价相对较低，外资厂商已逐渐退出中低端领域的二极 管、晶闸管市场，我国本土企业已经实现了较高程度的国产替代，具有一定的竞 争优势。MOSFET 和 IGBT 技术门槛相对较高，产品主要应用于中高端领域，外 资厂商在国际市场和国内市场中依然占有绝对优势，本土企业和外资厂商相比仍 然存在较大差距。根据 iHS 统计，2018 年全球 MOSFET 和 IGBT 市场前十大厂 商市场份额超过 80%，英飞凌、安森美等知名外资企业位居前列。

1 、国际市场情况

国际市场方面，MOSFET 和 IGBT 都具有易于驱动、开关速度快、损耗低等 物理特性，应用领域广阔、产品附加值较高，是目前国际市场中主流的生产、研 发方向。汽车电动化、工厂自动化、消费电子等领域的蓬勃发展也推动 MOSFET 和 IGBT 成为高速增长的细分领域。

从外资厂商的晶圆产线情况来看，目前英飞凌拥有 5 吋、6 吋、8 吋及 12 吋产线，安森美拥有 4 吋、6 吋、8 吋产线。在生产上外资厂商更倾向于高附加 值的中高端功率半导体产品，主要采用 6 吋、8 吋甚至更大尺寸的晶圆，经切割、 封装后产出芯片数量更多、单位芯片的制造成本更低，芯片的产能及良率都领先 于国内本土企业。

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从全球功率半导体的未来发展方向来看，更大的晶圆尺寸一直是功率半导体 行业持续努力的方向，但由于研发、投建更大尺寸的晶圆产线需要耗费巨大的资 金成本及人力成本，近年来外资企业晶圆尺寸的提升较为缓慢，12 吋产线基本 代表了行业最先进的晶圆工艺。

相比于晶圆尺寸，第三代半导体材料更加受到外资企业的青睐，第三代半导 体材料有望为功率半导体行业创造新的发展机遇。第三代半导体材料是以 SiC （碳化硅）和 GaN（氮化镓）为代表的宽禁带半导体材料，和传统半导体材料 相比，更宽的禁带宽度允许材料在更高的温度、更强的电压与更快的开关频率下 运行，支持更高功率器件的研发和生产。目前 SiC 功率半导体已在特斯拉 model 3 等高端车市场成功运用，外资厂商已经开始纷纷布局第三代半导体的产线。

2 、国内市场情况

国内市场方面，我国功率半导体产业发展迅速，已成为全球最大的功率半导 体器件消费市场。从产品结构来看，国内分立器件依然是以二极管、晶闸管、 MOSFET 和 IGBT 为主，但 MOSFET 和 IGBT 的市场份额基本由外资厂商占据， 国内本土企业产品主要集中于附加值相对较低的二极管、整流管、晶闸管、以及 部分中低端 MOSFET、IGBT。

从本土企业的晶圆产线情况来看，目前本土企业的晶圆尺寸以 6 吋及以下产 能为主，中车时代电气等少数国内大型功率半导体企业具备 8 吋晶圆的生产能 力，但产能、良率与外资厂商仍然存在较大差距。

从国内功率半导体的未来发展方向来看，不断拓展封装测试、芯片代工甚至 新品设计等各个环节的独立生产能力，加速功率半导体尤其是中高端产品的国产 替代是行业主流方向。国内企业通过不断提升功率器件尺寸、增加器件功率及附 加价值，力争不断提高研发和产品的市场竞争力，缩小与外资厂商的差距。

长期来看，以功率半导体为核心的电力电子产业作为国民经济的基础行业具 有广阔的发展前景。尤其是 2020 年以来，新冠疫情在全球范围持续扩散蔓延， 海外地区的疫情尚未得到有效控制，部分海外厂商受疫情影响尚无法复工生产， 为我国本土功率半导体厂商国产化替代带来机遇。

在高端装备、新能源、现代交通等中高端功率半导体产品应用领域，英飞凌

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（Infineon）、安森美（ON Semiconductor）等国际一流半导体制造企业长期以来 占有较大的市场优势，但在国际环境不确定性增加的背景下，国内市场供求存在 失衡，国产替代面临良好机遇。

2019 年全球功率半导体市场份额

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资料来源：QYResearch

随着国内企业逐步参与到全球半导体分立器件市场的供应体系，以及下游行 业大力创新的驱动，国内企业逐步积累了较为丰富的半导体研发和生产技术经 验。在国家产业政策的扶持下，国内企业逐步突破行业高端产品的技术瓶颈，我 国半导体分立器件对进口的依赖将会进一步减弱，进口替代效应将显著增强。

• （二）国内同行业可比公司情况

发行人在功率半导体分立器件行业中国内的主要竞争对手包括：扬杰科技、 捷捷微电、派瑞股份和中车时代电气。国内同行业可比公司生产的功率半导体器 件规格主要集中在 4 吋、5 吋及 6 吋，其中 6 吋以下功率器件产量、良率已经达 到较高水平，6 吋及以上产量、良率相对较低，8 吋产品基本仍处于研发、小规 模产销阶段。

近年来，国内同行业公司纷纷规划和投产 6 吋及以上产线，着力增强在高功 率半导体领域的研发和产品实力。上述可比公司的经营、发展情况如下：

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1 、扬杰科技

扬杰科技是芯片设计、制造封测及销售的一体化半导体企业，主要产品为二 极管、整流桥、MOSFET 等，是国内规模最大的功率半导体企业之一。扬杰科 技在光伏二极管领域拥有较大的竞争优势，特别是在旁路二极管细分市场，公司 目前过半收入规模来自于二极管产品。公司产品广泛应用于电力电子、消费类电 子、安防、工控、汽车电子等诸多领域。

扬杰科技拥有 4 吋、6 吋晶圆产线，其中 4 吋产线主要用于生产二极管、整 流桥产品，6 吋产线主要用于生产 MOSFET。公司正积极规划 6 吋、8 吋产线， 通过与中芯集成电路制造(绍兴)有限公司签订战略合作协议，在 8 吋中高压 MOSFET 和 IGBT 的研发生产领域展开深度合作。

2 、捷捷微电

捷捷微电专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，公司 自 1999 年成功研制并销售可控硅芯片至今，已经成为国内规模最大的晶闸管供 应商之一。公司具备晶闸管芯片设计，制造和封装测试一体化的生产能力，产品 包括晶闸管芯片、塑封晶闸管器件和模块用晶闸管芯片等，主要应用于家用电器、 开关等民用领域，及 IT 产品、汽车电子、网络通讯的防雷击静电保护领域。

捷捷微电拥有 4 寸晶圆产线，主要用于生产晶闸管、二极管产品。公司积极 布局 MOSFET 和 IGBT 赛道，目前公司主要负责 IGBT 和 MOSFET 的设计、封 装环节，晶圆、芯片制造由中芯国际集成电路制造有限公司等代工厂完成。公司 正积极规划 6 吋产线，提升公司功率半导体分立器件的生产能力。

3 、派瑞股份

派瑞股份是国内领先的电力功率半导体器件供应商，公司继承了西安电力电 子技术研究所的技术，掌握了先进的 5 吋超大功率电控、光控晶闸管制造技术， 研制出拥有自主知识产权的 6 吋特大功率电控晶闸管和 5 吋特大功率光控晶闸 - - 管，形成产业化，成功应用于国家三峡工程、云南 广州、向家坝 上海等数十条 特、超高压直流输电工程。

公司的生产线主要生产不同尺寸大小的晶闸管，根据目标客户要求和技术水 平，公司能生产直径跨度 1.5~6 吋大小的光控、电控晶闸管。公司正积极规划 8

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吋产线，对 8 吋功率器件、集成门极换流晶闸管（IGCT）及 SiC 等新型半导体 器件进行研发投入。

4 、中车时代电气

中车时代电气是全球规模最大的大功率双极器件（整流管、晶闸管、FRD、 IGCT）生产企业之一，其双极器件主要在 6 吋线上生产。公司大功率二极管、 晶闸管和 IGBT 产品广泛应用于电网、轨道交通、新能源发电、工业装备等行业。

中车时代电气在 IGBT 领域拥有竞争优势，公司 2014 年投产 8 吋 IGBT 芯 片产线，是国内首条从芯片到封装完全自主生产的 IGBT 生产线。公司高压 IGBT 模块 2017 年在电力系统开始收获订单，2018 年率先在轨道交通领域替代国外产 品，多款汽车用 IGBT 在 2019 年以来开始送样测试并收获订单。

（三）发行人现有产品和本次募投项目相关产品情况

发行人现有产品主要为 4 吋及以下功率器件，现有晶圆产线在产能、良率等 多个方面难以满足 6 吋以上晶圆的生产和重点领域客户需求。发行人本次募投项 目拟生产的 6 吋晶圆及其相应的固态脉冲开关，依托更为复杂、精细的生产工艺， 具备良好的市场前景，有助于发行人进一步打开中高端产品市场，推进优化产品 结构和市场结构的“双结构”调整战略。

1 、发行人现有产品情况

发行人是国内规模较大的功率半导体器件生产企业之一，现有产品主要包括 晶闸管、整流管、IGBT 模块、电力半导体模块、脉冲功率开关等。发行人品种 规格齐全、产品应用领域宽泛，广泛应用于工业电气控制和电源设备，包括冶金 铸造、电机驱动、大功率电源、输变配电、轨道交通、新能源等行业和领域。 发行人各系列的主要产品的技术规格、应用领域及示例图片如下：

产品	技术规格	应用领域	示例图片
快速晶闸管	1” to 5” 200A-5,000A, 800V-5,000V	冶金铸造
相控晶闸管	1” to 6” 200A-5,000A, 400V- 8,500V	冶金铸造、电机驱 动、大功率电源、输 配电、电焊机

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产品	技术规格	应用领域	示例图片
整流管	1” to 5” 200A-7,200A, 400V-7,200V	冶金铸造、电机驱 动、轨道交通、大功 率电源、电焊机
晶闸管模块	55A-1,200A, 400V-4,200V	电机驱动、大功率电 源、电焊机
IGBT模块	50A-400A, 600V-1,800V	电机驱动、电焊机、 新能源
散热器和功率组件	-	冶金铸造、电机驱 动、大功率电源、输 配电、轨道交通、电 焊机、新能源
半导体脉冲功率开 关	50~200kA， 5kV - 50kV	前沿科技、新能源开 发

注： 1” 指 1 吋，功率半导体的尺寸衡量单位

发行人已经具备 6 吋晶圆及功率器件产品的技术水平及生产能力，但由于发 行人现有产线为 2010 年 IPO 时的募投项目，晶圆产线在产能、良率等多个方面 很难支撑 6 吋晶圆的生产，较大规格产品的生产能力不足，发行人现有产品主要 集中于 4 吋及以下功率器件产品。由于公司 4 吋及以下功率器件产品下游行业中 冶金铸造、电机驱动领域的部分传统行业客户受到“去产能”相关政策影响，产 品需求有所下降，近年来公司产品销售受到一定不利影响。

近年来，发行人通过提升品质、优化成本，稳步提升高端功率半导体产品的 产销量，重点领域客户占比持续提升，并承担了国家重点工程项目。报告期内， 公司大尺寸晶圆的产量占比稳步提升，2017 年公司 4 吋以上晶圆产量占比不足 20%，至 2020 年上半年 4 吋以上晶圆产量占比已接近 30%。公司大尺寸功率半 导体产品产销量增速高于公司传统小尺寸晶闸管、模块产品的增速，在本次募投 项目达产后，大尺寸产品的销量和收入有望继续保持增长。

2 、本次募投项目产品情况

本次募投项目中，新型高功率半导体器件产业升级项目主要用于生产 6 吋 Bipolar 晶圆，晶圆可以应用于高功率半导体脉冲功率开关的生产。

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1 ）技术水平升级情况

由于公司现有产线为 2010 年 IPO 时的募投项目，其生产设计主要面向 4 吋 及以下晶圆，因此本次募投项目相比于公司 IPO 募投项目及现有产品情况，在 晶圆尺寸上有较为显著的技术水平提升。较大尺寸晶圆要求更为复杂、精细的生 产工艺，具体来说本次募投项目具备以下技术特点：

1. 晶圆及器件产品尺寸规格越大，包含和产生缺陷的概率成倍增加，6 吋晶 圆相较于 4 吋晶圆需要采用新的技术和组合路线，例如：6 吋晶圆需采用复合 B-Al 掺杂技术，4 吋无需采用；6 吋晶圆需采用悬浮式全压接成套封装技术，4 吋通常采用高温烧结技术。

2. 6 吋晶圆的主要材料和部件的平面度和粗糙度数量级有所提高，部分新产 品需要采用 PVD（物理气相沉积，Physical Vapour Deposition）和离子注入等新 技术，检测、试验技术和设备指标相应大幅度提升。

3. 6 吋晶圆拟生产的脉冲功率开关器件电流指标由最大 100kA 提升到 350kA，器件电压由最高 6,500V 提升到 8,500V，接近硅器件极限。

本次募投项目拟生产的 6 吋晶圆可用于固态脉冲开关的生产。固态脉冲开关 属于开关单元的一种，工业早期中开关单元普遍使用的气隙开关、电子管、汞伏 闸流管等，因其寿命短、可靠性不高和重频低等特点制约了工业技术的发展。随 着高功率半导体技术的发展和逐步成熟，固态脉冲功率开关因其工作稳定可靠、 寿命较长、成本较低等特点，将逐渐成为市场选择。

公司拟生产的固态脉冲开关，其设计和制造结合集成电路技术和功率半导体 技术，单个器件电压可以达到 8,500V，脉冲峰值电流可以达到 50kA~350kA。单 个器件经过封装和多重串、并联组装，可以形成固态脉冲开关阀组，每组固态开 关电压可达到 100kV、脉冲电流可达 350kA。

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固态脉冲开关阀组示例

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2 ）主要用途及市场前景

固态脉冲开关属于高端功率半导体产品，具有较高的技术含量，在特高压、 强磁场、强激光、等离子、高功率微波等多个先进技术领域有着广泛而重要的应 用价值，例如新型核能开发、智能电网保护、电力除冰、极端电磁环境、脱硫脱 硝及除尘、爆炸物检测、油井解堵疏通、污水处理、灭菌消毒、深海勘探、医疗 碎石、表面工艺处理等。

以智能电网保护应用为例，未来电力互联网构架以分布式智能电网技术为基 础，即各发电系统（如传统水电、火电、核电，及风电、光伏等新能源）、用电 系统（如工厂、小区、泵站、充电站、云技术中心等）、储能系统（水库、超级 电池等）等子系统和终端，以分布式构架与电力骨干网互联互通。由于各子系统 不能直接接入电力网络，否则任何小的故障都可能使整个系统崩溃瘫痪，须采用 高压直流断路器作为“智能电网防火墙”接入隔离后才能互通。固态脉冲开关是 高压直流断路器的核心开关器件，具有响应快、高可靠、无拉弧、寿命长等特点， 在智能电网产业中将发挥关键作用。

以电网故障检测和除冰应用为例，使用脉冲功率新技术，可在极小影响电网 正常运行的状态下，对线路施加瞬时的脉冲电流，无需派人和设备在复杂地理环 境下巡查就可快速诊断出故障点，安全、便捷；当极寒天气下电网线路出现冰冻 和断裂风险时，对线路施加脉冲电流可致冰融化脱落，大大减轻人力除冰的工作 量和成本、提升融冰效率，保障电网安全。

以环保新技术应用为例，将矿山、电厂、化工厂、餐饮业、城市污水处理厂 等工业粉尘、废气、废水等有毒有害排放物通过特制的高压脉冲装置，变成细微

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的离子态物质进行吸收和处理，清洁、高效、成本低廉。

此外，固态脉冲开关还可为勘探技术、智能制造、轨道交通及现代医疗技术 等多个领域尖端技术的持续研发及创新提供强有力的支撑，具有较好的市场发展 前景。

近年来固态脉冲开关行业规模呈现出高速增长态势，超过传统功率半导体行 业平均增速水平，公司的脉冲开关产品销售规模也呈现高速增长趋势。2017-2019 年，公司脉冲功率开关的销售规模分别为 123 万元、1,180 万元及 2,884 万元， 2019 年相比于 2017 增长超过 22 倍，呈现高速增长趋势。

（四）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露 以下内容： 一、市场风险

4、技术更新、迭代及竞争替代的风险

半导体产业发展日新月异，技术及产品不断更新、迭代，需要持续投入资 金进行产品研发。发行人从事功率半导体业务多年，不断推出具备市场竞争力 的优质产品。为保证公司产品能够满足客户需求、紧跟行业发展趋势，公司在 研发方面持续投入大量资金与人力资源。

由于半导体行业的特殊性，公司未来仍然面临着产品迭代速度过快的风险， 如果公司的技术与工艺未能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续升级换代或者 下游客户的需求，可能导致公司产品被赶超或替代，发行人将会面临技术替代 风险，将会对发行人的经营业绩产生一定的影响。

5、研发未达预期的风险

半导体行业的研发存在周期较长、资金投入较大、研发项目不确定风险较 高的特点，如果公司无法准确根据行业发展趋势确定研发方向、研发方向出现 偏差或者研发资金投入不足等问题，发行人将无法推出适应市场需求的技术及 相关产品，市场竞争力将受到不利影响。

发行人拟研发的脉冲功率开关、IGBT 等产品若研发进度及效果未达预期，

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或者研发的新技术或者产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入 无法收回。

6、与外资厂商存在差距的风险

外资厂商在全球功率半导体市场拥有绝对领先优势，在国内功率半导体市 场中高端领域中优势明显，中国半导体行业缺乏具有国际影响力的本土企业。 目前发行人的研发实力、核心技术、产品设计与制造能力及品牌知名度等各方 面与英飞凌、安森美等外资厂商相比仍存在较大差距。

由于公司相较外资厂商在产品性能特性、量产规模、产品下游应用领域的 广泛性等诸多方面处于劣势，公司需要长期保持持续投入以缩小差距。如果外 资企业市场竞争进一步加剧、或者采用低价策略抢夺市场份额，会对发行人的 盈利能力造成不利影响。

二、募集资金投资项目风险

5、募投项目产品市场应用前景不及预期的风险

本次募投项目中，新型高功率半导体器件产业升级项目主要用于生产6 吋 Bipolar 晶圆，晶圆可以应用于高功率半导体脉冲功率开关的生产。脉冲功率开 关在多个先进技术领域有着广泛而重要的应用价值，但是不排除下游应用行业 受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成替代、大量竞品涌入竞争加剧、 公司产能不足无法满足客户需求等情形，导致发行人募投项目产品市场应用不 及预期，进而导致募投项目效益无法实现测算预期的风险。

三、保荐机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅近期功率半导体行业研究报告、同行业可比公司年度报告、 招股说明书、募集说明书、官网等公开信息，了解行业研发生产情况、主要采用 晶圆尺寸、未来发展方向、同行业可比公司情况；

2、获取并查阅发行人年度报告、主要产品产销情况，访谈发行人管理层及 主要技术人员，了解发行人现有产品情况、主要用途、市场前景；

• 3、获取并查阅发行人募投项目的可行性分析报告、访谈发行人管理层及主

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要技术人员，了解发行人募投产品的技术水平、主要用途、市场前景。 （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人现有产品主要为 4 吋及以下功率器件，与外资企业、少数国内大 型功率半导体企业存在一定差距，现有晶圆产线在产能、良率等多个方面难以满 足 6 吋以上晶圆的生产和重点领域客户需求；

2、发行人本次募投项目拟生产的 6 吋 Bipolar 晶圆将用于生产固态脉冲开 关，技术水平有较大提升，具备良好的市场前景；

3、发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披 露相关风险。

问题2

根据发行人、姜培枫、樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“睿圣投资”）签订的《现金购买资产协议之补充协议》(以下 简称“补充协议”)，姜培枫、睿圣投资承诺北京彼岸春天影视有限 公司（以下简称“标的资产”）2020 年扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润不低于5,000 万元；并且，交易各方在补充协议 中明确了标的资产截至2020 年末的减值测试安排及补偿机制。

请发行人补充说明或披露：（1）结合彼岸春天2020 年生产经营、 主要资产负债情况等测算其业绩承诺预计实现情况、减值测试预计情 况；（2）结合业绩补偿承诺方的资产负债情况等详细分析说明其是否 具备业绩补偿履约能力，公司是否存在有效的应对措施，是否对公司 生产经营产生重大不利影响，并充分披露相关风险。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

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一、发行人说明事项

（一）结合彼岸春天2020 年生产经营、主要资产负债情况等测算其业绩承 诺预计实现情况、减值测试预计情况

1 、《现金购买资产协议》及其补充协议之相关条款

（ 1 ）业绩承诺补偿条款

根据公司与姜培枫、睿圣投资签署的《现金购买资产协议》及其补充协议， 姜培枫及睿圣投资作为业绩承诺补偿方承诺彼岸春天扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润（“净利润”）2016 年度不低于 3,000 万元、2017 年度 不低于 3,900 万元，2018 年度不低于 5,070 万元，2019 年度及 2020 年度均不低 于 5,000 万元。彼岸春天 2016 年度至 2019 年度实际实现净利润分别为 3,204.61 万元、2,155.51 万元、4,478.84 万元、-628.36 万元。其中，2016-2018 年，彼岸 春天截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，睿圣 投资、姜培枫应当对公司进行补偿，当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺 净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润 数×标的资产交易价格—已补偿金额；2019-2020 年，如果承诺净利润达到或超 过当年承诺净利润的 80%，则当年无需补偿；如果 2020 年实际归属于母公司的 净利润低于当年承诺净利润的 80%，则睿圣投资、姜培枫应向公司予以补偿，补 偿金额=当年承诺净利润*80%-当年实际净利润。如发生上述业绩补偿的情形， 公司有权从未支付的收购价款中扣除睿圣投资、姜培枫应向其补偿的金额。如睿 圣投资、姜培枫应补偿的金额大于公司剩余应支付的收购价款，由睿圣投资、姜 培枫自补偿期间内当年度《专项审核报告》出具后的二十个工作日内以现金额外 向公司补足。

（ 2 ）减值测试安排及补偿条款

此外，补充协议还约定了减值测试及补偿条款：公司将聘请具有证券从业资 格的会计师事务所对彼岸春天截至 2020 年 12 月 31 日的资产情况进行减值测试 并出具《减值测试报告》，如果彼岸春天资产期末减值额>已补偿金额，则睿圣投 资、姜培枫应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在利润补偿期间 内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。睿圣投资、姜培枫应自《减

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值测试报告》出具后的二十个工作日内以现金方式向台基股份补偿。在任何情况 下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的 补偿合计不超过台基股份实际支付的标的资产的交易价格。

（ 3 ）期末应收账款承诺及补偿条款

睿圣投资、姜培枫承诺彼岸春天 2020 年 12 月 31 日账面记载的应收账款余 额应于 2021 年 12 月 31 日内全额收回，未能按时收回的金额由睿圣投资、姜培 枫以现金补偿，并于 2022 年 01 月 10 日前补偿完毕。补偿完毕后，相关应收账 款的债权转让给睿圣投资、姜培枫享有。

2 、 2020 年业绩预计情况及减值预计情况

（ 1 ）业绩预计情况

2020 年以来，因受疫情影响，彼岸春天业务受到较大影响，其投入大规模 资金制作的爱奇艺定制剧《明月曾照江东寒》后期制作进度较预期显著滞后，目 前尚未完成交付验收，投资成本较预算也有所增长。截至本回复函出具日，彼岸 春天 2020 年尚未实现营业收入。目前，彼岸春天正在加紧后期制作及交付工作， 预计《明月曾照江东寒》可以在 2020 年确认收入，此外考虑期间费用及信用减 值损失等因素影响，预计彼岸春天 2020 年度业绩情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
营业收入	12,500至14,300
成本费用	11,000至12,200
信用减值损失	0至900
净利润	600至2,100

注：上述预测主要基于以下假设：

• （1）《明月曾照江东寒》能在 2020 年度内完成交付验收且余款能基本收回；

• （2）彼岸春天 2020 年下半年生产经营无重大变化；

• （3）彼岸春天主要客户、供应商的生产经营情况未发生重大变化。

如上表，基于上述假设前提下，预计彼岸春天 2020 年扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润数处于 600 至 2,100 万元区间，与 2020 年的业绩 承诺 5,000 万存在较大差距。

（ 2 ）减值预计情况

上市公司合并财务报表层面的商誉减值测试方面，根据 2019 年商誉评估结

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果，2019 年上市公司商誉已全额计提减值 35,319.88 万元，2020 年不再涉及商誉 减值。

彼岸春天单体财务报表层面，可能引起减值的资产主要包括应收账款及存 货：（1）应收账款减值测试方面，由于影视行业整体低迷，部分主要客户资金紧 张状况预计短期难以缓解，彼岸春天应收账款存在回款压力。根据彼岸春天目前 项目的回款进度、预计回款情况并结合期初的信用减值政策，预计 2020 年彼岸 春天信用减值损失可能增加 0 至 900 万元；（2）存货减值测试方面，期初存货 11,234.74 万元中的主要在产品《明月曾照江东寒》预计于 2020 年交付验收并结 转计入营业成本，结转后存货期末余额将大幅下降，存货余额主要系影视剧 IP 及剧本的储备成本，存货发生大额减值的可能性较小，预测中暂不作考虑。

（二）结合业绩补偿承诺方的资产负债情况等详细分析说明其是否具备业绩 补偿履约能力，公司是否存在有效的应对措施，是否对公司生产经营产生重大 不利影响，并充分披露相关风险

1 、业绩补偿承诺方的业绩补偿履约能力

截至本问询函答复出具日，彼岸春天 2017- 2019 年未能完成业绩承诺，睿圣 投资及姜培枫累计已实际支付补偿金额为 11,234.01 万元。

此外，公司已对收购彼岸春天形成的商誉全额计提减值准备 35,319.88 万元， 未来姜培枫及睿圣投资就商誉减值部分应补偿金额为 24,085.87 万元。根据《现 金购买资产协议》及其补充协议，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润 数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过台基股份实际支付的标的资产的 交易价格，即 38,000 万元，鉴于截至本落实函答复出具日，姜培枫及睿圣投资 已实际支付补偿金额 11,234.01 万元，后续姜培枫及睿圣投资仍需要就彼岸春天 资产减值及因实际净利润数不足承诺净利润数进行补偿，补偿合计不超过 26,765.99 万元（即 38,000 万元-11,234.01 万元）。

同时，睿圣投资及姜培枫对于彼岸春天 2020 年末的应收账款截至 2021 年底 未能收回的部分也承担现金补偿义务，具体金额届时视应收账款回款情况确定。

根据保荐机构、会计师及发行人律师对姜培枫的访谈，因个人隐私原因，姜 培枫未披露其个人及睿圣投资具体资产负债构成情况，但鉴于预计补偿金额较

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大，姜培枫及睿圣投资的业绩补偿履约能力有限，存在睿圣投资及姜培枫不能按 照《现金购买资产协议》及其补充协议履行业绩补偿义务的风险。

2 、公司的应对措施及是否对公司生产经营产生重大不利影响

针对睿圣投资及姜培枫存在不能履行业绩补偿义务的风险，公司拟采取以下 应对措施：

1、公司将按照《现金购买资产协议》及其补充协议的约定，督促业绩补偿 承诺方睿圣投资及姜培枫完成承诺的业绩，包括督促彼岸春天继续推动《明月曾 照江东寒》的制作、交付，加强泛文化业务的经营风险管控，2020 年不投拍新 剧，重点结算以前年度未结算完成的影视剧项目，以期尽快实现收入和盈利；

2、根据《现金购买资产协议》及其补充协议，公司有权根据相关条款要求 睿圣投资及姜培枫履行补偿义务，公司将与睿圣投资及姜培枫积极协商补偿事 宜，予以妥善安排。同时，公司有权通过法律途径维护上市公司权益和利益。

3、公司本次发行的募集资金投向为半导体领域的产业升级、技术研发投入 及补充流动资金，不涉及对泛文化业务领域的投资。公司将继续实施聚焦功率半 导体领域的发展战略，未来不排除以对外转让子公司彼岸春天股权等方式剥离泛 文化业务，进一步聚焦经营功率半导体主业；

4、公司半导体业务保持持续稳健发展，公司 2020 年上半年克服疫情影响， 半导体业务实现营业收入 12,280.66 万元，仅同比下滑 3.8%，公司的持续经营不 存在重大障碍。未来随着募投项目的实施，公司半导体业务有望得到进一步发展。

综上所述，泛文化业务领域，公司加强经营风险管控，督促睿圣投资及姜培 枫完成承诺的业绩，针对其不能履行业绩补偿义务的风险积极采取有效应对措 施，维护上市公司权益和利益；功率半导体业务领域，公司保持持续稳健发展， 实施聚焦功率半导体领域的发展战略。因此，如睿圣投资及姜培枫未能按照《现 金购买资产协议》及其补充协议的约定履行业绩补偿义务，不会对上市公司的正 常经营造成重大不利影响。相关风险已在募集说明书 “第七节 与本次发行相关 的风险因素/ 三、业务经营风险/ 6、彼岸春天原股东现金补偿承诺无法履行的风 险”中进行了补充披露如下：

“ 6 、彼岸春天原股东现金补偿承诺无法履行的风险

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2016 年，发行人现金收购彼岸春天，与彼岸春天原股东睿圣投资及姜培枫 签订了《现金购买资产协议》及《补充协议》，协议中约定了业绩承诺补偿机制 （业绩承诺期为 2016 年至 2020 年）、减值测试及补偿机制以及收回期末应收账款 相关的承诺等，睿圣投资及姜培枫相应承担现金补偿义务。

报告期内，彼岸春天未能完成原定业绩承诺，发行人分别从未支付的收购价 款中扣除睿圣投资、姜培枫应向公司补偿的金额。应补偿金额大于公司剩余应支 付的收购价款的，应由睿圣投资、姜培枫以现金额外向公司补足。 截至本募集说 明书签署日，睿圣投资及姜培枫已实际支付补偿金额11,234.01 万元，后续睿 圣投资及姜培枫仍需要就彼岸春天资产减值及因实际净利润数不足承诺净利润 数进行补偿，补偿合计不超过26,765.99 万元。同时，睿圣投资及姜培枫对于 彼岸春天2020 年末的应收账款截至2021 年底未能收回的部分也承担现金补偿 义务，具体金额届时视应收账款回款情况确定。

业绩承诺期届满后，有可能触发睿圣投资及姜培枫的业绩补偿、商誉减值补 偿等补偿义务， 鉴于预计补偿金额较大，睿圣投资及姜培枫的业绩补偿履约能力 有限 ，其届时能否有足够现金或通过其他渠道获得现金用来履行上述现金补偿承 诺具有不确定性，存在因交易对方无足够支付能力从而造成现金补偿承诺无法履 行的风险。”。

二、保荐机构、会计师及发行人律师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、获取彼岸春天 2020 年上半年财务报表及科目余额表，分析彼岸春天的生 产经营情况及财务状况，查阅公司与彼岸春天原股东签署的《现金购买资产协议》 及其补充协议，查阅公司 2020 年半年度报告；

• 2、对彼岸春天的主要经营管理人员进行了访谈，了解彼岸春天主要网络剧

• 项目的交付验收进展情况、预计回款情况以及资产减值情况等；

3、就姜培枫及睿圣投资的业绩补偿履约能力对姜培枫进行访谈。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为：

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发行人结合彼岸春天 2020 年生产经营、主要资产负债情况等对业绩承诺预 计实现情况、减值测试预计情况进行测算，业绩补偿承诺方的业绩补偿履约能力 有限，存在业绩补偿承诺方睿圣投资及姜培枫不能按照《现金购买资产协议》及 其补充协议的约定履行业绩补偿义务的风险，对此公司已制定了有效的应对措 施，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。公司已在本次发行的募集说明书 中充分披露了彼岸春天原股东现金补偿承诺无法履行的风险。

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（本页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于 湖北台基半导体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回 复》之签字盖章页）

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湖北台基半导体股份有限公司
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年 月 日

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（本页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关 于湖北台基半导体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回 复》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __

杨 阳 张 鹏

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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保荐机构总经理关于回复报告的声明

本人已认真阅读湖北台基半导体股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报 告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原

则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文 件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

马 骁

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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