TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Aug 27, 2020

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北京市天元律师事务所
关于湖北台基半导体股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所

关于湖北台基半导体股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见（一）

京天股字（ 2020 ）第 320-4 号

致：湖北台基半导体股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与湖北台基半导体股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司向特定 对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问，已 依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定于 2020 年 5 月 19 日为 公司本次发行出具了京天股字（2020）第 320 号《北京市天元律师事务所关于湖 北台基半导体股份有限公司非公开发行股票的法律意见》（以下简称“原《法律意 见》”）、京天股字（2020）第 320-1 号《北京市天元律师事务所关于湖北台基半 导体股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报 告》”），以及根据中国证监会于 2020 年 6 月 12 日颁布并实施的《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于创业板试 点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上[2020]512 号）的规定和要求， 于 2020 年 6 月 23 日为公司本次发行出具了京天股字（2020）第 320-2 号《北京 市天元律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司非公开发行股票的法律意 见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2020）第 320-3 号《北京市天元律 师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”）。

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本所根据深交所上市审核中心《关于湖北台基半导体股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函[2020]020133 号）（以下简称 “《落实函》”）提及的有关法律事项，特出具《北京市天元律师事务所关于湖北 台基半导体股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称 “本补充法律意见”）。

本补充法律意见仅作为《法律意见》及《律师工作报告》的补充，并构成《法 律意见》及《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见》及《律师 工作报告》中发表法律意见的前提、声明同样适用本补充法律意见。

除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》及《律师工作报告》中 的名词释义或简称也适用于本补充法律意见。

本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得被用于其他任何目的。 本所及本所律师同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的 法律文件，随其他申报材料一并提交深交所和中国证监会，并依法对所出具的补 充法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法 规和深交所、中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，发表如下补充法律意见：

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正 文

问题 2 ：根据发行人、姜培枫、樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）（以 下简称 “ 睿圣投资 ” ）签订的《现金购买资产协议之补充协议》 ( 以下简称 “ 补充协 议 ”) ，姜培枫、睿圣投资承诺北京彼岸春天影视有限公司（以下简称 “ 标的资产 ” ） 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 5,000 万元； 并且，交易各方在补充协议中明确了标的资产截至 2020 年末的减值测试安排及 补偿机制。

请发行人补充说明或披露：（ 1 ）结合彼岸春天 2020 年生产经营、主要资产 负债情况等测算其业绩承诺预计实现情况、减值测试预计情况；（ 2 ）结合业绩 补偿承诺方的资产负债情况等详细分析说明其是否具备业绩补偿履约能力，公 司是否存在有效的应对措施，是否对公司生产经营产生重大不利影响，并充分 披露相关风险。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查内容

（一）结合彼岸春天 2020 年生产经营、主要资产负债情况等测算其业绩承 诺预计实现情况、减值测试预计情况

1、《现金购买资产协议》及其补充协议之相关条款

（1）业绩承诺补偿条款

根据公司与姜培枫、睿圣投资签署的《现金购买资产协议》及其补充协议， 姜培枫及睿圣投资作为业绩承诺补偿方承诺彼岸春天扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润（“净利润”）2016 年度不低于 3,000 万元、2017 年度 不低于 3,900 万元，2018 年度不低于 5,070 万元，2019 年度及 2020 年度均不低 于 5,000 万元。彼岸春天 2016 年度至 2019 年度实际实现净利润分别为 3,204.61 万元、2,155.51 万元、4,478.84 万元、-628.36 万元。其中，2016 年至 2018 年，

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彼岸春天截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数， 睿圣投资、姜培枫应当对公司进行补偿，当年应补偿金额＝（截止当期期末累积 承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净 利润数×标的资产交易价格—已补偿金额；2019 年至 2020 年，如果承诺净利润 达到或超过当年承诺净利润的 80%，则当年无需补偿；如果 2020 年实际归属于 母公司的净利润低于当年承诺净利润的 80%，则睿圣投资、姜培枫应向公司予以 补偿，补偿金额=当年承诺净利润*80%-当年实际净利润。如发生上述业绩补偿 的情形，公司有权从未支付的收购价款中扣除睿圣投资、姜培枫应向其补偿的金 额。如睿圣投资、姜培枫应补偿的金额大于公司剩余应支付的收购价款，由睿圣 投资、姜培枫自补偿期间内当年度《专项审核报告》出具后的二十个工作日内以 现金额外向公司补足。

（2）减值测试安排及补偿条款

此外，补充协议还约定了减值测试及补偿条款：公司将聘请具有证券从业资 格的会计师事务所对彼岸春天截至 2020 年 12 月 31 日的资产情况进行减值测试 并出具《减值测试报告》，如果彼岸春天资产期末减值额>已补偿金额，则睿圣投 资、姜培枫应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在利润补偿期间 内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。睿圣投资、姜培枫应自《减 值测试报告》出具后的二十个工作日内以现金方式向台基股份补偿。在任何情况 下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的 补偿合计不超过台基股份实际支付的标的资产的交易价格。

（3）期末应收账款承诺及补偿条款

睿圣投资、姜培枫承诺彼岸春天 2020 年 12 月 31 日账面记载的应收账款余 额应于 2021 年 12 月 31 日内全额收回，未能按时收回的金额由睿圣投资、姜培 枫以现金补偿，并于 2022 年 01 月 10 日前补偿完毕。补偿完毕后，相关应收账 款的债权转让给睿圣投资、姜培枫享有。

2、2020 年业绩预计情况及减值预计情况

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（1）业绩预计情况

根据公司的说明，2020 年以来，因受疫情影响，彼岸春天业务受到较大影 响，其投入大规模资金制作的爱奇艺定制剧《明月曾照江东寒》后期制作进度较 预期显著滞后，目前尚未完成交付验收，投资成本较预算也有所增长。截至本补 充法律意见出具之日，彼岸春天 2020 年尚未实现营业收入。目前，彼岸春天正 在加紧后期制作及交付工作，预计《明月曾照江东寒》可以在 2020 年确认收入， 此外考虑期间费用及信用减值损失等因素影响，预计彼岸春天 2020 年度业绩情 况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
营业收入	12,500至14,300
成本费用	11,000至12,200
信用减值损失	0至900
净利润	600至2,100

注：上述预测主要基于以下假设：（1）《明月曾照江东寒》能在 2020 年度内完成交付验 收且余款能基本收回；（2）彼岸春天 2020 年下半年生产经营无重大变化；（3）彼岸春天主 要客户、供应商的生产经营情况未发生重大变化。

如上表，基于上述假设前提下，预计彼岸春天 2020 年扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润数处于 600 万元至 2,100 万元区间，与 2020 年的 业绩承诺 5,000 万存在较大差距。

（2）减值预计情况

根据公司的说明，上市公司合并财务报表层面的商誉减值测试方面，根据 2019 年商誉评估结果，2019 年上市公司商誉已全额计提减值 35,319.88 万元，2020 年不再涉及商誉减值。

（二）结合业绩补偿承诺方的资产负债情况等详细分析说明其是否具备业

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绩补偿履约能力，公司是否存在有效的应对措施，是否对公司生产经营产生重 大不利影响，并充分披露相关风险

1、业绩补偿承诺方的业绩补偿履约能力

截至本补充法律意见出具之日，彼岸春天 2017 至 2019 年未能完成业绩承诺， 睿圣投资及姜培枫累计已实际支付补偿金额为 11,234.01 万元。

根据公司 2019 年年报及 2020 年半年报，公司已对收购彼岸春天形成的商誉 全额计提减值准备 35,319.88 万元，未来姜培枫及睿圣投资就商誉减值部分应补 偿金额为 24,085.87 万元。根据《现金购买资产协议》及其补充协议，因标的资 产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不 超过台基股份实际支付的标的资产的交易价格，即 38,000 万元，鉴于截至本补 充法律意见出具之日，姜培枫及睿圣投资已实际支付补偿金额 11,234.01 万元， 后续姜培枫及睿圣投资仍需要就彼岸春天资产减值及因实际净利润数不足承诺 净利润数进行补偿，补偿合计不超过 26,765.99 万元（即 38,000 万元-11,234.01 万元）。

同时，睿圣投资及姜培枫对于彼岸春天 2020 年末的应收账款截至 2021 年底 未能收回的部分也承担现金补偿义务，具体金额届时视应收账款回款情况确定。

根据保荐机构、会计师及发行人律师对姜培枫的访谈，因个人隐私原因，姜 培枫未披露其个人及睿圣投资具体资产负债构成情况，但鉴于预计补偿金额较大， 姜培枫及睿圣投资的业绩补偿履约能力有限，存在睿圣投资及姜培枫不能按照 《现金购买资产协议》及其补充协议履行业绩补偿义务的风险。

2、公司的应对措施及是否对公司生产经营产生重大不利影响

根据公司的说明，针对业绩补偿承诺方睿圣投资及姜培枫存在不能履行业绩 补偿义务的风险，公司拟采取以下应对措施：

（1）公司将按照《现金购买资产协议》及其补充协议的约定，督促业绩补偿 承诺方睿圣投资及姜培枫完成承诺的业绩，包括督促彼岸春天继续推动《明月曾 照江东寒》的制作、交付，加强泛文化业务的经营风险管控，2020 年不投拍新 剧，重点结算以前年度未结算完成的影视剧项目，以期尽快实现收入和盈利。 7

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（2）根据《现金购买资产协议》及其补充协议，公司有权根据相关条款要求 姜培枫、睿圣投资履行补偿义务，公司将与睿圣投资及姜培枫积极协商补偿事宜， 予以妥善安排。同时，公司有权通过法律途径维护上市公司权益和利益。

（3）公司本次发行的募集资金投向为半导体领域的产业升级、技术研发投入 及补充流动资金，不涉及对泛文化业务领域的投资。公司将继续实施聚焦功率半 导体领域的发展战略，未来不排除以对外转让子公司彼岸春天股权等方式剥离泛 文化业务，进一步聚焦经营功率半导体主业。

（4）根据公司 2020 年半年报，公司 2020 年上半年半导体业务实现营业收入 12,280.66 万元，同比下滑 3.8%，公司的持续经营不存在重大障碍。未来随着本 次发行募投项目的实施，公司半导体业务有望得到进一步发展。

综上所述，公司泛文化业务领域，公司加强经营风险管控，督促睿圣投资及 姜培枫完成承诺的业绩，针对其不能履行业绩补偿义务的风险采取有效应对措施， 维护上市公司权益和利益；公司功率半导体业务领域，公司正常经营，实施聚焦 功率半导体领域的发展战略。因此，如睿圣投资及姜培枫未能按照《现金购买资 产协议》及其补充协议的约定履行业绩补偿义务，不会对上市公司的正常经营造 成重大不利影响。经本所律师核查，本次发行的募集说明书已就“彼岸春天原股 东现金补偿承诺无法履行的风险”进行了风险提示。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、获取彼岸春天 2020 年上半年财务报表，查阅公司关于彼岸春天的生产经 营情况及财务状况的说明，查阅公司与彼岸春天原股东签署的《现金购买资产协 议》及其补充协议，查阅公司 2020 年半年度报告；

2、对彼岸春天的主要经营管理人员进行了访谈，了解彼岸春天主要网络剧 项目的交付验收进展情况、预计回款情况以及资产减值情况等；

3、就姜培枫及睿圣投资的业绩补偿履约能力访谈姜培枫。

（二）核查意见

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本所律师认为：发行人结合彼岸春天 2020 年生产经营、主要资产负债情况 等对业绩承诺预计实现情况、减值测试预计情况进行测算，业绩补偿承诺方的业 绩补偿履约能力有限，存在业绩补偿承诺方睿圣投资及姜培枫不能按照《现金购 买资产协议》及其补充协议的约定履行业绩补偿义务的风险，对此公司已制定了 有效的应对措施，不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司已在本次发行的 募集说明书中充分披露了彼岸春天原股东现金补偿承诺无法履行的风险。

本补充法律意见正本四份，无副本。

（以下无正文）

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