TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jun 29, 2020

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北京市天元律师事务所
关于湖北台基半导体股份有限公司
非公开发行股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所

关于湖北台基半导体股份有限公司

非公开发行股票的法律意见

京天股字（ 2020 ）第 320-2 号

致：湖北台基半导体股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与湖北台基半导体股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司向特定 对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问并 出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、的 有关规定于 2020 年 5 月 19 日为公司本次发行出具了京天股字（2020）第 320 号《北京市天元律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司非公开发行股票的 法律意见》（以下简称“原《法律意见》”）、京天股字（2020）第 320-1 号《北 京市天元律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司非公开发行股票的律师 工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），原《法律意见》及原《律师 工作报告》已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报。

鉴于中国证监会于 2020 年 6 月 12 日颁布并实施《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”），并且根据《关于创业 板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上[2020]512 号）的规定和 要求，本次发行应在通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后方能 实施。本所对发行人本次发行相关事项进行了核查，按照有关法律、法规的规定 及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2020）第 320-2 号《北京市天

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4-1-2

元律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司非公开发行股票的法律意见》 （以下简称“本法律意见”）及京天股字（2020）第 320-3 号《北京市天元律师 事务所关于湖北台基半导体股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》作为 法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报。本法律意见对原《法律意 见》中涉及更新的内容进行了更新，原《法律意见》及原《律师工作报告》与本 法律意见不一致的，以本法律意见为准。

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4-1-3

目 录

目 录 .............................................................. 4 释 义 .............................................................. 5 声 明 .............................................................. 7 正 文 .............................................................. 9 一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................. 9 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................ 14 三、 本次发行的实质条件 ................................................. 14 四、 发行人的设立及股本演变 .............................................. 17 五、 发行人的独立性 ..................................................... 17 六、 发起人的股东（追溯至实际控制人） .................................... 18 七、 发行人的业务 ....................................................... 19 八、 关联交易及同业竞争 ................................................. 20 九、 发行人的主要财产 ................................................... 24 十、 发行人的重大债权债务................................................ 25 十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................... 26 十二、 发行人章程的制定与修改 ............................................ 26 十三、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 ............................ 27 十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................ 27 十五、 发行人的税务 ..................................................... 28 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................ 28 十七、 发行人募集资金的运用 .............................................. 28 十八、 发行人业务发展目标................................................ 29 十九、 诉讼、仲裁及行政处罚 .............................................. 29 二十、 结论意见 ......................................................... 30

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释 义

本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

台基股份、上市公 司、公司、发行人	指	湖北台基半导体股份有限公司
台基有限	指	襄樊台基半导体有限公司，系发行人前身
本次非公开发行、 本次非公开发行 股票、本次发行	指	发行人以不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价 的80%的价格向特定对象发行不超过63,936,000股股票并在创业 板上市的行为
发行对象、认购对 象	指	不超过35名特定对象
定价基准日	指	本次发行的发行期首日
新仪元	指	襄阳新仪元半导体有限责任公司，系发行人控股股东
彼岸春天	指	北京彼岸春天影视有限公司，系发行人全资子公司
北京台基	指	北京台基半导体有限公司，系发行人全资子公司
霍尔果斯彼岸	指	霍尔果斯彼岸影视文化有限公司，系发行人全资子公司
浦峦半导体	指	浦峦半导体（上海）有限公司，系发行人控股子公司
睿圣投资	指	樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）
天津锐芯	指	天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）
海德资本	指	深圳海德复兴资本管理有限公司
恒远鑫达	指	恒远鑫达科技集团有限公司
台基海德基金	指	天津台基海德股权投资合伙企业（有限合伙）（2020年1月更名为天 津蔚创企业管理合伙企业（有限合伙））
报告期	指	2017年、2018年及2019年
《审计报告》	指	福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的闽华兴所 （2018）审字H-012号、闽华兴所（2019）审字H-035号《审计 报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2020]006579号《湖北台基半导体股份有限公司审计报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
创业板	指	深圳证券交易所创业板
工商局	指	工商行政管理局

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4-1-5

市监局	指	市场监督管理局
本所	指	北京市天元律师事务所
本法律意见	指	编号为京天股字（2020）第320-2 号的《北京市天元律师事务所 关于湖北台基半导体股份有限公司非公开发行股票的法律意见》
律师工作报告	指	编号为京天股字（2020）第320-3 号的《北京市天元律师事务所 关于湖北台基半导体股份有限公司非公开发行股票的律师工作报 告》
《公司章程》	指	发行人现行有效的《湖北台基半导体股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《编报规则第12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号－公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》
中国、境内	指	中华人民共和国，为本法律意见、律师工作报告之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）

本法律意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入造成 的。

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4-1-6

声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》和《编报规则第 12 号》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调 查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿 留存。

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4-1-7

8、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料 一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的 而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

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正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人批准本次发行的程序

2020 年 4 月 17 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司 非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及 填补措施的议案》、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施承诺的议案》、 《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2020 年 5 月 12 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司非公开 发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措 施的议案》、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施承诺的议案》等议案。

基于《管理办法》的相关规定以及股东大会对董事会办理本次发行相关事宜 的授权，2020 年 6 月 22 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》、《关于公司符合向特 定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于调整向特定对象发行股票 并在创业板上市方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）> 的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）发行人股东大会通过的与本次发行相关的议案的主要内容

根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》，并且根据股东大会 对董事会办理本次发行相关事宜的授权以及发行人第四届董事会第二十一次会

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议审议通过的相关议案，本次发行的主要内容包括：

• 1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

• 2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行通过深交所审 核，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。

• 3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自 然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核，并 经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定及本次发行方案所 规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均 以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规 章及规范性文件对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调 整。

• 4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为上市公司本次发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均 价的 80%（尾数向上取整至小数点后两位）（定价基准日前 20 个交易日 A 股股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易总量）。

具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核，并

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4-1-10

经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后， 由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规 和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

5、发行数量

本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本 213,120,000 股的 30%，即 不超过 63,936,000 股（含 63,936,000 股），本次发行的最终发行数量将提请公司 股东大会授权董事会根据中国证监会及深交所相关规定及最终发行价格与保荐 机构（主承销商）协商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事 会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发 行的发行数量的上限将进行相应调整。

6、限售期

本次发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得 上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送 股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售 期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

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7、本次发行前的滚存利润安排

公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次发 行完成后的新老股东持股比例共同享有。

8、上市地点

本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

• 9、募集资金金额及用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后将用 于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	拟投入募集资金金额
1	新型高功率半导体器件产业升级项目	23,000	23,000
2	高功率半导体技术研发中心	15,200	15,000
3	补充流动资金	12,000	12,000
合计		50,200	50,000

注：新型高功率半导体器件产业升级项目的建设内容即双极晶圆线改扩建。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入， 在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可 根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募 集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金 额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

（三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜

根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》，股东大会授权董事会（或董 事会授权人士）办理与本次发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

• 1、根据市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发

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行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规 模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例，以及与发 行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；

2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政 法规、规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、 递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于 保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

3、确定募集资金专用账户；

4、根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本 次非公开发行股票的发行、上市申请材料，办理相关手续，并根据中国证监会、 相关政府主管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

5、针对法律法规、规范性文件或证券监管部门关于非公开发行股票政策的 变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件 变化等，酌情决定终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票的具体 发行方案、募集资金投资项目具体安排进行调整，并继续办理本次非公开发行股 票的相关事宜；

6、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽 可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或 终止实施本次非公开发行股票事宜；

7、根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修 改，并报有关政府部门和监管机构登记、核准或备案；

8、办理本次非公开发行股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记、锁定和在深圳证券交易所上市等相关事宜；

9、在法律、法规允许的前提下办理其他与本次非公开发行股票相关的一切 具体事宜。

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综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准 本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定；发行人股东大会审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有 效；发行人股东大会已授权董事会及其授权人士办理本次发行的相关事宜，授权 范围、程序合法有效。发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已 履行必要的法定程序。发行人本次发行尚需通过深交所的审核，并经中国证监会 同意注册。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人本次发行的主体资格

根据本法律意见正文“四、发行人的设立及股本演变”的有关内容并经本所律 师核查，发行人系依据中国法律合法设立并在中国境内上市的股份有限公司。

（二）发行人依法有效存续

根据有关法律、法规、规范性文件的规定及发行人《公司章程》的规定，发 行人不存在需要终止的情形，依法有效存续。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人依法有 效存续，不存在需要终止的情形。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据本次发行方案，发行人本次发行的股份，与发行人已经发行的股份同股 同权；本次发行的股票均为境内上市人民币普通股，每股的发行条件和价格均相 同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据本次发行方案，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用

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广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的 规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件

1、根据发行人出具的《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、发 行人聘请的注册会计师出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《审计报 告》、本次发行的发行方案、发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告和 2019 年年度报告，发行人主管机关出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人、 现任董事、监事、高级管理人员出具的调查表以及主管机关出具的无犯罪证明、 发行人出具的确认、报告期内发行人的公告文件并经本所律师在中国证监会、深 交所等网站查询发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理 人员受行政处罚及公开谴责记录的查询结果，发行人不存在下列情形之一，符合 《管理办法》第十一条之规定，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2、根据本次发行的募集资金使用可行性分析报告并经本所律师核查，本次 发行募集资金投资项目为新型高功率半导体器件产业升级项目、高功率半导体技

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术研发中心以及补充流动资金，该等募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作 的情形，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条之规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

3、根据本次发行方案，发行人本次发行的发行对象范围为符合中国证监会 规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名，符合 《管理办法》第五十五条之规定。

4、根据本次发行方案，发行人本次发行的股票每股面值 1.00 元，发行价格 及定价原则为：发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%； 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公 司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规 范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

基于上述，发行人本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一 款、第五十八条第一款之规定。

5、根据本次发行方案，本次发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行 结束之日起 6 个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定 执行。本次发行的限售期安排符合《管理办法》第五十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票并在创业板上 市的实质条件，不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情况。

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四、发行人的设立及股本演变

本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法 规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人历次股本变更已履行相 应程序，合法有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人主 要从事功率半导体芯片及器件的研发、制造、销售及服务。除经营功率半导体主 业外，发行人子公司彼岸春天主要从事网络剧的开发与制作。 （二）发行人的资产独立

发行人的资产独立完整，报告期内，不存在被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业无偿占用、挪用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业提供担保的事项。具体参见本法律意见正文“九、发行人的主要财 ” 产 。

（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性

根据发行人提供的组织结构图、生产流程图、发行人关于主营业务的说明、 《审计报告》并经本所律师核查，发行人设置了完整的生产、供应、销售系统， 发行人的生产由发行人自行完成；发行人生产所需的原材料、辅助材料均由发行 人自行采购；发行人的产品销售由发行人独立完成，不存在依赖发行人控股股东 或其他关联方的情况。

（四）发行人的人员独立

发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人董 事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生； 发行人总裁、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专 职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任

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除董事、监事以外的职务；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职，发行人的人员独立。

（五）发行人的财务独立

发行人设有独立的财务部门，拥有独立的会计核算体系、财务管理制度和监 督体系，严格执行《企业会计制度》与企业会计准则的规定。

发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；发 行人已制定相关财务管理制度。

发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情形；发行人独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人合并 纳税的情况，发行人的财务独立。

（六）发行人的机构独立

发行人设立了股东大会、董事会和监事会，并根据经营管理的需要，建立了 相应的职能部门，上述机构独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机 构混同的情形。发行人建立了完整有效的子公司管理制度，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业的职能部门完全分开，发行人的机构独立。

（七）发行人具有面向市场自主经营的能力

根据发行人《公司章程》、组织结构图及《审计报告》并经本所律师核查， 发行人已依法设立从事主营业务经营所需的各个经营管理部门，业务体系完整， 并已取得与上述主营业务有关的资质和许可，不存在对控股股东及其控制的其他 企业的依赖，具有面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业在业务、 资产、人员、机构、财务等方面独立运作，发行人具有独立完整的生产、供应、 销售系统，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人的股东（追溯至实际控制人）

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（一）发行人控股股东新仪元依法存续，不存在法律法规、规范性文件或《公 司章程》规定的应当终止的情形。

（二）发行人的实际控制人为自然人邢雁，符合法律法规的规定。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率 半导体元器件及其功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装 置的研制、生产、销售；广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；文艺创作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人《审计报告》，本所律师认为， 发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人主要从事功率半导体芯片及器件的研发、制造、销售及服务。 除经营功率半导体主业外，发行人子公司彼岸春天主要从事网络剧的开发与制 作。报告期内，发行人持续经营该种业务，主营业务未发生过重大变更。

（三）根据发行人《审计报告》及发行人提供的材料，发行人报告期内主营 业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度
营业收入	27,865.18	41,810.88	26,493.78
主营业务收入	26,698.71	40,738.51	25,426.11

本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已合法取得与主营 业务有关的资质。

（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的 法律障碍。

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八、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《审计报告》、发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年 度报告并经发行人确认，截至本法律意见出具之日，发行人的主要关联方如下：

1、控股股东、实际控制人

发行人控股股东为新仪元，截至本法律意见出具之日，新仪元直接持有 发行人 63,978,000 股股份，持股比例为 30.02%。新仪元基本信息参见本法律 意见正文“六、发行人的股东（追溯至实际控制人）”之 “（一）发行人的控股 ” 股东 。

发行人实际控制人为邢雁，邢雁直接持有新仪元 53.93%的股权。

2、其他直接或间接持股 5%以上的自然人股东

截至本法律意见出具之日，除实际控制人邢雁外，无其他直接或间接持 有发行人 5%以上股份的自然人股东。

3、发行人的董事、监事、高级管理人员

截至本法律意见出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员具体如 下：

职务	姓名
董事	邢雁、袁雄、颜家圣、吴拥军、胡建飞、张志昊、张慧德、邹雪 城、朱军
监事	徐遵立、李树森、张永
高级管 理人员	总裁：邢雁；总经理：袁雄
	副总经理：颜家圣、吴拥军、康进、姜培枫、朱俊波
	董事会秘书：康进
	财务负责人：刘晓珊

发行人董事、监事、高级管理人员情况参见本法律意见“十四、发行人董

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事、监事和高级管理人员及其变化”。过去十二个月内，王鑫曾担任发行人董 事。

4、直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管 理人员

截至本法律意见出具之日，发行人控股股东新仪元的董事、监事和高级管 理人员具体如下：

职务	姓名
董事	邢雁、颜家圣、吴拥军、徐遵立、康进
监事	林庆发、张军、骆宗明
高级管理人员	张桥

5、与上述 1、2、3、4 项所述人员关系密切的家庭成员

与发行人控股股东、实际控制人、发行人及控股股东的董事、监事、高 级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母， 均为发行人的关联方。

6、发行人控股股东和实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他 企业

截至本法律意见出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东 新仪元及实际控制人邢雁未控制其他企业。

7、持股 5%以上的机构股东及其一致行动人

截至本法律意见出具之日，除控股股东新仪元外，无其他持股 5%以上 的机构股东。

8、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事或高级管 理人员的企业

截至本法律意见出具之日，除发行人及其子公司、新仪元外，发行人实 际控制人及其关系密切的家庭成员未控制其他企业，亦不存在其他担任董事

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或高级管理人员的企业。

9、发行人其他持股 5%以上的自然人股东、发行人及控股股东的董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事或高级管理人员的企业

发行人其他持股 5%以上的自然人股东、发行人及控股股东新仪元的董事、 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事或高级管理人 员的企业均为发行人的关联方。其中，与发行人产生关联交易的企业情况如 下：

序号	关联企业	关联关系
1	天津锐芯	发行人董事、总经理袁雄实际控制的海德资本为执行事务合伙 人并持有0.01%财产份额
2	海德资本	发行人董事、总经理袁雄持股58.50%；发行人董事胡建飞持股 25.50%；发行人董事张志昊持股10.00%
3	睿圣投资	发行人副总经理姜培枫持有99%财产份额的企业
4	恒远鑫达	过去十二个月内曾担任发行人董事的王鑫实际控制的企业

10、发行人全资或控股子公司、联营企业、合营企业

（ 1）发行人全资或控股子公司如下，其基本情况参见本法律意见“九、 ” “ ” 发行人的主要财产 之 （五）发行人的股权投资 ：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例
1	彼岸春天	300.00	100%
2	北京台基	10,000.00	100%
3	霍尔果斯彼岸	300.00	彼岸春天持股100%
4	浦峦半导体	3,000.00	40%

（2）发行人持有以下主要参股公司股权：发行人持有日本国际 PS 股份 有限公司 33.33%的股权、持有安普德（北京）科技有限公司 1.67%的股权。

11、其他关联方

除已经披露的关联企业外，发行人过去十二个月内曾控制或有重大影响的 企业如下表所示：

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序号	关联方名称	关联关系
1	台基海德基金	发行人原持有99%财产份额，已于2020年1 月转让全部财产份额
2	北京鑫邦控股集团有限公司	发行人原通过天津蔚创企业管理合伙企业 （有限合伙）间接持有30%股权

（二）发行人制定了《关联交易制度》，对关联方和关联交易、关联交易的 审批权限和决策程序等作出了明确的规定，从而规范与关联方的交易行为，保 护公司及中小股东的利益。报告期内，公司与关联方之间的关联交易按照《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公 司章程》、《关联交易制度》等公司制度的规定，履行了必要的决策审议程序和 信息披露义务，关联方严格执行关联交易回避表决制度。

基于上述，本所律师认为，报告期内发行人相关关联交易定价公允，不存 在损害发行人及其他股东利益的情况。

（三）经本所律师核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《关联交易制度》等公司治理制度对股东大会和董事 会审议关联交易的程序进行了明确的规定；发行人《独立董事工作制度》对 独立董事审议重大关联交易的程序进行了明确、详细的规定，其内容合法有 效。本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联 交易公允决策的程序。

（四）经本所律师核查，控股股东新仪元、实际控制人邢雁以及控股股东、 实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业目前均不存在直接 或间接经营与公司相同或相似的业务的情况，不存在同业竞争。

发行人本次发行募集资金拟投资项目不涉及与控股股东及其关联人之间的 业务关系、管理关系发生重大变化的情形，募集资金拟投资项目实施后，不会与 控股股东或实际控制人产生同业竞争。

（五）根据发行人控股股东及实际控制人出具的《关于同业竞争、关联交易、 资金占用方面的承诺》，并经本所律师核查，发行人的业务与控股股东、实际 控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的业务之间不存在同业

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竞争，有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争。

（六）经本所律师核查，发行人涉及的关联交易，以及避免同业竞争的 承诺，已经在发行人本次发行的申报文件中进行了充分披露，不存在重大遗 漏和重大隐瞒的情况。

九、发行人的主要财产

（一）根据发行人提供的资产清单、权利证书等材料并经本所律师核查，发 行人及其子公司在拥有的主要财产包括房屋、土地使用权、商标、专利、集成电 路布图设计专有权、软件著作权等；除下述发行人名下部分房屋未取得权属证书 外，发行人及其子公司合法拥有其主要财产，已取得完备的权属证书，不存在产 权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情形。未取得产权证书的 房屋具体情况如下：

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行 人存在部分房屋未取得不动产权证书的情况，具体如下：

序号	权利人	名称	面积（㎡）
1	台基股份	原材料储存楼	88.62
2	台基股份	机加工车间房棚屋	103.62
3	台基股份	药品库	760.88
4	台基股份	运动场配套房	154.10
5	台基股份	废水处理房	105.43
6	台基股份	废水收集池	21.00
7	台基股份	部分公共卫生间	111.12
8	台基股份	附属工房配电房	1,354.65
9	台基股份	工具房仓库	34.10
10	台基股份	污水处理仓库、设备间	77.70
11	台基股份	石灰池钢构棚	78.93
12	台基股份	污水池	363.71
	合计	-	3,253.86

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襄阳市住房和城乡建设局于 2020 年 4 月 21 日出具证明，自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，台基股份不存在因违反国家和地方住房及城乡建设管理方 面的法律法规被该局给予行政处罚的情况；襄阳市自然资源和规划局于 2020 年 4 月 23 日出具证明，自 2017 年 1 月 1 日至今，未发现台基股份在宗地内存在土 地管理方面的违法违规行为，未发现台基股份因土地管理方面的法律法规而受到 该局行政处罚的情况。同时，就上述情况，襄阳市不动产登记局于 2020 年 5 月 12 日出具《关于湖北台基半导体股份有限公司房屋产权相关情况的说明》：因 历史遗留问题等原因，发行人暂未取得上述房屋的不动产权证证书，不影响发行 人对相关房屋的正常持续使用，不构成重大违法违规行为；发行人不存在因违反 国家或地方自然资源和规划管理相关法律法规而受到行政处罚的情况；发行人正 在办理相关房屋的报建、登记手续。

另外就上述尚未取得权属证书的房屋，发行人实际控制人已出具承诺：如公 司因使用上述未取得不动产权证书的房屋受到行政处罚、被责令拆除房屋或对公 司造成其他不利影响的，承诺人将全额补偿公司因此遭受的损失。

基于上述，本所律师认为，上述尚未取得权属证书的房屋不会对发行人生产 经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

（二）根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，发行人的股权投资的股 权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受 到限制的情况。

十、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同合 法、有效。

（二）依据发行人提供的 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度 报告、发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报 告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生

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的重大侵权之债。

（三）根据发行人提供的 2017 至 2019 年年度报告、发行人的确认并经本所 律师核查，除律师工作报告“八、关联交易及同业竞争”中所述的重大关联交易外， 报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方 （发行人子公司除外）不存在其他提供担保的情况。

（四）根据《审计报告》以及发行人的确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发 行人金额较大的其他应收、应付款是因发行人正常的生产经营活动发生，合法有 效。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后至今的资本公积 转增股本行为均经发行人股东大会依法作出决议，并经会计师事务所验资后，在 有权部门办理了变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必 要的法律手续。

（二）除本法律意见“十七、发行人募集资金的运用 ”披露的信息外，截 至本法律意见出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出 售或收购的计划。

（三）经本所律师核查，发行人报告期内重大资产变化及收购兼并符合法律、 法规和规范性及发行人内部管理制度文件的规定，已履行必要的内部决策程序。

十二、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，发行人设立时《公司章程》的制定已履行法定程序， 符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定；报告期内发行人《公司章程》 的历次修改均已履行了法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规 定；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律法规、规范性文件 的规定，发行人《公司章程》已按照有关制定上市公司章程的规定进行修订。

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十三、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作

（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人根据《公司法》及 《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了健全的组织机 构。发行人设置的组织机构符合《公司法》和其他法律、法规的规定；发行 人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师审查公司报告期历次股东大会、董事会及监事会的会议文 件资料，上述股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，公司报告期内历次股东大会及董事会的会议文件 资料，公司股东大会、董事会报告期内的历次授权或重大决策行为均合法、 合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级 管理人员不存在《公司法》不得担任发行人董事、监事及高级管理人员的情形， 也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担 任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。任职符合法律、法规和规范性 文件以及公司章程的规定。

（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员自报告期初以来 发生的任免情况，符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，并 履行了必要的法律程序。

（三）公司目前设有三名独立董事（其中包含一名会计专业人士），占董事 会成员的三分之一以上，独立董事人数符合中国证监会发布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的规定。根据发行人的确认，并经本所律师审阅 该等独立董事的资格证书相关文件，并登录上海证券交易所、深圳证券交易所网

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站进行查询，该等人员均具备担任公司独立董事的资格，其任职情况符合中国证 监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。《公司章 程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围 作出了相应的规定。经本所律师核查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反 法律、法规和规范性文件有关规定的情况。

十五、发行人的税务

（一）根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人 及其主要子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规 范性文件的规定；报告期内，发行人及其主要子公司享受税收优惠及财政补 贴政策合法、合规、真实、有效。

（二）根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的证明以及发行人的 确认，报告期内，发行人依法纳税，除本法律意见第十九部分“发行人的诉讼、 仲裁或行政处罚”披露的行政处罚情况外，发行人不存在被税务部门处罚的情 形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人提供的襄阳市生态环境局襄城分局出具的证明文件、 发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符 合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内不存在对本次发行构成 重大法律障碍的环境保护方面的行政处罚。

（二）根据市场监督管理部门出具的证明文件、发行人的确认，并经本 所律师核查，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术 监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处 罚且情节严重的情形。

十七、发行人募集资金的运用

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（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行募集 资金总额（含发行费用）不超过 50,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净 额将投入新型高功率半导体器件产业升级项目、高功率半导体技术研发中心以 及补充流动资金。

（二）发行人已就募集资金拟投资项目履行了目前阶段所必要的法律程序， 并取得了有权政府主管部门的批准、备案手续；发行人募集资金拟投资项目符合 国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人 募集资金拟投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作的情形，该等项目实 施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（三）根据发行人的确认并经本所律师检索公开信息，本所律师认为，发行 人前次募集资金使用及变动均已根据法律法规及《公司章程》相关规定履行董事 会、股东大会等发行人内部审批程序及相关信息披露义务，发行人的前次募集资 金的实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一 致。

十八、发行人业务发展目标

经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法 规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。

十九、诉讼、仲裁及行政处罚

（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之 日，发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共 1 笔（霍尔果斯彼 岸与深圳市容德文化传媒有限公司之间的合同诉讼纠纷），鉴于该案件争议金额 占发行人最近一期末经审计净资产绝对值的比重较小，不会对发行人的生产经营 造成重大不利影响。本所律师认为，该案的判决结果不会对公司本次发行构成实 质性法律障碍。

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（二）根据发行人提供的材料、主管机关出具的证明文件并经本所律师核查， 报告期内，发行人及其报告期内的子公司受到 1 次行政处罚，台基海德基金因未 按期申报城市维护建设税被处罚金额 200 元。根据《中华人民共和国税收征收管 理法》的相关规定，台基海德基金被罚款 200 元不属于情节严重情形。基于上述， 本所律师认为，鉴于台基海德基金已缴纳相关罚款，且发行人已于 2020 年 1 月 16 日转让所持有的台基海德基金合伙份额并办理完毕工商变更登记手续，台基 海德基金受到的行政处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

（三）除前述披露的诉讼及行政处罚外，本所律师就公司及其子公司、公司 控股股东新仪元、公司的董事长、总经理是否涉及其他诉讼、仲裁及行政处罚的 事宜，登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，并 审阅了相关政府主管机关出具的证明文件及公司董事长、总经理出具的调查问 卷，截至本法律意见出具之日：

1、公司及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、 权益和业务及其他可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处 罚事项。

1. 公司控股股东新仪元不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲 裁案件或行政处罚事项。

2. 公司的董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、

仲裁案件或行政处罚事项。

二十、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人本次发 行申请符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、中 国证监会其他规范性文件规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的有关条 件，不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次发行不存 在重大法律障碍或风险；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并

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已履行必要的法定程序；本次发行尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注 册。

本法律意见正本四份，无副本。

（以下无正文）

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