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Jun 22, 2020

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2020-039

湖北台基半导体股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2020 年 6 月 20 日以电子邮件向公司全体董事送达关于召开第四届董事会第二十一次会议 的通知。本次会议于 2020 年 6 月 22 日在湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号公司 行政楼会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实 际出席董事 9 名。会议由董事长邢雁主持。会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》和《湖北台基半导体股份有限公司章程》等有关规定。

经出席会议董事审议和表决，本次会议形成以下决议：

一、 审议通过《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

公司为本次向特定对象发行股票并在创业板上市编制的《2020 年向特定对 象发行股票并在创业板上市募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，募集说明书真实、准确、完整。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

二、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的 议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有 关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股 票并在创业板上市相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合向特定对象 发行股票并在创业板上市的各项条件，并同意公司申请 2020 年向特定对象发行 股票并在创业板上市（下称“本次非公开发行”、“本次发行”）。

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第四届董事会第二十一次会议决议公告

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公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

三、 逐项审议通过《关于调整向特定对象发行股票并在创业板上市方案的 议案》

综合考虑当前创业板上市公司向特定对象发行股票并在创业板上市的审批 情况和公司实际情况，经调整后，本次发行的具体方案及逐项表决结果如下： （ 1 ）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 （ 2 ）发行方式与发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择恰 当时机向特定对象发行股票。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 （ 3 ）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、 自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一 个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核，并 经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定及本次发行股票方 案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对 象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、 规章及规范性文件对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调 整。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 （ 4 ）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。

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第四届董事会第二十一次会议决议公告

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本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（尾数向上取整至小数点后两位）（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审 核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0 - D

送股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后， 由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规 和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 （ 5 ）发行数量

本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本 213,120,000 股的 30%，即 不超过 63,936,000 股（含 63,936,000 股），本次发行的最终发行数量将提请公司 股东大会授权董事会根据证监会及深交所相关规定及最终发行价格与保荐机构 （主承销商）协商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决 议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或 者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股 票的发行数量的上限将进行相应调整。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 （ 6 ）限售期

本次发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得 上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送

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第四届董事会第二十一次会议决议公告

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股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售 期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

（ 7 ）本次发行股票前的滚存利润安排

发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次 发行完成后的新老股东持股比例共同享有。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 （ 8 ）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

（ 9 ）募集资金金额及用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后将用 于以下项目：

于以下项目：	于以下项目：
			单位：万元
			拟投入募集 资金金额
序号	项目名称	总投资金额
1	新型高功率半导体器件产业升级项目	23,000	23,000
2	高功率半导体技术研发中心	15,200	15,000
3	补充流动资金	12,000	12,000
合计		50,200	50,000

注：新型高功率半导体器件产业升级项目的建设内容即双极晶圆线改扩建。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入， 在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可 根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募 集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金 额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

（ 10 ）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起 12 个 月。如果公司已于该有效期内通过深交所对本次发行的审核，并经中国证监会同

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第四届董事会第二十一次会议决议公告

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意注册，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 公司本次发行方案通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。

四、 审议通过《关于 < 公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市方 案论证分析报告 > 的议案》

同意公司根据相关法律法规和规范性文件编制的《湖北台基半导体股份有限 公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》。具体内容 详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

五、 审议通过《关于 < 公司非公开发行股票预案（修订稿） > 的议案》

同意公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板 上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规和规范 性文件的有关规定修订的《湖北台基半导体股份有限公司（创业板）2020 年度 非公开发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指 定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

六、 审议通过《关于 < 公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市募 集资金使用的可行性分析报告 > 的议案》

同意公司编制的《湖北台基半导体股份有限公司 2020 年向特定对象发行股 票并在创业板上市募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日披露于 中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

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七、 审议通过《关于向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报的 风险提示及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，公司就本次向 特定对象发行股票并在创业板上市事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，将采 取多种措施保障此次募集资金的有效使用并降低即期回报被摊薄的风险。具体内 容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

八、 审议通过《关于调整募投项目名称的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规，为与项目核准文件保持一致，公司拟将本次发行 募集资金投资项目的原“双极晶圆线改扩建项目”名称变更为“新型高功率半导 体器件产业升级项目”，本次发行募集资金运用的其他内容保持不变。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

特此公告。

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