TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jun 22, 2020

股票代码： 300046

股票简称：台基股份

湖北台基半导体股份有限公司

（Tech Semiconductors CO., LTD.）

（湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号）

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2020 年向特定对象发行股票并在创业板 上市 方案论证分析报告

二零二零年六月

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湖北台基半导体股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展的资 金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文 件的规定，拟发行股票，募集资金不超过 50,000 万元用于新型高功率半导体器 件产业升级项目、高功率半导体技术研发中心项目以及补充流动资金。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。发行股票的种类为境 内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（一）本次发行的背景

1、半导体行业进入景气周期，国产替代迎来发展机遇

半导体作为一种常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，广泛应用于 现代电子工业的各个领域。半导体产业位于电子行业的中游，上游是晶圆材料和 半导体加工设备，下游是消费电子、通讯设备、汽车电子等硬件组装行业。半导 体和其他元件以及模组器件通过集成电路板连接，构成了智能手机、智能硬件等 电子产品的核心部件，承担信息的载体和传输功能，成为信息化社会的基石。

根据世界半导体贸易统计组织 WSTS 预计，2019 年全球半导体产业规模为 4,090 亿美元，预计 2020 年全球半导体产业规模将继续增长至 4,330 亿美元，行 业景气程度良好。亚太地区半导体行业近年来发展迅速，已成为全球最大的半导 体市场，2019 年亚太地区（除日本外）市场规模达 2,580 亿美元，占据全球 63.34% 的市场份额。

半导体产业作为信息产业的核心和基础，始终得到国家的高度重视和大力支 持。中国大陆地区是近年来全球半导体市场规模增速最快的地区之一，据中国半 导体行业协会统计，2018 年中国半导体产业市场规模达 6,531 亿元，比上年增长 20.7%。2013-2018 年中国半导体市场规模的复合增长率达 21.09%，显著高于同 期世界半导体市场的增速。

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目前，中国正面临着半导体第三次产业转移的历史性发展机遇，受市场需求、 国家产业政策和资本驱动综合作用，全球半导体产业逐渐向中国大陆转移。中国 半导体产业已经逐步形成了设计、制造、封装和配套支撑等较为完整的产业链格 局，在发展过程中培养了一批优质企业，半导体产业的国产替代迎来历史发展机 遇。

2、功率半导体应用广泛，国内企业具备竞争优势

半导体在应用上主要由功率半导体和集成电路两大细分领域构成，其中功率 半导体可以分为功率器件（又称电力电子器件）和功率集成电路，主要用于电能 的变换和控制，广泛应用于电子制造、工业控制等领域，是国民经济和国防科技 的基础支撑性行业。我国功率半导体产业发展迅速，已成为全球最大的功率半导 体器件消费市场。据 IHS Markit 统计，2018 年中国功率半导体的市场规模达到 138 亿美元，占全球需求比例高达 35%。预计未来中国功率半导体市场将继续保 持较高速度增长，至 2021 年有望达到 159 亿美元。

目前功率半导体器件主要包括二极管、MOSFET 及 IGBT，三类产品占据了 功率半导体器件市场近 80%的份额。其中，二极管和 MOSFET 发展更为成熟， 我国本土企业已掌握了较为完备的生产工艺并实现量产，进口替代率稳步提升， 具备较强的国际竞争实力。我国 IGBT 起步较晚，未来进口替代空间较大，目前 在轨道交通领域已经实现了一定的技术突破和国产化。

国内功率半导体企业相比境外厂商，更加贴近市场，在客户沟通、响应速度、 定制化设计、运营成本等方面具有竞争优势。未来，功率半导体产业供给端将面 临结构性变化，随着欧美厂商将逐渐退出中低压功率器件领域，我国本土厂商有 望成为国内功率半导体市场的主力。

3、新兴产业引领结构性变化，新型功率半导体前景广阔

随着技术的更新和发展，新能源、新能源汽车等新兴领域逐渐成为功率半导 体的重要需求市场，“中国智造”时代的来临也为我国功率半导体产业带来更多的 增长机遇和结构性变化。

以汽车电动化趋势为例，功率半导体在汽车电子领域的应用有望大幅提升。

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Strategic Analysis 研究显示，传统燃油车的半导体用量为 338 美金/辆，而电动汽 车的半导体用量达到 704 美金/辆，增幅为 108%。根据中国汽车工业协会统计， 2019 年我国新能源汽车全年累计销量 120.6 万辆，占汽车整体销量的 4.7%，而 工信部起草的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）中指 出到 2025 年新能源汽车占新车销量占比达到 25%左右，我国新能源汽车市场具 有较好的增长前景。

此外，相比于二极管等技术工艺相对成熟的传统功率器件，IGBT、中高压 MOSFET 及第三代 SiC（碳化硅）、GaN（氮化镓）器件等新型功率半导体有望 成为未来推动整个产业向前发展的主力。这些新型功率器件在性能、功率等方面 相比于传统功率半导体有了显著的提升，未来将在新能源、新能源汽车等新兴领 域扮演重要角色。发展新型功率半导体，是中国半导体进军高端市场、走向国际 舞台的关键。

（二）以股权融资方式进行本次融资的必要性

1、项目建设符合国家产业政策导向

半导体产业作为信息产业的核心和基础，始终得到国家的高度重视和大力支 持。在《产业结构调整指导目录（2011 年）》中，新型电子元器件（片式元器件、 频率元器件、混合集成电路、电力电子器件等）被列为国家重点鼓励发展的产业。 2014 年，国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中，提出设立国家 集成电路产业基金，旨在全力推进我国半导体领域的技术研发和产业发展。2015 年，国务院颁布的《中国制造 2025》中，新一代信息技术产业被视为国家的战 略重点，而半导体作为新一代信息技术产业的核心发展方向，是中国迈入制造强 国行列的关键。2016 年，中共中央办公厅、国务院颁布的《国家信息化发展战 略纲要》，提出要打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、核 心元器件等薄弱环节实现根本性突破；同年国务院颁布的《“十三五”国家科技创 新规划》中提出，要重点加强第三代半导体芯片等技术和器件的研发。

半导体产业具有技术含量高、研发投入大的特点，外资厂商布局较早，在各 细分行业基本处于领导地位。我国半导体产业发展起步较晚，技术积累不足。目 前我国半导体产业在制造、封测端具有良好行业竞争力，但在设计、材料、设备

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等方面依然与世界先进水平存在差距，我国半导体产业在较大程度上仍然依赖进 口，国产化率较低。2019 年以来的中美贸易摩擦仍存在不确定性，对半导体产 业的贸易限制可能进一步加剧。国内半导体产业离实现自主可控的目标尚存在一 定差距，加速进口替代、实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度。

本次发行，公司将积极探索新型高功率半导体领域。通过加大新型高功率半 导体研发投入，公司将进一步在技术导入、产品研发、试验检测、应用研究等各 个方面和业界机构深入开展合作，从而提升公司创新水平，加快科研成果转化效 率，为公司的可持续发展和半导体产业的国产替代提供更有力的支持。

2、公司在战略发展和产业升级过程中需要资金支持

公司是国内大功率半导体器件领域中为数不多的掌握相关设计、制造核心技 术并形成规模化生产的高新技术企业，公司具备较为完整的大功率半导体器件前 道（晶圆制程）技术、中道（芯片制程）技术及后道（封装测试）技术，拥有多 项核心知识产权。

公司长期坚持自主科学创新，已经积累了具有自有知识产权的半导体产品设 计和制造技术。作为大功率半导体器件的高新技术企业，公司始终将半导体技术 的持续研发与创新视为公司的核心竞争力，重视科研方面的资源投入，并先后承 担了国家发改委、科技部、商务部的多项重点科研项目。

功率半导体产业作为典型的高新技术产业，在发展过程中需要持续的研发投 入，对资本的要求较高。公司通过本次发行筹集长期发展所需的权益资金，将有 效提高自身的资本规模，保障公司在产业升级方面的投入。

本次发行，公司将持续研发 IGBT 模块等智能化功率器件、固态脉冲开关、 以 SiC（碳化硅）和 GaN（氮化镓）为代表的第三代宽禁带半导体材料和器件技 术，通过技术创新，实现产业升级，进一步提升公司在功率半导体领域中的竞争 实力。

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二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围

本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资 者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易 所审核，并经中国证监会同意注册后，按照证监会相关规定及本次发行股票方案 所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象 均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、 规章及规范性文件对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调 整。

本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范 围适当。

（二）本次发行对象的选择数量

本次发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定 对象，数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对 象的选择标准适当。

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三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价原则和依据

本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（尾数向上 取整至小数点后两位）（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总 量）。

具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深圳证券 交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规 定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0 - D

送股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意 注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法 律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

本次发行股票的定价方法和程序均符合《管理办法》等法律、法规、规章及 规范性文件的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证

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监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和 信息披露程序。

本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。 综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票并在创业板上市，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

1、不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2、公司募集资金符合《管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

综上所述，公司符合《管理办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形， 且募集资金拟投资项目符合《管理办法》的规定。

3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的， 可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的， 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻 资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充 分论证其合理性。本次发行募集资金不超过 50,000 万元，全部用于新型高功率 半导体器件产业升级项目、高功率半导体技术研发中心项目以及补充流动资金， 符合上述规定要求。

（2）根据发行方案，本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 213,120,000 股的 30%，即不超过 63,936,000 股（含 63,936,000 股），最终发行数 量将提请股东大会授权董事会根据证监会及深交所相关规定及最终发行价格与 保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行数量占发行前股本比例未超过 30%， 符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次 发行前总股本的 30%”规定。

（3）公司前次募集资金是首次公开发行股票募集资金，根据福建华兴会计 师事务所有限公司（现更名为“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的闽 华兴所（2010）验字 H-001 号《验资报告》，其资金到位时间为 2010 年 1 月 12 日，本次董事会审议本次向特定对象发行股票并在创业板上市事项距离前次募集

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资金到位时间超过 18 个月，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的， 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次 募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述 限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、 非公开发行股票。”

（4）截至本报告披露日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持 有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 ” 委托理财等财务性投资的情形 。

—— 综上，公司本次发行股票，符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求》相关规定。

（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规

本次发行股票已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一 次会议及 2019 年年度股东大会审慎研究并通过，董事会决议、股东大会决议以 及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披 露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册，方 能实施。

综上所述，本次发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的 发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体 股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披 露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本公司召开了 2019 年年度股东大会，全体股东对公司本次发行方案进行公

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平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场 或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方 案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、 特别是中小股东利益的行为。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填 补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定， 公司就本次向特定对象发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”）对 即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行拟募集资金总额不超过 50,000 万元，本次发行股票数量不超过 63,936,000 股（含 63,936,000 股）。本次发行完成后公司的总股本和净资产将有 所增加。

1、对公司每股收益影响分析的假设前提

（1）假设本次发行于 2020 年 11 月底完成（该完成时间仅用于计算本次发 行对即期回报的影响，最终以深圳证券交易所审核、经中国证监会同意注册并实 际发行完成时间为准）；

（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况 等方面没有发生重大变化；

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（3）假设本次发行最终发行数量为发行数量的上限 63,936,000 股（最终发 行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会及深交所相关规定及发行情况 与保荐机构协商确定）；

（4）根据《湖北台基半导体股份有限公司 2019 年年度报告》，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为-22,002.89 万元，扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润为-26,844.50 万元。由于公司 2019 年度业绩受本期大额 计提商誉减值准备和公司泛文化业务经营亏损的影响，因此假设公司 2020 年度 归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润按以下三种情况进行测算：

① 2020 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润与 2019 年度数据持平；

② 2020 年度公司实现盈亏平衡，2020 年度归属于上市公司股东的净利润及 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为 0 万元；

③ 2020 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润与 2018 年度数据持平。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即 期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

（5）截至本报告出具之日，公司总股本为 213,120,000 股。在预测公司总股 本和净资产时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素 的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化；

（6）假设公司本次发行募集资金总额不超过 50,000 万元，按照上限计算且 暂不考虑发行费用等的影响；

（7）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响；

（8）每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 的有关规定进行测算。

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2、本次发行对公司每股收益的影响的的影响测算

基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对公司每股收益指标的影响， 如下所示：

如下所示：
项目	2019 年度 /2019.12.31	2020 年度/2020.12.31
		发行前	发行后
总股本（股）	213,120,000	213,120,000	277,056,000
本次拟募集资金总额 （万元）		50,000.00
预计本次发行完成的年 度及月份		2020年11月
假设1：2020 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润与2019 年度持平
归属于上市公司股东的
净利润（万元） （扣非前）	-22,002.89	-22,002.89	-22,002.89
归属于上市公司股东的 净利润（元）	2445	2445	2445
万 （扣非后）	-6,8.0	-6,8.0	-6,8.0
基本每股收益（元/股） （扣非前）	-1.0324	-1.0324	-1.0072
稀释每股收益（元/股） （扣非前）	-1.0324	-1.0324	-1.0072
基本每股收益（元/股） （扣非后）	-1.2596	-1.2596	-1.2289
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	-1.2596	-1.2596	-1.2289
假设2：2020 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为0 万元
归属于上市公司股东的 净利润（元）（扣非	222
万 前）	-,00.89	0.00	0.00
归属于上市公司股东的 净利润（元）（扣非	2445
万 后）	-6,8.0	0.00	0.00
基本每股收益（元/股） （扣非前）	-1.0324	0.0000	0.0000
稀释每股收益（元/股） （扣非前）	-1.0324	0.0000	0.0000
基本每股收益（元/股） （扣非后）	-1.2596	0.0000	0.0000

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稀释每股收益（元/股） （扣非后）	-1.2596	0.0000	0.0000
假设3：2020 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润与2018 年度持平
归属于上市公司股东的
净利润（万元）（扣非 前）	-22,002.89	8,577.17	8,577.17
归属于上市公司股东的 净利润（元）（扣非	2445	5	5
万 后）	-6,8.0	,873.88	,873.88
基本每股收益（元/股） （扣非前）	-1.0324	0.4025	0.3926
稀释每股收益（元/股） （扣非前）	-1.0324	0.4025	0.3926
基本每股收益（元/股） （扣非后）	-1.2596	0.2756	0.2689
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	-1.2596	0.2756	0.2689

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号--净资产收益率和每股收益的 计算及披露》的规定计算：

（1）基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（2）稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

由上述测算结果可得，本次发行募集资金到位后，上市公司的总股本和净资产将有明显 的增长。本次发行募集资金拟用于新型高功率半导体器件产业升级项目、高功率半导体技术 研发中心项目以及补充流动资金，此次募投项目与公司主营业务有直接相关关系，将为公司 未来带来可持续收益。此次发行完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，而由于募投项目 建设周期较长，需一定时间周期方能产生可观效益，在项目进入正常盈利周期之前，公司的 利润实现和股东回报主要仍来自于现有业务，故此次发行在短期内将摊薄公司的即期回报。

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（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次募投项目主要用于新型高功率半导体器件产业升级项目、高功率半 导体技术研发中心项目以及补充流动资金，属于国家政策重点鼓励的产业，符合 公司产业升级的需要，具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司进一步提升 行业地位，扩大市场份额。随着项目逐步进入运营期，公司的盈利能力和经营业 绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资 金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资 源，提前实施募投项目的前期准备工作。

2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须 存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以 及对其使用情况进行监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理 相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加 快募集资金投资项目的建设进度，促使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资 金投资项目的顺利实施，公司将加快发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。

3、提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将持续改进完善业务流程，加强对采购、生产、销售、研发各环节的信 息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周 转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、 高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场 竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造 力和潜在动力。

4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比

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例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求。公司将严 格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持 续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 持续采取多种措施改善经营业绩。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬 动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东 特别是中小股东带来持续回报。

湖北台基半导体股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月二十二日

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