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Dec 27, 2019

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2019-068

湖北台基半导体股份有限公司 关于公司受让浦峦半导体和安普德股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称为“公司”、“台基股份”）2017 年 第五次临时股东大会审议通过了《关于公司拟参与投资设立台基海德新兴产业基 金暨关联交易的议案》，同意公司与深圳海德复兴资本管理有限公司共同发起设 立台基海德新兴产业基金（有限合伙）。2018 年 7 月 17 日，上述基金完成了工 商注册登记手续，工商核准名称为“天津台基海德股权投资合伙企业（有限合伙）” （以下简称“台基海德产业基金”）。2019 年 5 月，台基海德产业基金在中国证 券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》 （备案编号：SGQ248）。

2018 年 10 月，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于参与设 立的产业基金对外投资暨关联交易的议案》，台基海德产业基金与天津锐芯企业 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津锐芯”）合作设立 IGBT 项目公司， 其注册资本 3,000 万元，台基海德产业基金出资 1,200 万元，占比 40%。IGBT 项目公司的设立采取了受让存续公司浦峦半导体（上海）有限公司（以下简称“浦 峦半导体”）老股的形式，并于 2018 年 11 月完成工商变更登记手续。

2018 年 11 月，公司披露了《关于台基海德新兴产业基金与北京亦庄国际投 资发展有限公司等投资机构联合对外投资的公告》，台基海德产业基金等投资机 构对安普德（北京）科技有限公司（以下简称“安普德”）进行增资，其中台基 海德产业基金以增资方式出资 500 万元，其中 25 万元计入安普德的注册资本， 475 万计入安普德的资本公积金，增资完成后占安普德 1.67%的股权。

一、本次交易概述

经公司与台基海德产业基金友好协商，公司与台基海德产业基金签署关于浦

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峦半导体的《股权转让协议》，公司以自有资金 240 万元受让台基海德产业基金 持有的浦峦半导体 40%的股权，并于近日完成了工商变更手续，取得了上海市嘉 定区市场监督管理局颁发的《营业执照》；公司与台基海德产业基金签署关于安 普德的《股权转让协议书》，公司以自有资金 500 万元受让台基海德产业基金持 有的安普德 1.67%的股权，并于近日完成了工商变更手续，取得了北京市工商行 政管理局经济技术开发区分局颁发的《营业执照》。

台基海德产业基金为公司投资设立的合伙企业，自成立之日起已纳入公司合 并报表范围，本次公司受让浦峦半导体和安普德股权事项属于上市公司与控股企 业之间的交易，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

名称：天津台基海德股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120116MA06DL3G07

类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第

440 号）

成立日期：二〇一八年七月十七日

合伙期限：2018 年 07 月 17 日至 2038 年 07 月 16 日

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。

执行事务合伙人：深圳海德复兴资本管理有限公司（委派代表：张俊锋） 执行事务合伙人的情况说明：

海德资本除是台基海德产业基金的管理人以外，还是浦峦半导体员工持股平 台股东天津锐芯的普通合伙人。除此以外，海德资本及其管理的其他基金未持有 浦峦半导体和安普德股权，在近 6 个月内未买卖公司股票。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的浦峦半导体

名称：浦峦半导体（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310114MA1GW02X0Y

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市嘉定区汇源路 55 号 8 幢 3 层 J1350 室

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法定代表人：王祥 注册资本：人民币 3000 万元整

成立日期：2018 年 10 月 16 日

主营业务情况：IGBT 芯片及模块的研发、设计、生产和销售，以设计代工 的轻资产模式运营，主要面对工控行业客户。

截至本公告出具日，股权结构如下：

序号	股东名册	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）	1800	60
2	湖北台基半导体股份有限公司	1200	40

（二）交易标的安普德

公司名称：安普德（北京）科技有限公司

社会统一信用代码：91110302MA019KY83B

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：1500 万元

• 法定代表人：蔡颖昭

注册地址：北京市北京经济技术开发区博兴九路 2 号院 1 号楼 5 层 623 成立日期：2017 年 12 月 25 日

主营业务：安普德是拥有人工智能语音识别芯片、人工智能语音识别算法、 双频（2.4G/5GHz）Wi-Fi 芯片及核心软件的全生态技术方案的公司，通过“芯片

• +人工智能算法+核心软件”逐步构建人工智能语音识别以及边缘处理技术的生态 体系。

截至本公告出具日，股权结构如下：

序号	股东名册	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	蔡颖昭	900	60%
2	天津众城融鑫科技合伙企业（有限合伙）	120	8%
3	肖冰	12	0.8%
4	深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）	168	11.2%
5	北京亦庄国际投资发展有限公司	125	8.33%
6	厦门半导体投资集团有限公司	75	5%
7	天津芯思源科技合伙企业（有限合伙）	75	5%
8	湖北台基半导体股份有限公司	25	1.67%

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四、协议的主要内容

（一）关于浦峦半导体《股权转让协议》的主要内容

• 1 、台基海德产业基金将所持有浦峦半导体 40 % 股权（认缴出资额 1200 万

• 元，实缴出资额 240 万元），作价 240 万元人民币转让给台基股份。

  • 2 、附属于股权的其他权利和义务随股权的转让而转让。

• 3 、台基股份应于本协议签订之日起 3 个月内，向台基海德产业基金付清全

• 部股权转让价款。

（二）关于安普德《股权转让协议书》的主要内容

• 1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

• （ 1 ）台基海德产业基金将其占安普德的全部 1.67% 的股权以人民币 500 万

• 元转让给台基股份。

（ 2 ）台基股份应于本协议书生效之日起 10 天内按前款规定的币种和金额将 股权转让款以银行转账方式一次支付给台基海德产业基金。

2 、本协议生效后，台基股份按受让股权的比例分享安普德利润，分担相应 的风险及亏损。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易是公司根据战略发展需要进行的调整。台基海德基金设立后进行了 一系列投资，为了进一步聚焦功率半导体及相关领域，减少财务性投资，增强与 投资标的的互动，公司改为直接持有浦峦半导体、安普德股权。

由于台基海德产业基金已纳入公司合并报表范围，本次台基股份受让台基海 德产业基金持有的浦峦半导体、安普德股权，属于公司与合并报表范围内的控股 企业之间的交易，不会对公司当期经营业绩产生不利影响。

特此公告。

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