TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 4, 2019

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2019-037

湖北台基半导体股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“台基股份”）拟向 包括北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”）、汉江投 资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）、王鑫及邢雁在内的不超过 5 名特定对 象非公开发行不超过 42,624,000 股（含 42,624,000 股）（以下简称“本次非公开 发行”、“本次发行”）每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股，定价基准日为发 行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。 公司拟募集资金总额不超过 70,000 万元，屹唐同舟、汉江控股、王鑫、邢雁及 其他发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

2、本次非公开发行股票前，认购对象屹唐同舟、汉江控股与公司不存在关 联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排 生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一 的，视同为上市公司的关联人。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股 票的数量上限计算，屹唐同舟将持有上市公司 5%以上的股份，其参与本次非公 开发行为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关 联交易。

截至本次非公开发行预案出具之日，汉江控股已与公司控股股东新仪元签署 了附生效条件的一致行动协议，若协议生效，汉江控股将成为新仪元的一致行动

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1

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

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人，为《上市规则》规定的关联方，汉江控股参与本次非公开发行为上市公司与 潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

截至本次非公开发行预案出具之日，王鑫为公司董事，王鑫参与本次非公开 发行构成关联交易。

截至本次非公开发行预案出具之日，邢雁持有襄阳新仪元半导体有限责任公 司（以下简称“新仪元”）49.76%的股权，系新仪元实际控制人。新仪元直接持 有发行人 63,978,000 股股份，占发行人股本总额的 30.02%，系上市公司控股股 东，邢雁系上市公司的实际控制人。邢雁参与本次非公开发行构成关联交易。

除屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁外，本次发行的其他发行对象尚未确定， 因此暂无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将 在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

3、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十五次会议 审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大 会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方能实施。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元）。 其中，屹唐同舟认购金额为人民币 29,000 万元；汉江控股认购金额为人民币 15,000 万元；王鑫认购金额人民币 4,000 万元；邢雁认购金额为人民币 1,000 万 元，剩余金额由其他发行对象以询价方式参与认购。最终发行价格将在本次非公 开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机 构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报 价情况，以竞价方式确定。各发行对象认购本次非公开发行股份数量按各自认购 金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定。

本次非公开发行股票前，认购对象屹唐同舟、汉江控股与公司不存在关联关 系。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作 出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举 的关联方规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。本次非公开发行完成后，

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2

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

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按照本次非公开发行股票的数量上限计算，屹唐同舟将持有上市公司 5%以上的 股份，其参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股 东之间的交易，构成关联交易。

截至本次非公开发行预案出具之日，汉江控股已与公司控股股东新仪元签署 了附生效条件的一致行动协议，若协议生效，汉江控股将成为新仪元的一致行动 人，为《上市规则》规定的关联方，汉江控股参与本次非公开发行为上市公司与 潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

截至本次非公开发行预案出具之日，王鑫为公司董事，王鑫参与本次非公开 发行构成关联交易。

截至本次非公开发行预案出具之日，邢雁持有新仪元 49.76%的股权，系新 仪元实际控制人。新仪元直接持有发行人 63,978,000 股股份，占发行人股本总额 的 30.02%，系上市公司控股股东，邢雁系上市公司的实际控制人。邢雁参与本 次非公开发行构成关联交易。

除屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁外，本次发行的其他发行对象尚未确定， 因此暂无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将 在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

本次非公开发行构成关联交易。

（二）董事会表决情况

2019 年 8 月 2 日公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，相关议案得到了非关联 董事一致表决通过。

（三）独立董事事前认可意见和表决情况

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审 议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第 十五次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本 次关联交易事项并发表了独立意见。

（四）尚须履行的审批程序

本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过并报中国证券监督管 理委员会核准。

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二、关联方基本情况

（一）屹唐同舟

1 、基本情况

1、基本情况
	北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）
中文名称
	2019年1月18日
成立日期
	501,000万元
认缴出资额
	北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表：唐雪峰）
执行事务合伙人
	北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼23层 2302
主要经营场所
	91110302MA01GWME72
统一社会信用代码
	投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2033年 12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
经营范围

2 、股权结构及控制关系

截至本次非公开发行预案出具之日，屹唐同舟的股权控制关系结构图如下：

北京经开区国资办

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----- Start of picture text -----

100%
100%
亦庄国投 移动硅谷
1%
99% 亦庄产投
99.8% 0.2%
屹唐同舟
----- End of picture text -----

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（注：“北京经开区国资办”指北京经济技术开发区国有资产管理办公室；“亦庄国投” 指北京亦庄国际投资发展有限公司；“移动硅谷”指北京亦庄移动硅谷有限公司；“亦庄产投” 指北京亦庄国际产业投资管理有限公司）

3 、主营业务情况

屹唐同舟成立时间较短，目前暂未开展实质性业务。

4 、简要财务数据

截至本次非公开发行预案出具之日，屹唐同舟未开展实际经营活动，尚无最 近一年及一期财务报表。

（二）汉江控股

1 、基本情况

1、基本情况
	汉江投资控股有限公司
中文名称
	2015年6月3日
成立日期
	220,000万元
注册资本
	刘树成
法定代表人
	襄阳市襄城区檀溪路152号南山宾馆
注册地址
	襄阳市襄城区檀溪路152号南山宾馆
办公地址
	91420600343382768D
统一社会信用代码
	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；投资 管理；运营市政府授权范围的国有资产；法律、行政法规、 国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经 营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
经营范围

2 、股权结构及控制关系

截至本次非公开发行预案出具之日，汉江控股的股权控制关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

襄阳市国资委 国家开发银行
100%
国开基金
90.91% 9.09%
汉江控股
----- End of picture text -----

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（注：“襄阳市国资委”指襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会；“国开基金”指国 开发展基金有限公司）

3 、主营业务情况

汉江控股是依据《襄阳市汉江产业基金管理暂行办法》，经襄阳市政府批准， 由市财政出资组建的，集金融、经济服务于一体的综合性国有金融控股集团，是 市政府运作资本、支持产业转型发展的公共投融资平台。

汉江控股主要功能是通过投资控股、参股若干金融机构和企业，与一系列金 融业态建立合资、合伙、合作关系，全面负责襄阳市汉江产业基金的管理运作。 4 、简要财务数据

汉江控股最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
资产总计	379,374.25	346,869.62
负债合计	111,581.95	79,186.56
所有者权益合计	267,792.30	267,683.06
项目	2019 年1-6 月（未经审计）	2018 年度（经审计）
营业收入	40.44	1,641.92
净利润	109.24	804.97

注：2018 年 12 月 31 日/2018 年度数据经中一会计师事务所有限责任公司湖北宏大分公司审计，2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月未经审计。

（三）王鑫

王鑫，男， 1989 年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号： 3207231989**，住所：南京市栖霞区。本科毕业于韩国建国大学，美国宾 夕法尼亚大学沃顿商学院 EMBA 在读，恒远鑫达科技集团有限公司创始人、董 事长，鑫邦控股创始合伙人、董事长。

截至本次非公开发行预案出具之日，王鑫担任公司董事，未直接持有公司股 份，通过持有公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司（以下简称“新仪元”） 4.17%股权间接持有公司 1.25%股份。

（四）邢雁

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邢雁，男， 1965 年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号： 4206011965**，住所：湖北省襄阳市襄城区。1986 年毕业于陕西机械学 院半导体专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士，中国电器工业协会电力电 子分会副理事长，中国电源学会常务理事、中国电工技术学会电力电子学会副理 事长。

截至本次非公开发行预案出具之日，邢雁持有新仪元 49.76%的股权，系新 仪元实际控制人。新仪元直接持有公司 63,978,000 股股份，占公司股本总额的 30.02%，系公司控股股东，邢雁系公司的实际控制人。邢雁担任公司董事长及总 裁职务。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元）。 其中，屹唐同舟认购金额为人民币 29,000 万元；汉江控股认购金额为人民币 15,000 万元；王鑫认购金额人民币 4,000 万元；邢雁认购金额为人民币 1,000 万 元，剩余金额由其他发行对象以询价方式参与认购。最终发行价格将在本次非公 开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机 构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报 价情况，以竞价方式确定。各发行对象认购本次非公开发行股份数量按各自认购 金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定。

（二）关联交易定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（尾数向上取整至小数点后两位）（定 价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

公司股票在审议本次发行的上市公司定价基准日至发行日期间，如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按照法律 法规作相应调整。

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四、股份认购协议的主要内容

（一）屹唐同舟与本公司签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要

屹唐同舟与台基股份于 2019 年 8 月 2 日签署了附生效条件的股份认购协议， 协议内容摘要如下：

1 、协议主体、签订时间

股份发行人（甲方）：湖北台基半导体股份有限公司

股份认购人（乙方）：北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）

签订时间：2019 年 8 月 2 日

2 、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首 日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价 基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总 额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文 件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

屹唐同舟不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购人以 相同价格认购本次发行的股份。

3 、认购数量

本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本 213,120,000 股的 20%，即 不超过 42,624,000 股（含 42,624,000 股），本次发行的最终发行数量将提请公司 股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）

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协商确定。

本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工 股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量 的上限将进行相应调整。

屹唐同舟拟认购本次非公开发行的金额为人民币 29,000 万元，屹唐同舟认购 本次非公开发行股份数量按屹唐同舟认购金额除以本次非公开发行的每股发行 价格确定，计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对 价，在认购总价款中自动扣除。

在本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发 行价格变动等原因予以调整的，双方同意屹唐同舟认购金额由双方协商以调整后 的募集资金总额乘以调整比例（29,000/70,000）进行相应调整。屹唐同舟不因其 认购金额的调整而放弃本次认购。

4 、股款支付

屹唐同舟承诺按发行人及其聘请的保荐机构（主承销商）向屹唐同舟出具的 缴款通知书的要求一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发 行所专门开立的账户。上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后， 再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

5 、标的股份及限售期

在中国证监会核准本次发行后的有效期内，发行人应尽快完成本次发行的相 关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登 记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。

屹唐同舟承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三 十六个月内不得转让。屹唐同舟所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股 票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安 排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相

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关规定。

6 、协议的生效

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（3）中国证监会核准本次发行。

7 、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

若协议任何一方违反本协议、任何一方的陈述、声明、承诺或保证不真实、 不准确或不完整的，或任何一方拒不履行本协议项下的义务、陈述与保证条款的， 守约方有权选择要求其继续履行其在本协议项下义务或有权解除本协议，并且守 约方有权要求违约方应当自其违反协议事实发生之日起 30 个工作日内向守约方 支付本协议所约定的股份认购价款 5%的违约金。

本次交易因任何原因未获公司董事、股东大会或中国证监会批准/认可而导 致本协议无法实施的，认购人及公司不承担不能履行的违约责任。 （二）汉江控股与本公司签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要

汉江控股与台基股份于 2019 年 8 月 2 日签署了附生效条件的股份认购协议， 协议内容摘要如下：

1 、协议主体、签订时间

股份发行人（甲方）：湖北台基半导体股份有限公司

股份认购人（乙方）：汉江投资控股有限公司

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签订时间：2019 年 8 月 2 日

2 、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首 日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定 价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交 易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文 件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

汉江控股不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购人以 相同价格认购本次发行的股份。

3 、认购数量

本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本 213,120,000 股的 20%，即 不超过 42,624,000 股（含 42,624,000 股），本次发行的最终发行数量将提请公司 股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商） 协商确定。

本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工 股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量 的上限将进行相应调整。

汉江控股拟认购本次非公开发行的金额为人民币 15,000 万元，汉江控股认购 本次非公开发行股份数量按汉江控股认购金额除以本次非公开发行的每股发行 价格确定，计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对

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价，在认购总价款中自动扣除。

在本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发 行价格变动等原因予以调整的，双方同意汉江控股认购金额由双方协商以调整后 的募集资金总额乘以调整比例（15,000/70,000）进行相应调整。汉江控股不因其 认购金额的调整而放弃本次认购。

4 、股款支付

汉江控股承诺按发行人及其聘请的保荐机构（主承销商）向汉江控股出具的 缴款通知书的要求一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发 行所专门开立的账户。上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后， 再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

5 、标的股份及限售期

在中国证监会核准本次发行后的有效期内，发行人应尽快完成本次发行的相 关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登 记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。

汉江控股承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三 十六个月内不得转让。汉江控股所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股 票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安 排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相 关规定。

6 、协议的生效

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

• （1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

• （2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

• （3）中国证监会核准本次发行。

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7 、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

若协议任何一方违反本协议、任何一方的陈述、声明、承诺或保证不真实、 不准确或不完整的，或任何一方拒不履行本协议项下的义务、陈述与保证条款的， 守约方有权选择要求其继续履行其在本协议项下义务或有权解除本协议，并且守 约方有权要求违约方应当自其违反协议事实发生之日起 30 个工作日内向守约方 支付本协议所约定的股份认购价款 5%的违约金。

本次交易因任何原因未获公司董事、股东大会或中国证监会批准/认可而导 致本协议无法实施的，认购人及公司不承担不能履行的违约责任。

（三）王鑫与本公司签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要

王鑫与台基股份于 2019 年 8 月 2 日签署了附生效条件的股份认购协议，协 议内容摘要如下：

1 、协议主体、签订时间

股份发行人（甲方）：湖北台基半导体股份有限公司

股份认购人（乙方）：王鑫

签订时间：2019 年 8 月 2 日

2 、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首 日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价 基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总 额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文 件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

王鑫不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购人以相同 价格认购本次发行的股份。

3 、认购数量

本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本 213,120,000 股的 20%，即 不超过 42,624,000 股（含 42,624,000 股），本次发行的最终发行数量将提请公司 股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商） 协商确定。

本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工 股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量 的上限将进行相应调整。

王鑫拟认购本次非公开发行的金额为人民币 4,000 万元，王鑫认购本次非公 开发行股份数量按王鑫认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算 结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价 款中自动扣除。

在本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发 行价格变动等原因予以调整的，双方同意王鑫认购金额调整为（（5,000/70,000） *调整后的募集资金总额-1,000 万元）。王鑫不因其认购金额的调整而放弃本次 认购。

4 、股款支付

王鑫承诺按发行人及其聘请的保荐机构（主承销商）向王鑫出具的缴款通知

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关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

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书的要求一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门 开立的账户。上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划 入发行人的募集资金专项存储账户。

5 、标的股份及限售期

在中国证监会核准本次发行后的有效期内，发行人应尽快完成本次发行的相 关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登 记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。

王鑫承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六 个月内不得转让。王鑫所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次 发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

6 、协议的生效

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效： （1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（3）中国证监会核准本次发行。

7 、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

若协议任何一方违反本协议、任何一方的陈述、声明、承诺或保证不真实、 不准确或不完整的，或任何一方拒不履行本协议项下的义务、陈述与保证条款的， 守约方有权选择要求其继续履行其在本协议项下义务或有权解除本协议，并且守

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关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

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约方有权要求违约方应当自其违反协议事实发生之日起 30 个工作日内向守约方 支付本协议所约定的股份认购价款 5%的违约金。

本次交易因任何原因未获公司董事、股东大会或中国证监会批准/认可而导 致本协议无法实施的，认购人及公司不承担不能履行的违约责任。

（四）邢雁与本公司签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要

邢雁与台基股份于 2019 年 8 月 2 日签署了附生效条件的股份认购协议，协 议内容摘要如下：

1 、协议主体、签订时间

股份发行人（甲方）：湖北台基半导体股份有限公司

股份认购人（乙方）：邢雁

签订时间：2019 年 8 月 2 日

2 、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首 日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价 基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总 额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文 件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

邢雁不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购人以相同 价格认购本次发行的股份。

3 、认购数量

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关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

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本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本 213,120,000 股的 20%，即 不超过 42,624,000 股（含 42,624,000 股），本次发行的最终发行数量将提请公司 股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商） 协商确定。

本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工 股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量 的上限将进行相应调整。

邢雁拟认购本次非公开发行的金额为人民币 1,000 万元，邢雁认购本次非公 开发行股份数量按邢雁认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算 结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价 款中自动扣除。

在本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发 行价格变动等原因予以调整的，双方同意邢雁认购金额保持 1,000 万元不变。

4 、股款支付

邢雁承诺按发行人及其聘请的保荐机构（主承销商）向邢雁出具的缴款通知 书的要求一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门 开立的账户。上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划 入发行人的募集资金专项存储账户。

5 、标的股份及限售期

在中国证监会核准本次发行后的有效期内，发行人应尽快完成本次发行的相 关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登 记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。

邢雁承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六 个月内不得转让。邢雁所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次 发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、

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关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

6 、协议的生效

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（3）中国证监会核准本次发行。

7 、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

若协议任何一方违反本协议、任何一方的陈述、声明、承诺或保证不真实、 不准确或不完整的，或任何一方拒不履行本协议项下的义务、陈述与保证条款的， 守约方有权选择要求其继续履行其在本协议项下义务或有权解除本协议，并且守 约方有权要求违约方应当自其违反协议事实发生之日起 30 个工作日内向守约方 支付本协议所约定的股份认购价款 5%的违约金。

本次交易因任何原因未获公司董事、股东大会或中国证监会批准/认可而导 致本协议无法实施的，认购人及公司不承担不能履行的违约责任。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）关联交易的目的

1 、提高公司资本规模，实现功率半导体领域产业升级

公司是国内领先的功率半导体器件制造商之一，在晶闸管、整流管等功率器 件领域积累了较多的优势和经验。未来，公司将重点开发新型 IGBT 模块等智能 化功率器件，继续保持在大功率半导体脉冲开关领域的技术和产品优势。公司还 将持续研发以 SiC（碳化硅）和 GaN（氮化镓）为代表的第三代宽禁带半导体材

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料和器件技术，通过技术创新，实现产业升级，进一步提升公司在功率半导体领 域中的竞争实力。

功率半导体产业作为典型的高新技术产业，在产业发展过程中需要持续的研 发投入，对资本的要求较高。公司通过本次非公开发行筹集长期发展所需的权益 资金，将有效提高自身的资本规模，进而加大在产业升级方面的投入。

2 、拓宽产品应用领域，优化公司战略布局

功率半导体应用市场广阔，以计算机、消费电子为主的电子制造领域是我国 现阶段功率半导体的主要需求市场。公司深耕功率半导体产业数十年，在业内具 有较高的知名度和美誉度，已拥有梦网集团、国电南自、思源电气等优质客户。 受限于公司主营产品晶闸管应用场景有限等原因，公司的下游客户目前仍主要集 中于冶金铸造、电机驱动、电焊机械和大功率电源等领域。

本次非公开发行股票完成后，公司将继续保持在电气设备领域的领先优势， 同时加强开拓新能源、新能源汽车等新兴领域和国内外市场的优质客户。公司将 积极进军新兴领域，提前卡位完成战略布局，通过丰富产品结构、拓宽收入来源， 加强各业务板块间的协同效应，积极应对经济和市场的波动风险。

3 、深化研发技术创新，保障公司持续发展

公司长期坚持自主科学创新，已经积累了具有自有知识产权的半导体产品设 计和制造技术。作为大功率半导体器件的高新技术企业，公司始终将半导体技术 的持续研发与创新能力视为重要核心竞争力，在科研方面投入了大量的资源，先 后承担了国家发改委、科技部、商务部的多项重点科研项目。

公司已投资设立台基海德新兴产业基金，并先后和亦庄国投、海德资本、恒 远鑫达等多家知名机构达成战略合作，未来将重点关注 MOSFET、IGBT 等中高 压功率半导体领域和 SiC（碳化硅）、GaN（氮化镓）等第三代宽禁带半导体领 域的研发创新。

本次非公开发行，公司将积极探索新型高功率半导体领域。通过加大新型高 功率半导体研发投入，进一步在技术导入、产品研发、试验检测、应用研究等各 个方面和业界机构深入开展合作，提升公司创新水平和效率，加快科研成果转化， 为公司的可持续发展提供更有力的技术支撑。

• 4 、引入战略投资者，深化产业合作，优化股权结构

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关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

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在本次非公开发行中，公司拟引入屹唐同舟及汉江控股作为认购对象参与本 次非公开发行，本次非公开发行完成后，屹唐同舟及汉江控股 2 家战略投资者将 成为公司股东。公司将与上述战略投资者在业务和资本层面进一步深化合作，充 分调动各方优质产业资源，进而推动公司在产业布局和业务开拓等方面实现更好、 更快的发展。本次战略投资者的入股，将进一步优化公司现有的股权结构，提高 公司整体治理水平，为公司和全体股东创造更大的价值。

（二）关联交易对公司的影响

1 、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认 购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

• 2 、《公司章程》是否进行调整

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行 的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公 司章程的计划。

3 、本次发行对公司股权结构的影响

按发行规模上限计算，本次非公开发行完成后新仪元仍为公司的控股股东， 邢雁仍为公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 4 、本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。

截至本次非公开发行预案出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整 的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和 信息披露义务。

5 、本次发行对业务结构的影响

公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务，本次发行不会导致公司主 营业务发生变更。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期来看将有 利于提升公司市场竞争力。

6 、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率下降， 有利于提高公司的资金实力和和抗风险能力。

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关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

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7 、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行有助于增强公司竞争优势，进一步提高公司的盈利能力。由于本次 发行后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。 本次募投项目具有良好的经济效益，有助于提高公司盈利水平，提升公司的 竞争力。

8 、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实 力将得以提升，随着募投项目的陆续达产，公司主营业务的盈利能力将得以加强， 经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司整体现金流状况。

六、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总额

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。2019 年年初至 本公告出具日，公司与屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁的具体关联交易详见公 司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交 易、重大协议之外，公司与屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁未发生其它重大关 联交易。

七、独立董事独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票前，认购对象屹唐 同舟、汉江控股与公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，按照本次非公 开发行股票的数量上限计算，屹唐同舟将持有公司 5%以上的股份，成为公司的 关联方，屹唐同舟参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上 股份的股东之间的交易，构成关联交易。汉江控股已与公司控股股东新仪元签署 了附生效条件的一致行动协议，若协议生效，汉江控股将成为新仪元的一致行动 人，为《上市规则》规定的关联方，汉江控股参与本次非公开发行为上市公司与 潜在关联方之间的交易，构成关联交易。王鑫为公司董事，王鑫参与本次非公开 发行构成关联交易。邢雁为公司实际控制人、董事长、总裁，其参与本次非公开 发行构成关联交易。除屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁外，本次发行的其他发

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关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

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行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关 系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。因此本次非公开发行 股票构成关联交易。

本次非公开发行能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一 步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，本次非公开发行涉及的 关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司及股东利益的情形。同意将有关内容提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

本次非公开发行股票前，认购对象屹唐同舟、汉江控股与公司不存在关联关 系。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，屹唐同 舟将持有公司 5%以上的股份，其参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上 市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

汉江控股已与公司控股股东新仪元签署了附生效条件的一致行动协议，若协 议生效，汉江控股将成为新仪元的一致行动人，为《上市规则》规定的关联方， 汉江控股参与本次非公开发行为上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交 易。

王鑫为公司董事，王鑫参与本次非公开发行构成关联交易。

邢雁系公司实际控制人、董事长、总裁，其参与本次发行构成关联交易。 除屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁外，本次发行的其他发行对象尚未确定， 因而无法确定其与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后 公告的《发行情况报告书》中予以披露。

基于上述，本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公 平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。对此，独立董事发表同意意见。

八、备查文件

1、《湖北台基半导体股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

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关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

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2、《湖北台基半导体股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议 相关事项的事前认可意见》；

3、《湖北台基半导体股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议 相关事项的独立意见》；

4、湖北台基半导体股份有限公司分别与屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁 签署的《湖北台基半导体股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购 协议》。

特此公告。

湖北台基半导体股份有限公司

董 事 会 二〇一九年八月四日

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